1. Pojęcie konsumenta

Konsument to osoba fizyczna, która dokonuje zakupu lub sprzedaży towaru na własne 
potrzeby. Zakup lub sprzedaż nie mają związku z prowadzoną działalnością gospodarczą 
lub zawodową. 

Konsument (łac. consumens) III. Naprawienie szkody wyrzdzonej : – w ekonomii, osoba 
nabywająca od przedsiębiorcy towar lub usługę. Nie istnieje uniwersalna, prawna definicja 
konsumenta – w polskim prawie pojęcie konsumenta zostało zdefiniowane w kodeksie 
cywilnym jako "osoba fizyczna dokonująca czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej 
działalnością gospodarczą lub zawodową”. 

2. Pojęcie rękojmi, gwarancji producenckiej i gwarancji ustawowej

Gwarancja producenta 
Podstawową funkcją gwarancji, jakości jest ochrona kupującego 
Gwarancja jest to instytucja prawna, umożliwiająca Konsumentowi złożenie reklamacji w trybie 
przewidzianym przez Gwaranta 
Gwarancja jest bezpłatnym oświadczeniem gwaranta zamieszczonym w dokumencie 
gwarancyjnym 
Możliwe jest odpłatne przedłużenie gwarancji. Jednak nie można żądać opłaty za samą 
gwarancję 

Dokument gwarancyjny powinien zawierać informację o niezależności uprawnień z tytułu 
ustawy konsumenckiej i gwarancji 

3. Które podmioty mogą składać reklamację na podstawie rękojmi a 
które na podstawie gwarancji ustawowej (ustawy 
konsumenckiej) ?

Gwarancja ma służyć zapewnieniu właściwej jakości towaru sprzedanego 

Rękojmia stanowi zatem generalną zasadę ponoszenia konsekwencji przez sprzedawcę za 
wadliwość sprzedanego towaru. Sprzedawca będzie odpowiedzialny za wadliwość towaru bez 
względu na to czy ponosi on za nią winę, czy o istnieniu wad wiedział bądź miał podstawy do ich 
poznania. 

4. Pojęcie i rola gwarancji jakości

Gwarancja jakości to dodatkowe klauzule umowne, w których kupujący uzyskuje osobne 
zapewnienie, co do 
jakości rzeczy sprzedanej, które określa jego uprawnienia zastępując czy też uzupełniając 
uprawnienia z tytułu 
rękojmi. „W wypadku, gdy kupujący otrzymał od sprzedawcy dokument gwarancyjny, co do 
jakości 
rzeczy sprzedanej, poczytuje się w razie wątpliwości, że wystawca dokumentu (gwarant) jest 
obowiązany do usunięcia wady fizycznej rzeczy lub do dostarczenia rzeczy wolnej od wad, jeżeli 
wady te ujawnią się w ciągu terminu określonego w gwarancji”. 
Sprzedawca udziela, bowiem kupującemu z reguły takiej gwarancji na piśmie przy zawarciu 
umowy sprzedaży. W odniesieniu do wad fizycznych rzeczy, zwłaszcza, gdy chodzi o bardziej 
skomplikowane mechanizmy, urządzenia techniczne, a także okna i drzwi balkonowe, w których 
wady mogą pojawić się dopiero w toku korzystania z rzeczy przez kupującego i nawet nie są 
możliwe do wykrycia w chwili zawarcia umowy, sprzedawca wręcza kupującemu najczęściej 
dokument gwarancyjny wystawiony przez wytwórcę. Dokument ten ma charakter prawny znaku 
legitymacyjnego stwierdzającego obowiązek świadczenia. 

5. Tryb reklamacyjny produktu bez dołączonej gwarancji 
producenckiej i tryb reklamacyjny z dołączoną gwarancją (czas 
reklamacji, uprawnienia konsumentów z tytułu reklamacji)

BEZ GWARANCJI: 

Sekwencja pierwsza -doprowadzenie towaru do stanu zgodnego z umową przez nieodpłatną 
naprawę albo wymianę na towar nowy. Innymi słowy, w pierwszej kolejności kupujący może żądać 
nieodpłatnej naprawy albo wymiany towaru na nowy. Wybór między naprawą a wymianą należy 
do kupującego. Kupujący nie może jednak żądać naprawy ani wymiany, jeżeli sprzedawca wykaże, 
że naprawa albo wymiana są niemożliwe lub wymagają nadmiernych kosztów. 

Sekwencja druga – obniżenie ceny albo odstąpienie od umowy. 
Kupujący będzie mógł wystąpić z roszczeniami przewidzianymi w sekwencji drugiej wobec 
sprzedawcy, gdy: 
-naprawa ani wymiana są niemożliwe lub wymagają nadmiernych kosztów (np. wymiana telefonu 
jest niemożliwa, ponieważ nie produkuje się już takich modeli) 
-sprzedawca nie naprawi albo nie wymieni towaru w odpowiednim czasie (przy określaniu 
odpowiedniego czasu naprawy lub wymiany uwzględnia się rodzaj towaru i cel jego nabycia), 
-naprawa albo wymiana narażałyby kupującego na znaczne niedogodności ( np. konsument kupił 
sprzętu do nurkowania na wyjazd sportowy, wymiana i naprawa przed rozpoczęciem obozu 
sportowego jest niemożliwa, ponieważ brakuje odpowiednich części, a zbliża się termin obozu, 
w grę wówczas będzie wchodził zwrot ceny, aby klient mógł zakupić nowy sprzęt w innym 
sklepie). 

W celu realizacji uprawnień określonych w ustawie (o których mowa wyżej), kupujący powinien 
zawiadomić sprzedawcę o niezgodności towaru konsumpcyjnego z umową przed upływem 2 
miesięcy od stwierdzenia tej niezgodności 

6. W jakich sytuacjach sprzedawca nie odpowiada za wadliwy 
towar? 

gdy niezgodność towaru konsumpcyjnego z umową jest nieistotna. 

7. Terminy reklamacji artykułów spożywczych 

· w terminie 3 dni od dnia otwarcia opakowania w przypadku towaru paczkowanego, 
oznakowanego terminem przydatności do spożycia lub datą minimalnej trwałości, 
dla którego nie określa się daty minimalnej trwałości albo terminu przydatności do 
spożycia, 

• w terminie 3 dni od dnia sprzedaży lub otrzymania towaru – w przypadku towaru 
sprzedawanego luzem, odmierzanego w miejscu zakupu lub dostarczanego do miejsca 
zamieszkania kupującego, 
• zawiadomienie o stwierdzeniu niezgodności z umową powinno nastąpić nie później 
niż przed upływem daty minimalnej trwałości towaru lub terminu jego przydatności 
do spożycia. Warunek ten nie odnosi się do towarów, dla których nie została ustalona 
data minimalnej trwałości lub termin przydatności do spożycia. 

8. Znaczenie polubownych sądów konsumenckich w rozstrzyganiu 
sporów pomiędzy konsumentami a sprzedawcami

Polubowne rozwiązywanie sporów ma szczególne znaczenie dla rozwiązywania konfliktów, 
które powstały w ramach świadczenia e-usług. ADR można zorganizować w taki sposób, że nie 
będzie miała znaczenia odległość między stornami, lub jej negatywne konsekwencje zostaną 
zminimalizowane. Ze względu na możliwy bardziej merytoryczny charakter rozwiązywania sporów 
w drodze ADR-ów, unika się dodatkowo ryzyka niewielkiej znajomości sędziego tematyki 
związanej 
z Internetem, informatyką oraz nowymi technologiami. 

• Elastyczność 
• Spór merytoryczny, a nie proceduralny 
• Niskie koszty 
• Szybkość postępowania 
• Możliwość wyłączenia jawności 
• Koncyliacyjny charakter 
Polubowne sądy konsumenckie powołane są do rozstrzygania sporów pomiędzy 
konsumentem a przedsiębiorcą. 

Aby sąd konsumencki mógł wszcząć sprawę musi na to wyrazić zgodę nie tylko 
konsument, ale również przedsiębiorca. Rozprawę prowadzą arbitrzy, których zadaniem 
jest skłanianie stron do porozumienia. Podczas rozprawy głos mogą zabrać obie strony 
sporu, prezentowane są dowody, a w razie potrzeby także opinie biegłych. Wynikiem jest 
ugoda lub wyrok, które mają moc wyroku sądu powszechnego. 

Mimo dużego zainteresowania konsumentów tym sposobem rozwiązania sporu 
rozwiązanie to nadal nie jest popularne. Do głównych barier rozwoju sądownictwa 
polubownego w naszym kraju można zaliczyć postawę przedsiębiorców, którzy nadal 
niezbyt chętnie wyrażają zgodę na udział w polubownej jurysdykcji. 

Obecnie w Polsce funkcję sądów polubownych pełnią stałe sądy polubowne działające przy 
Inspekcji Handlowej. Do bazy instytucji uczestniczących w pozasądowym, rozwiązywaniu 
sporów wpisani są również Arbiter Bankowy i Rzecznik Ubezpieczonych. 

UOKiK:
- prowadzenie postępowań w sprawach praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów
- prowadzenie postępowań w sprawach ogólnego bezpieczeństwa produktów - służących 
ochronie zdrowia i życia konsumentów.
- monitorowanie systemu nadzoru rynku, który służy zapewnieniu, że w obrocie znajdują się 
wyłącznie produkty bezpieczne i spełniające zasadnicze wymagania – określone w aktach 
prawnych wprowadzających do prawa polskiego tzw. dyrektywy nowego podejścia
- zarządzanie systemem monitorowania i kontrolowania jakości paliw ciekłych
- prowadzenie postępowań antymonopolowych w sprawach praktyk ograniczających 
konkurencję

 

- prawo 

kontroli koncentracji

, w celu niedopuszczenia do sytuacji, w której w wyniku łączenia 

się przedsiębiorców powstanie podmiot dominujący na rynku.

Inspekcja Handlowa:

•

Kontrola legalności i rzetelności działania przedsiębiorców prowadzących działalność 
gospodarczą w rozumieniu przepisów odrębnych w zakresie produkcji handlu i usług,

•

Kontrola produktów wprowadzonych do obrotu w zakresie zgodności z zasadniczymi 
wymaganiami określonymi w przepisach odrębnych z wyłączeniem produktów 

podlegających nadzorowi innych właściwych organów,

•

Kontrola produktów znajdujących się lub przeznaczonych do obrotu handlowego m.in. w 
zakresie oznakowań i zafałszowań oraz kontrola usług,

•

Podejmowanie mediacji w celu ochrony interesów i praw konsumentów,

•

Organizowanie i prowadzenie stałych, polubownych sądów konsumenckich,

•

Prowadzenie poradnictwa konsumenckiego,

Miejski Rzecznik Konsumentów:

•

zapewnienie bezpłatnego poradnictwa konsumenckiego i informacji prawnej w zakresie 
ochrony interesów konsumentów,

•

występowanie do przedsiębiorców w sprawach ochrony praw i interesów konsumentów,

•

prowadzenie edukacji konsumenckiej,

•

współdziałanie z właściwymi delegaturami, składanie wniosków w sprawie stanowienia i 
zmiany przepisów prawa miejscowego w zakresie ochrony konsumentów,

 
Federację Konsumentów – podobnie jak Inspekcja Handlowa, zajmuje się rozwiązywaniem 
problemów indywidualnych konsumentów na terenie całej Polski, ma prawo do wnoszenia pozwów 
w imieniu klienta, a także prowadzi działania z zakresu edukacji konsumenckiej, 

Uwaga:
W razie dochodzenia swoich praw w przypadku nieuznania gwarancji zgłaszamy się do 
Miejskiego (Powiatowego) Rzecznika Praw Konsumentów odpowiadającego miejscowości, w 
której jesteśmy zameldowani, np. jeśli jesteśmy z Wrocławia – idziemy do Miejskiego 
Rzecznika we Wrocławiu ale jeśli np. jesteśmy z Oławy (lub okolic) – udajemy się do 
Powiatowego Rzecznika Konsumentów.
Obcokrajowcy lub osoby, które przebywają daleko od miejsca zameldowania mogą udać się do 
Federacji Konsumentów.  

9. Reklamacja towarów sprzedawanych w promocji, na 
wyprzedażach i w przecenie 

TAK, sprzedawca odpowiada za towar przeceniony, sprzedawany na wyprzedaży lub w promocji i 
możemy reklamować taki towar, który okaże się wadliwy. Tylko w przypadku, gdy towar został 
przeceniony z tytułu określonej wady i ta wada została podana do wiadomości konsumentowi przed 
zakupem np. obicia sprzętu AGD, itp. nie możemy reklamować towaru ze względu na tę wadę, ale 
na inną możemy. Np. kupiona pralka, przeceniona z powodu zarysowania obudowy przestała prać, 
ponieważ np. spalił się silnik „podlega reklamacji” i konsument może żądać naprawy (wymiany 
wadliwego silnika), ale nie będzie mógł żądać wymiany pralki na inną.

10. Zakres podmiotowy i przedmiotowy sprzedaży poza lokalem 
przedsiębiorstwa i na odległość

Przez umowę poza lokalem przedsiębiorstwa należy rozumieć taką umowę (sprzedaży, 
umowę o świadczenie usług), którą zawiera z jednej strony konsument, z drugiej zaś profesjonalista 
– przedsiębiorca, który w ten sposób zorganizował swoją działalność, że do zawierania umów 
z konsumentami dochodzi poza lokalem przedsiębiorstwa (kryterium podmiotowoprzestrzenne). 
Umowami poza lokalem przedsiębiorstwa nie są umowy dotyczące: 
1. nieruchomości (wyjątek usługi remontowe), 
2. ubezpieczenia, 
3. o roboty budowlane, 
4. papierów wartościowych, 

5. sprzedaży artykułów spożywczych dostarczanych konsumentowi okresowo, 
6. sprzedaży na odległość, 
7. umów zawieranych w drobnych bieżących sprawach życia codziennego (wartość 
przedmiotu nie wyższa niż 10 EURO) 
Zawieranie umowy na odległość charakteryzuje się: 
-wykorzystaniem tylko środków porozumiewania się na odległość do momentu zawarcia umowy 
włącznie, 
-negocjacje i zawarcie umowy następują bez jednoczesnej obecności obu stron 
(sprzedawcy/dostawcy i konsumenta). 

11. Podstawowe uprawnienia konsumentów w umowach poza 
lokalem przedsiębiorstwa

Konsument, który zawarł umowę poza lokalem przedsiębiorstwa, może od niej odstąpić bez 
podania przyczyn, składając stosowne oświadczenie na piśmie, w terminie dziesięciu dni 
od zawarcia umowy. Jeżeli konsument zawierając umowę nie został poinformowany na 
piśmie o prawie odstąpienia od niej, to może to uczynić w terminie dziesięciu dni od chwili 
uzyskania takiej informacji. Taką możliwość ma przez trzy miesiące od wykonania umowy. 

12. Podstawowe uprawnienia konsumentów w umowach 
internetowych

Przedsiębiorca ma obowiązek poinformować za pomocą środków porozumiewania się na 
odległość o prawie do odstąpienia od umowy w ciągu 10 dni od wydania rzeczy. W razie 
braku takiej informacji -Konsument ma prawo odstąpić od umowy w ciągu 3 miesięcy od 
dnia wydania rzeczy, gdy umowa dotyczy świadczenia usługi -od dnia jej zawarcia. Jeżeli 
jednak Konsument po rozpoczęciu biegu tego terminu otrzyma w/w informację, termin ten 
ulega skróceniu do dziesięciu dni od jej daty. 

13. Sytuacje, w których konsument nie ma prawa odstąpić od 
umowy internetowej

Pamiętaj, że prawo do odstąpienia od umowy (zwrotu towaru) nie przysługuje Ci jeżeli: 
-zawarłeś w internecie umowę o okresowe dostarczanie artykułów spożywczych, 
-zawarłeś umowę on-line o wykonanie, w ściśle oznaczonym okresie, usługi dotyczącej 
zakwaterowania, transportu, rozrywek, gastronomii. 

14. Język w którym musi być zawarta umowa zakupu 
internetowego

 

Przedsiębiorca 

musi

 wskazać 

język

, w 

jakim

 może 

być zawarta umowa

.

 

15. Różnice pomiędzy zadatkiem a zaliczką

Zaliczka to suma pieniężna uiszczona na poczet należności, która wynika z określonego 
stosunku prawnego czyli zapłata uiszczona z góry, pokrywająca w części przyszłą 
należność. 
Zadatek jest to suma pieniężna, uiszczona przy zawarciu umowy i stanowi zabezpieczenie 
jej wykonania. W przypadku niewykonania umowy jest rodzajem odszkodowania. 

16. Reklamacje usług turystycznych – sytuacje w których biuro 
podróży może podnieść cenę imprezy, obowiązkowe ubezpieczenia, 
które musi wykupić dla konsumenta organizator imprezy. 
Odpowiedzialność organizatora za osoby trzecie.

1) Kiedy biuro podróży może podwyższyć cenę wycieczki? 
W zasadzie cena ustalona w umowie nie może być podwyższona. Organizator może w 
wyjątkowych przypadkach podwyższyć cenę, jeżeli taką możliwość przewiduje umowa oraz 
udokumentuje (powinien klientowi przedstawić kalkulację podwyżki) wpływ jednej z 
następujących okoliczności na podwyższenie ceny: wzrost kosztów transportu, wzrost 
kursów walut, wzrost opłat urzędowych, podatków lub opłat należnych za takie usługi, jak: 
lotniskowe, załadunkowe lub przeładunkowe w portach morskich i lotniczych. W okresie 20 
dni przed datą wyjazdu cena ustalona w umowie nie może być podwyższona, bez względu 
na okoliczności. 
2) Ubezpieczenie 
W przypadku imprez odbywających się za granicą organizator ma obowiązek zawarcia na 
rzecz osób uczestniczących w tych imprezach umów ubezpieczenia NNW i kosztów leczenia. 
3)Odpowiedzialność organizatora za osoby trzecie. 
Biuro odpowiada za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy na zasadzie winy. 
Za szkody na osobie organizator odpowiada także na zasadzie ryzyka, gdy w grę wchodzi 
odpowiedzialność za osoby, którymi się on posługuje przy wykonaniu swoich zobowiązań lub 
którym powierza wykonywanie zobowiązań (art. 474 kc). Jeżeli klient biura podróży 
poniesie szkodę na osobie w restauracji czy w hotelu, to niezależnie od odpowiedzialności 
restauratora i hotelarza, biuro podróży może ponieść odpowiedzialność kontraktową z art. 474 kc, 
zgodnie z którym organizator turystyki ponosi odpowiedzialność za osoby 
trzecie uczestniczące w wykonaniu umowy. 

17. Procedura reklamacyjna nieudanej wycieczki, wczasów (do 
kogo wnosimy reklamację, w jakim czasie, i czego możemy żądać)

Reklamacje najlepiej jest wnosić od razu w momencie zaistnienia niezgodnych z 
umową warunków bądź problemów. Wtedy zgłaszamy to do rezydenta lub pilota wycieczki 
lub innej osoby odpowiedzialnej za prawidłowy jej przebieg. Możemy wtedy 
wyegzekwować polepszenie warunków lub otrzymać coś w zamian (np. wycieczkę 
fakultatywną). 
Na reklamację w biurze podróży mamy 30 dni od daty zakończenia wycieczki. Takie 

reklamacje należy składać w formie pisemnej 

Należy dokładnie precyzować swoje żądania bo to znacznie skraca czas rozpatrywania reklamacji. 

18. Rola Tabeli Frankfurckiej w egzekwowaniu reklamacji 
turystycznych

Tabela Frankfurcka jest to dokument określający za jakie niezgodności z umową możemy 
ubiegać się o dany procentowy zwrot kosztów. Może być ona pomocna przy skladaniu 
reklamacji z tego względu, że jesteśmy w stanie realnie określić jakie straty ponieśliśmy i 
jakiego odszkodowania możemy się domagać. 

19. Pojęcie produktu niebezpiecznego 

Produkt nie jest bezpieczny, jeżeli stwarza zagrożenie dla konsumentów mimo, iż używają 
go w zwykły, dający się przewidzieć sposób i nie dłużej niż powinni, zaś jego ewentualna 
instalacja bądź konserwacja była prawidłowa pod warunkiem, że spełnia określone kryteria: 

• jest rzeczą ruchomą przeznaczoną do użytku konsumentów lub, co do której istnieje 
prawdopodobieństwo, że może być używana przez konsumentów, nawet jeżeli nie była dla 
nich przeznaczona, 
• nie musi być rzeczą nową – może być rzeczą używaną, jak i naprawianą lub 
regenerowaną, 
jest dostarczany konsumentowi lub udostępniany przez producenta lub dystrybutora, zarówno 
odpłatnie, jak i nieodpłatnie, w tym również w ramach świadczenia usługi. 

· produktem bezpiecznym jest taki produkt, który w normalnych lub przewidywalnych 
rozsądnie warunkach nie powoduje ryzyka dla konsumenta. Ponadto będzie nim także produkt, 
który powoduje ryzyko minimalne, możliwe jednakże do zaakceptowania ze względu na wysoki 
stopień ochrony bezpieczeństwa i zdrowia użytkowników. 

20. Pojęcie szkody w przepisach o produkcie niebezpiecznym 

3 elementy: 
-śmierć 
-uszczerbek na zdrowiu 
-straty o równowartości min 500 euro 
Odpowiedzialności może dochodzić każda osoba poszkodowana w wyniku użytkowania 
produktu niebezpiecznego. 

21. Podmioty odpowiedzialne za szkodę wyrządzoną przez produkt 
niebezpieczny 

Każdy z przedsiębiorców biorący udział w sprzedaży 
(producent, dystrybutor, sprzedawca itd.). 

22. Przesłanki zwalniające od odpowiedzialności za szkodę 
wyrządzoną przez produkt niebezpieczny 

Przedsiębiorca zwolniony jest z odpowiedzialności za szkodę, jeżeli produkt był użytkowany 
niezgodnie z przeznaczeniem. Z wyłączeniem produktów dla dzieci, albo jeżeli wada powstała po 
opuszczenia fabryki. 

23. Terminy dochodzenia roszczeń z tytułu szkody wyrządzonej 
produktem niebezpiecznym 

Dwa terminy dochodzenia roszczeń: 
-3 lata od momentu wyrządzenia szkody, 
-10 lat od momentu wprowadzenia produktu na rynek. 

24. Zakres podmiotowy przepisów o produktach niebezpiecznych 

Przepisy o produktach niebezpiecznych odnoszą się do: 
-producentów 
-dystrybutorów 
-sprzedawców 

Dotyczy również zakresu kompetencji właściwych organów administracyjnych ds. nadzoru 
nad bezpieczeństwem produktów. 

25. Pojęcie umowy sprzedaży 

Zgodnie z art.535 KC „Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na 

kupującego własność rzeczy i  wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić 

sprzedawcy cenę.”

Sprzedaż jest umową: konsensualną, odpłatną, zobowiązującą i wzajemną.

Umowa

 konsensualna zostaje zawarta, gdy dwie lub więcej stron złożą zgodne oświadczenia woli – 

staje się ona skuteczna poprzez samo porozumienie. Potocznie nazywana umową kupna – 
sprzedaży.

Z wadą prawną w umowie sprzedaży mamy do czynienia gdy:

•

rzecz nie jest własnością sprzedającego;

•

jest obciążona prawem lub prawami osoby trzeciej.

Przykład: kupno samochodu, na którym ciąży prawo zastawu.

Kodeks Cywilny, który reguluje przepisy związane z umową sprzedaży, nie wymusza na stronach 
zawierających umowę, jej formy. Ze względu na okoliczności oraz przedmiot sprzedaży umowa 
sprzedaży może przybierać różne formy –pisemną, ustną, specjalną (np. aktu notarialnego).
Jednak istnieją wyjątkowe sytuacje gdy forma pisemna jest narzucona przez KC:

•

umowa kupna- sprzedaży nieruchomości 

(Art. 158.) 

– dodatkowo jest to forma aktu 

notarialnego

•

zbycie przedsiębiorstwa 

(Art. 75. §1.)

 – forma aktu notarialnego

•

sprzedaż z zastrzeżeniem prawa własności 

(Art. 590.)

•

zastrzeżenie natychmiastowej wymagalności ceny na wypadek niepłacenia rat w terminie 
(sprzedaż na raty) 

(Art. 586. §1.)

Zdrowy rozsądek podpowiada żeby zachowywać jednak formę pisemną – chociażby dla celów 
dowodowych , przy ewentualnym postępowaniu sądowym, i innych trudnościach podczas 
egzekwowania umowy.

26. Pojęcie umowy zlecenia 

Umowa zlecenia to cywilnoprawna umowa nazwana, uregulowana prawnie przepisami Tytułu XXI 
Księgi III Kodeksu cywilnego. 
Umowa zlecenia w znaczeniu sensu stricte dotyczy wyłącznie dokonywania czynności prawnych. 
Jest to umowa starannego działania. Na jej podstawie osoba przyjmująca zlecenie jest zobowiązana 
do dołożenia wszelkich starań, aby osiągnąć zamierzony rezultat, czyli wykonać zobowiązanie. 
Wyznacznikiem poprawnej realizacji umowy jest należyte wykonywanie określonych działań. 

Według art. 734 § 1 KC „Przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do 
dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie”

27. Prawa i obowiązki stron w umowie zlecenia 

Obowiązki zleceniobiorcy: 
dokonanie przez niego czynności, do czego zobowiązał się w umowie. Powinien on działać „z 
należytą starannością”
Gdy zobowiązanie nie zostanie wykonane, bądź wykonane nienależycie, zleceniobiorca winien 
naprawić wynikłą szkodę
obowiązek przekazywania potrzebnych informacji (dającemu zlecenie) o przebiegu sprawy
obowiązek złożenia sprawozdania po wykonaniu zlecenia
wydania wszystkiego, co uzyskał dla zleceniodawcy przy wykonaniu zlecenia 
Obowiązek zawiadomienia zleceniodawcy o tym że zastąpi go osoba trzecia, wskazać mu osobę 
zastępującą oraz miejsce jej zamieszkania
Obowiązek starannego dobrania owego zastępcy
Prawa zleceniobiorcy: 
Uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia
Do zwrotu wydatków i nakładów poniesionych przez przyjmującego zlecenie w celu należytego 
wykonania zlecenia.
Zwolnienie zleceniobiorcy przez zleceniodawcę od zobowiązań, które zaciągnął celu wykonania 
zlecenia we własnym imieniu
Dowolność w sposobie wykonania zleconej mu czynności. Jednakże może zostać poinstruowany 
przez drugą stronę umowy wiążącymi wskazówkami. Odstąpienie od podanych mu wytycznych 
powinno wiązać się z wcześniejszym uzyskaniem na to zgody
Prawo do otrzymania zwrotu poniesionych wydatków w celu odpowiedniego wykonania zlecenia 
jeżeli nastąpiło wypowiedzenie umowy
Do wypowiedzenia umowy w każdym czasie, jednakże jest odpowiedzialny za szkodę poniesioną 
przez zleceniodawcę jeżeli wypowie umowę bez podania ważnego powodu
Obowiązki zleceniodawcy: 
Zapłata wynagrodzenia podmiotowi który wykonał powierzone mu zlecenie
Zwrot wydatków i nakładów poniesionych przez przyjmującego zlecenie w celu należytego 
wykonania zlecenia
Zwolnienie zleceniobiorcy od zobowiązań, które zaciągnął celu wykonania zlecenia we własnym 
imieniu
Obowiązek udzielenia odpowiedniej zaliczki, jeśli wykonanie zlecenia wymaga wydatków i 
zleceniobiorca tego żąda
Jeśli zlecenie było odpłatne, to dający zlecenie ma obowiązek zapłacić przyjmującemu zlecenie 
część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom
Jeżeli nie zaistniał ważny powód, przez który nastąpiło wypowiedzenie, zleceniodawca powinien 
naprawić szkodę 
Prawa zleceniodawcy:
Możliwość poinstruowania zleceniobiorcy wiążącymi wskazówkami. Odstąpienie od podanych 
wytycznych powinno wiązać się z wcześniejszym uzyskaniem na to zgody
Prawo do odsetek ustawowych, jeżeli zleceniobiorca użyje do własnych celów lub zatrzyma rzeczy 
i pieniądze zleceniodawcy 
Prawo do wypowiedzenia umowy w każdym czasie

28. Przedmiot umowy zlecenia i jej zasadnicza istota 

Istotą umowy zlecenia jest zobowiązanie się osoby fizycznej przyjmującej zlecenie (zleceniobiorcy) 
do wykonania w ciągu pewnego czasu określonej czynności prawnej na rzecz dającego zlecenie.
przedmiotem umowy zlecenia jest dokonanie czynności prawnej

29. Podobieństwa i różnice między umową zlecenia a umową o 
pracę. 

Umowa o pracę 

Umowa zlecenia 

Podporządkowanie 
pracodawcy 

występuje, to istotny element 
stosunku o pracę 

nie występuje 

Forma pisemna przy 
podpis. umowy 

musi być (jak nie ma w momencie 
zawarcia umowy, to pracodawca i 
tak musi potwierdzenie ustaleń 
(na piśmie) dostarczyć 
pracownikowi; 

zalecania, ale nie jest 
konieczna 

Wynagrodzenie 

zawsze jest; przepisy określają 
minimalną płacę; przysługują 
pracownikom też odprawy 
pieniężne różnego rodzaju; 

może być nieodpłatna, nie 
ma określonego 
minimalnego 
wynagrodzenia, nie 
przysługują odprawy 
pieniężne 

Czas pracy 

maksymalną długość określają 
przepisy kodeksu pracy 

nie ma regulacji prawnych 

Urlopy 

tak, zgodnie z przepisami kodeksu 
pracy; 

nie ma, ale strony mogą 
przewidzieć jakieś płatne 
zwolnienia 

odpowiedzialność 
dyscyplinarna 

tak, zgodnie z przepisami kodeksu 
pracy 

nie ma 

przepisy chroniące 
trwałość umowy 

tak, zgodnie z przepisami KP 

nie ma 

Umowa o pracę 

Umowa zlecenia 

Odpowiedzialność 
materialna 

określona w przepisach KP 
i aktach wykonawczych 

określona w przepisach 
KC- bardziej surowa, niż w 
odniesieniu do pracownika 

Przepisy bhp 

tak, ścisły obowiązek 
przestrzegania przez 
pracownika i pracodawcę 

tak, ale nie zawsze i nie aż  
w takim zakresie, jak w 
przypadku umowy o pracę 

Możliwość przekazania 
wykonania pracy osobie 
trzeciej 

niedopuszczalna 

dopuszczalna 

Ochrona rodzicielstwa i 
macierzyństwa 

tak, zgodnie z przepisami 
KP 

nie ma 

30. Umowa zlecenie, o dzieło a umowa o pracę 

Umowa o pracę i kontrakt menadżerski
Umowa jest podstawowym dokumentem regulującym stosunki pomiędzy pracodawcą i 
pracownikiem. Każdy pracownik przed przystąpieniem do wykonywania pracy powinien podpisać 
umowę (może to być również umowa zlecenie lub umowa o dzieło, o czym niżej) z pracodawcą. 
Najważniejszymi elementami, które muszą się zawsze znaleźć w umowie o pracę i kontrakcie 
menadżerskim są:

•

stanowisko pracy: nazwa stanowiska oraz zakres obowiązków (może być załącznikiem);

•

czas trwania umowy: umowa na czas określony lub nieokreślony;

•

miejsce wykonywania pracy: w przypadku określenia miejsca pracy jako miasto lub województwo 

należy pamiętać o możliwym braku refundacji kosztów podróży służbowych na tym obszarze;

•

określenie stron umowy: dane pracownika oraz pracodawcy;

•

wysokość wynagrodzenia oraz jego składniki;

•

wymiar czasu pracy;

•

termin rozpoczęcia pracy;

•

podpis pracodawcy lub osoby przez niego upoważnionej i podpis pracownika.

Umowa zlecenie i umowa o dzieło
Te umowy nie mogą wprost zastępować umów o pracę, ale wielu pracodawców próbuje obejść 
prawo – np. podpisując co miesiąc nową umowę – by zmniejszyć koszty zatrudnienia pracowników 
o składki na ubezpieczenie społeczne. W przypadku umów o dzieło nie odprowadza się ich w ogóle 
(chyba, że firma podpisuje taki kontrakt z osobą zatrudnioną na etacie), a w przypadku umów 
zlecenie są one w niektórych przypadkach niższe o składkę chorobową i wypadkową. Jeśli jednak 
pracownik nie jest studentem lub uczniem, to ma z tytułu umowy zlecenia płacone składki 
emerytalna, rentową i zdrowotną. Nie ma natomiast prawa do urlopu.

Co ważne, umowy zlecenia i umowy o dzieło nie mogą mieć cech umów o pracę – to znaczy 
wykonywania zadań wyznaczonych przez pracodawcę pod jego kierownictwem w miejscu i czasie 
przez niego wyznaczonym. Należy również pamiętać, że umowa zlecenie jest regulowana przez 
Kodeks cywilny a nie przez Kodeks pracy, jak to jest w przypadku umowy o pracę.

Każda umowa zlecenie musi zawierać:

•

strony umowy

•

przedmiot zlecenia (w miarę możliwości powinien być określony bardzo dokładnie)

•

zakres współpracy

•

czas trwania / termin wykonania

•

datę i miejsce sporządzenia / podpisania

•

wynagrodzenie (umowa zlecenie może być umową nieodpłatną lecz są to rzadkie przypadki)

•

informacje o kosztach i stronie które je pokrywa

•

zobowiązania zleceniobiorcy

•

podpisy stron

Umowa o dzieło ma podobną konstrukcję do umowy zlecenie. Lepiej się jednak sprawdza w 
przypadku umów na wykonanie czegoś niż w przypadku umów na świadczenie usług. Umowa o 
dzieło często jest również wykorzystywana ze względu na wyższy niż w innych przypadkach koszt 
uzyskania przychodu, skutkujący niższym podatkiem.

31. pojęcie umowy ubezpieczenia 

uregulowana w kodeksie cywilnym[1] umowa, na podstawie której ubezpieczyciel, w zakresie 
działania swojego przedsiębiorstwa, zobowiązuje się spełnić określone świadczenie w razie zajścia 
przewidzianego w umowie wypadku, a ubezpieczający zobowiązuje się zapłacić składkę. 

32. przykłady ubezpieczeń obowiązkowych 

Za obowiązkowe ubezpieczenia uznaje się w Polsce na przykład ubezpieczenie odpowiedzialności 
cywilnej posiadacza pojazdu mechanicznego za szkody powstałe w związku z ruchem tego pojazdu, 
czyli krócej OC, które wykupujemy razem z kupnem samochodu. Bez tego ubezpieczenia nie 
możemy jeździć samochodem. 
Ubezpieczeniem obowiązkowym jest również ubezpieczenie budynków rolniczych. Rolnik jest 
zobowiązany zawrzeć umowę ubezpieczenia budynku wchodzącego w skład gospodarstwa rolnego. 
Umowę taką zawiera się na 12 miesięcy. Rolnik jest również zobowiązany do zawarcia umowy 
ubezpieczenia OC rolników, które jest kolejnym ubezpieczeniem obowiązkowym.  
Niektórzy ludzie np. lekarze, nauczyciele, detektywi, komornicy itd. również muszą obowiązkowo 
wykupić OC ze względu na to jaki zawód wykonują. 

33. Strony umowy ubezpieczenia 

Stronami 

ubezpieczenia

 są ubezpieczyciel i ubezpieczający. W uproszczeniu ubezpieczyciel, to ten 

kto spełnia świadczenie (wypłaca odszkodowanie) w razie zajścia określonego umową zdarzenia. 
Natomiast ubezpieczający, to osoba, która zobowiązuje się płacić składkę i w razie zajścia 
określonego zdarzenia może otrzymać od ubezpieczyciela odszkodowanie. Z kolei agent, to osoba 
trzecia, która działa w imieniu i na rzecz ubezpieczyciela podczas zawierania umowy 
ubezpieczenia. Najprościej rzecz ujmując agent jest pośrednikiem w zawieraniu umów w tym 
umów ubezpieczenia. Agent nigdy nie jest stroną umowy ubezpieczenia nawet jeśli by taka umowę 
podpisał.

34. Dokumenty potwierdzające zawarcie umowy ubezpieczenia 

Tak istotna czynność prawna jak zawarcie umowy ubezpieczenia powinna być stwierdzona 
pismem. Praktyka ubezpieczeniowa uznaje kilkanaście nazw dokumentów potwierdzających 
zawarcie umowyubezpieczenia. Nie nazwa jednak tego dokumentu jest najważniejsza, lecz jego 
treść.

W jakiej formie powinna zostać zawarta umowa ubezpieczenia?

Co prawda kodeks cywilny nie zawiera przepisu, który uzależniałby ważność umowy ubezpieczenia 
od zawarcia jej w formie pisemnej lub w jakikolwiek innej formie, jednakże trudno sobie wyobrazić 
ustną umowę ubezpieczenia. Rodzi ona tak duże zobowiązania po obu stronach tego stosunku 

prawnego oraz dość duże ryzyko - w szczególności zakładu ubezpieczeń - że zawarcie umowy 
ubezpieczenia w formie pisemnej leży w dobrze pojętym interesie obu stron.
Zawarcie umowy ubezpieczenia powinno być stwierdzone przez zakład ubezpieczeń polisą, 
legitymacją ubezpieczeniową, tymczasowym zaświadczeniem albo innym dokumentem 
ubezpieczenia. 
Wydanie dokumentu ubezpieczenia wiąże się z chwilą zawarcia umowy ubezpieczenia, a co się z 
tym wiąże - z objęciem ochroną ubezpieczeniową. Co do zasady bowiem, umowę ubezpieczenia 
uważa się za zawartą z chwilą doręczenia przez zakład ubezpieczeń ubezpieczonemu dokumentu 
ubezpieczenia. Dokument ten może być wydany bezpośrednio przy podpisaniu umowy - w takim 
przypadku umowa ubezpieczeniowa zostanie zawarta już z chwilą jej podpisania.
Dokument ubezpieczenia może jednak zostać przesłana ubezpieczonemu pocztą - wówczas umowa 
ubezpieczeniowa zostanie zawarta z chwilą doręczenia dokumentu ubezpieczonemu. W niektórych 
sytuacjach ubezpieczony nie będzie mógł odebrać dokumentu, albo po prostu zapomni go odebrać. 
Ze słowa „doręczona” wynika jednak, że umowa dojdzie do skutku z chwilą, w której w 
normalnym toku spraw, ubezpieczeniowy był w stanie odebrać dokument ubezpieczenia. Ponadto, 
strony umowy mogą w inny sposób określić początek trwania umowy ubezpieczenia - np. mimo 
braku doręczenia umowy, może ona wiązać obie strony już od momentu jej podpisania, a nie 
doręczenia dokumentu ubezpieczeniowego.

Umowa ubezpieczenia może zostać zawarta także w ten sposób, że osoba zamierzająca zawrzeć 
umowę ubezpieczenia wyśle zakładowi ubezpieczeń swoją ofertę. Jeżeli zakład ubezpieczeń nie 
odpowie na nadesłaną ofertę w ciągu 14 dni od jej otrzymania, uważa się, że umowa ubezpieczenia 
zostaje zawarta z piętnastym dniem od otrzymania oferty. Wiążącymi postanowieniami umowy 
będą wówczas ogólne warunki ubezpieczenia. W takim przypadku umowa dochodzi do skutku 
pomimo formalnego doręczenia dokumentu ubezpieczenia ubezpieczonemu, który przesłał 
zakładowi ubezpieczeń swoją ofertę.
Jeżeli jednak zakład ubezpieczeń odpowie na otrzymaną ofertę w przewidzianym terminie (14 dni) i 
wyśle osobie zamierzającej zawrzeć umowę dokument ubezpieczenia (w którym wskaże 
niekorzystne dla ubezpieczonego odstępstwa od ogólnych warunków ubezpieczenia), a 
ubezpieczony nie złoży sprzeciwu w ciągu 7 dni od dnia otrzymania dokumentu 
ubezpieczenia, uważa się, że umowa zostaje zawarta zgodnie z treścią wysłanego dokumenty 
ubezpieczenia w dniu następującym po ostatnim dniu wyznaczonego terminu na wniesienie 
sprzeciwu. W tym ostatnim przypadku umowa dochodzi do skutku po otrzymaniu dokumentu 
ubezpieczenia, lecz dopiero z upływem terminu na wniesienie ewentualnego sprzeciwu.

36. Pojęcie i istota umowy franchisingu 

Franchising to udzielenie przez jedna osobę (franchisiodawcę) drugiej osobie (franchisobiorca) 
zezwolenia, które upoważnia franchisobiorcę do prowadzenia działalności handlowej pod znakiem 
towarowym/nazwą firmową franchisiodawcy oraz wykorzystanie całego pakietu  zawierającego 
wszystkie elementy niezbędne do tego, aby nie przeszkolona wcześniej osoba mogła być 
wprowadzona do przedsiębiorstwa zaprojektowanego i utworzonego przez franchisiodawcę oraz by 
mogła prowadzić to przedsiębiorstwo przy stałej pomocy na z góry ustalonych zasadach.

37. Strony umowy franchisingu 

Umowa franchisingu to kontrakt cywilnoprawny będący bazą prawną dla technik współdziałania 
gospodarczego, który szczegółowo określa działania stron wyrażające się w odpowiednich zapisach 
umownych czy też w formie klauzul chroniących np. know-how franchisiodawcy.

W tej umowie franchisiodawcy udzielą franchisobiorcy zezwolenia na stosowanie 

określonej metody działalności gospodarczej . Mówimy tutaj o prawach do posługiwania się 
wynalazkami, na wykorzystanie informacji i doświadczeń, znaków towarowych, symboliki itp. ale 
także zobowiązuje się do świadczenia pomocy w razie potrzeby . Franchisobiorca natomiast 

zobowiązuje się o prowadzenia we własnym imieniu i na własny rachunek działalności 
gospodarczej na podstawie udzielonej koncesji według zaleceń i instrukcji franchisiodawcy oraz do 
zapłaty umownego wynagrodzenia. 

38. Zalety i wady umowy franchisingu dla podmiotów będących 
stronami tej umowy 

Zaletą franchisingu jest przede wszystkim przekazywanie technologii i szybki rozwój nowo 
powstałych przedsiębiorstw. Zmniejsza się w ten sposób ryzyko podjęcia działalności gospodarczej 
(marka i reputacja). Łatwiej można otrzymać kredyt, a także korzystać z reklam dla całej sieci. 
Działając pod znaną marką mamy pewność zaopatrzenia w surowce i produkty, a także chroni nas 
ona przed konkurencją. Franchising charakteryzuje się niższymi kosztami i ryzykiem niż w 
przypadku tradycyjnej ekspansji rynkowej opartej na zasadzie własności oraz pozwala w sposób 
dynamiczny zdobywać rynek.
Wady:
Przedsiębiorca musi zapewnić by jego pracownicy przestrzegali czasem wysokich standardów 
narzuconych przez firmę, pod której znakiem pracują
Między dawcą a biorcą może wystąpić brak zaufania 
Dawca może mieć obawy, że czas, który wkłada w przeszkolenie biorcy, to tak naprawdę szkolenie 
przyszłego konkurenta na rynku
Należy wcześniej upewnić się o odpowiednich kompetencjach osoby, która stara się o prowadzenie 
firmy pod naszym logo
Istnieje potrzeba dobrej komunikacji między dawcą i biorcą oraz rozwiązywania problemów, 
następujących przy zerwaniu lub popsuciu się komunikacji
Jeśli biorca wnosi opłaty jako procent od obrotów brutto, może zatajać część swoich dochodów 
brutto
Mogą istnieć trudności w rekrutacji odpowiednich biorców
Dawca nie powinien powierzać tych samych usług dwóm biorcom na jednym terenie, gdyż tworzy 
to konkurencję

39. Podejmowanie działalności gospodarczej przez osoby fizyczne 
(podstawa prawna rejestracji, miejsce rejestracji, formalności związane 
z rejestracją, opłaty rejestracyjne, dodatkowe wymagania związane z 
rozpoczęciem działalności gospodarczej) 

a) podstawa prawna:

Ustawa z dnia 2 lipca 2004r. o swobodzie działalności gospodarczej ( tekst jednolinty: Dz.U. 2010 
Nr 220 poz. 1447 ze zm.). Modyfikowana była później w 2008 i 2011 r .- Ustawa z dnia 19 grudnia 
2008r. o zmianie ustawy o swobodzie działalności gospodarczej oraz o zmianie niektórych innych 
ustaw (Dz. U. 2009 Nr 18 poz. 97 z późn. zm.), Ustawa z dnia 13 maja 2011 r. o zmianie ustawy o 
swobodzie działalności gospodarczej oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 131, poz. 764).

b) miejsce rejestracji:

Założenie firmy powinniśmy rozpocząć od złożenie wniosku o wpis do CEIDG (Centralna 
Ewidencja i Informacji o Działalności Gospodarczej). Mamy kilka możliwości złożenia wniosku 
CEIDG-1, możemy to zrobić on-line lub w urzędzie miasta i gminy.  

c) formalności związane z rejestracją:

Pierwszym krokiem jest złożenie wniosku do CEIDG,  jest on jednak nie tylko wnioskiem o 
rejestracje naszej firmy lecz jednocześnie:
- wnioskiem o nadanie numeru REGON,
- zgłoszeniem do urzędu skarbowego,
- zgłoszeniem do ZUS lub KRUS,

d) opłaty rejestracyjne:

Rejestracja w CEIDG jest darmowa, łącznie ze zgłoszeniem do ZUS i urzędu skarbowego. Jeżeli 
zdecydujemy się płacić podatek VAT lub przekroczymy roczny przychód w wysokości 150 tys.zł 
jesteśmy zobligowani dokonać rejestracji w Urzędzie Skarbowym, rejestracja ta kosztuje nas 170 
złoty.

e) dodatkowe działania związane z rozpoczęciem działalności:

•

wyrobienie pieczątki ( nazwa działalności musi zawierać imię i nazwisko 
właściciela),

•

założenie konta bankowego – formalnie nie jest wymagane, ale znacznie ułatwia 
wiele spraw,

•

zawiadomienie o zatrudnieniu pracowników,

•

koncesje i pozwolenia,

•

jeżeli zdecydujemy się zostać płatnikami VAT musimy złożyć wniosek VAT-R w 
urzędzie skarbowym.

40. Pojęcie i istota spółki cywilnej 

Spółka Cywilna jest to najprostsza forma działalności gospodarczej. Tworzona, przez co najmniej 
dwóch wspólników zarówno osoby fizyczne jak i prawne. Spółka Cywilna jest tylko umową, która 
bazuje na zaufaniu wspólników, Spółka nie może stanowić indywidualnego podmiotu prawa to 
wspólnicy są wpisani do ewidencji. Nie jest dopuszczalne powstanie jednoosobowej spółki cywilnej 
nawet w przypadku zakupienia przez jednego ze wspólników wszystkich udziałów(spółka cywilna 
nie posiada udziałów w sensie dosłownym czyli zbywalnych ).

41. Wkłady wspólników w spółce cywilnej 

Do spółki można wnieść :
-wniesienie własności pieniężnych i niepieniężnych( Wkład pieniężny , ruchomości i 
nieruchomości, maszyny ) 
-wniesienie praw(patenty pozwolenia koncesje itd.)
-świadczenie usług -polega to na wykonywaniu usługi, czynności itd. Niezwiązanych z 
prowadzeniem spółki(jeden ze wspólników staje się  pracownikiem firmy).
Gdy podczas sporządzania umowy nie ma wzmianki na temat wartości wniesionych wkładów 
uznaje się, że mają one jednakową wartość.

42. Odpowiedzialność za zobowiązania wspólników w spółce 
cywilnej 

- odpowiedzialność wspólników za długi spółki ponoszą wspólnicy odpowiadają solidarnie, w skład 
zabezpieczenia wchodzi cały majątek wspólników nie tylko majątek wniesiony do spółki.
-odpowiedzialność za długi(nie związane ze spółką) jednego ze wspólników – że długi 
poszczególnego wspólnika nie są długami spółki i wierzyciel nie ma prawa do zajmowania 
majątków innych wspólników.  Państwo dopuszcza możliwość zajęcia części majątku spółki ( z 
udziału wspólnika). W takiej sytuacji wierzyciel musi doprowadzić do ustania uczestnictwa 
dłużnika w spółce. Przesłanką do takiego rozwiązania jest przeprowadzenie w ciągu 
poprzedzającego półrocza bezskutecznej egzekucji ruchomości dłużnika.  Dzięki temu część 
należąca do wspólnika podlega już egzekucji.

43. Pojęcie spółki jawnej 

Umowa powinna być zawarta co najmniej w formie pisemnej
Rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym
Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru sądowego

Spółkę do rejestru może zgłosić każdy ze wspólników
Współmałżonek wspólnika może żądać zamieszczenia w rejestrze wzmianki dotyczącej stosunków 
majątkowych  między małżonkami
Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku 
uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu.

44. Wkłady wspólników w spółce jawnej 

Pieniężne (gotówkowe lub bezgotówkowe)
Wniesienie własności rzeczy – ruchomości, nieruchomości
Ustanowienie na rzecz spółki prawa użytkowania lub pobierania pożytków z rzeczy
Świadczenie pracy lub usług

Uwaga !!! Wkładem do spółki jawnej nie może być zobowiązanie się wspólnika do bieżącego 

zarządzania sprawami spółki

45. Zakaz konkurencji w spółce jawnej 

Co do zasady każdy wspólnik spółki jawnej ma zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi 
w stosunku do interesów spółki. Działalność konkurencyjna polega na prowadzeniu przez 
wspólnika takiej działalności, która mogłaby realnie stanowić konkurencję dla działalności jaką 
prowadzi 

spółka

. Zatem działalność konkurencyjna oznacza prowadzenie działalności gospodarczej 

tego samego rodzaju, ale i na tym samym rynku. Warto wskazać, że nie ma znaczenia w jakiej 
formie prawnej wspólnik prowadzi lub chce prowadzić działalność konkurencyjną, przy czym w 
umowie spółki jawnej można doprecyzować na czym konkretnie polega zakaz konkurencji. 
Przykładem działalności konkurencyjnej może być nie tylko prowadzenie działalności 
konkurencyjnej przez wspólnika w ramach indywidualnej działalności gospodarczej, ale także:

•

uczestniczenie przez wspólnika spółki jawnej w konkurencyjnym przedsięwzięciu jako wspólnik 

spółki cywilnej, spółki jawnej, partner w spółce partnerskiej, komplementariusz w spółce 
komandytowej lub komandytowo - akcyjnej;
•

uczestniczenie wspólnika spółki jawnej jako członek organów spółki z ograniczoną 

odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej;
•

 posiadanie przez wspólnika spółki jawnej pakietu udziałów w konkurencyjnej spółce, który 

pozwalałby mu w pełni kontrolować działalność tejże spółki konkurencyjnej.

C

o nie stanowi naruszenia zakazu konkurencji?

Co do zasady nie stanowi naruszenia zakazu konkurencji posiadanie akcji lub udziałów w spółce 
kapitałowej, która prowadzi działalność konkurencyjną. Jednak jak wskazano powyżej jeżeli 
posiadanie udziałów w spółce konkurencyjnej pozwala wspólnikowi w pełni kontrolować 
działalność spółki konkurencyjnej – wówczas działanie takie może być uznane za naruszające zakaz 
konkurencji.

46. Reprezentacja spółki jawnej 

Zasadą jest, że każdy ze wspólników spółki jawnej ma prawo reprezentować spółkę wobec osób 
trzecich. Prawo to obejmuje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe spółki, a wspólnicy nie 
mogą go ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Jeśli w umowie znajdzie się ograniczenie 
prawa reprezentowania spółki przez jednego ze wspólników np. tylko do spraw pracowniczych, 
zawarcie przez niego umowy spoza tego zakresu, np. umowy najmu, będzie skuteczne i wiążące dla 
spółki. Wspólnik takim działaniem narazi się jednak na odpowiedzialność wewnętrzną względem 
pozostałych wspólników (a w szczególności odpowiedzialność odszkodowawczą lub sądowne 

pozbawienie prawa reprezentacji spółki).
Ustawodawca dał jednak wspólnikom spółki jawnej możliwość ustalenia sposobu reprezentowania 
spółki poprzez wskazanie wspólników którzy nie mogą spółki reprezentować w ogóle lub poprzez 
wskazanie konfiguracji wspólników, których działanie jest konieczne do złożenia wiążącego 
oświadczenia w imieniu spółki. Takie modyfikacje ogólnej zasady, że każdy ze wspólników jest 
uprawniony do reprezentowania spółki samodzielnie, muszą jednak zostać zapisane w umowie 
spółki, a w konsekwencji też wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 
Należy w tym miejscu także przypomnieć, że nie jest możliwe pozbawienie wszystkich wspólników 
prawa reprezentowania spółki. Konieczne jest, aby spółka miała przynajmniej jednego wspólnika 
mogącego składać oświadczenia w imieniu spółki samodzielnie lub łącznie z prokurentem.
W związku z powyższym, ksh dopuszcza umowne ustalenie, że spółkę mogą reprezentować np. 
dwaj wspólnicy działający łącznie lub np. jeden wspólnik działający łącznie z prokurentem, 
podobnie jak to jest uregulowane w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 

47. Obligatoryjne przekształcenia spółki cywilnej w jawną 

Po zakończeniu bieżącego roku obrachunkowego spółki cywilne, które osiągnęły przychody netto z 
ostatnich dwóch lat obrotowych w wysokości zobowiązującej do prowadzenia ksiąg rachunkowych, 
są zobowiązane do przekształcenia się w spółkę jawną.  

48. Pojęcie i istota spółki komandytowej 

-Dwie grupy wspólników
-Zasadą w takiej spółce jest, że co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia 
(komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest 
ograniczona.
-Nazwisko co najmniej jednego komplementariusza musi być ujawnione w nazwie firmy

Zgodnie z treścią przepisu art. 102 Kodeksu spółek handlowych: „Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na 
celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej 

jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika 
(komandytariusza) jest ograniczona”. Firma spółki to nic innego jak nazwa.

 

49. Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowej 

Z przytoczonej definicji wynika, iż w spółce komandytowej musi być co najmniej dwóch 
wspólników, przy czym jeden odpowiada bez ograniczeń, a odpowiedzialność drugiego jest 
ograniczona.
Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowej ma charakter subsydiarny. Oznacza to, iż 
wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero wtedy, gdy egzekucja 
z majątku spółki okazała się bezskuteczna.
Wspólnikami w spółce komandytowej, tj. zarówno komplementariuszem jak i komandytariuszem, 
mogą być zarówno osoby fizyczne jak i osoby prawne.
Pozycja komplementariusza jest w istocie taka jak wspólnika w spółce jawnej, odpowiada on 
bowiem bez ograniczeń całym swoim majątkiem. Spółkę reprezentują komplementariusze, których 
z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono tego prawa.
Komandytariusza możemy nazwać „wspólnikiem pasywnym”, gdyż dostarcza kapitał, ale nie 
posiada uprawnień w zakresie reprezentacji spółki czy prowadzenia jej spraw. W zamian za 
wniesiony do spółki wkład wyłącza on swoją odpowiedzialność osobistą.
Patrząc na spółkę komandytową przez pryzmat komandytariusza – czyli wspólnika, który nie 
ponosi odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki – możemy dojść do wniosku, iż 
w pewnej mierze spółka komandytowa wykazuje podobieństwo do spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością. Komandytariusz jest bowiem dostarczycielem kapitału tak jak wspólnicy 
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczone w nazwie spółki. W przypadku 
zamieszczenia nazwiska lub nazwy komandytariusza w nazwie spółki komandytowej, 
komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz, tj. bez ograniczeń.
Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy 
komandytowej, która jest określoną kwotowo górną granicą odpowiedzialności komandytariusza za 
zobowiązania spółki. Kwota ta jest wskazana w umowie spółki. Sumy komandytowe dla 
poszczególnych komandytariuszy w jednej spółce mogą być różnej wysokości, jednak w takim 
przypadku każda z tych kwot musi być wskazana oddzielnie w umowie spółki.
Komadytariusz odpowiada tylko za zobowiązania pieniężne. Nie dotyczy go odpowiedzialność za 
wykonanie zobowiązań przez spółkę. Nie można dochodzić od niego wykonania niepieniężnego 
zobowiązania (np. stworzenia dzieła stanowiącego przedmiot umowy ze spółką komandytową).
Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do 
spółki. Oznacza to, że może on odpowiadać bezpośrednio i osobiście, ale tylko do kwoty 
stanowiącej różnicę między wniesionym wkładem a sumą komandytową. Jeśli zaś wkład 
komandytariusza do spółki jest co najmniej równy sumie komandytowej, to komandytariusz jest 
zwolniony z odpowiedzialności ponad tę kwotę.
Zmiana umowy spółki poprzez obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec 
wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania tej zmiany do rejestru.

50. Pojęcie i istota spółki partnerskiej – wolne zawody 

Dostępna tylko dla niektórych podmiotów (tzw. wolne zawody)
Przed zgłoszeniem spółki partnerskiej do właściwego rejestru należy zawrzeć umowę spisaną w 
formie aktu notarialnego.  
Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe 
oznaczenie i partner bądź i partnerzy albo spółka partnerska oraz określenie wolnego zawodu 
wykonywanego w spółce, np. Jan Kowalski i partnerzy – księgowi.

Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające 
uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu
Ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązania powstałe w wykonywaniu działalności przez 
innych partnerów 
Jednoznaczne określenie profilu spółki w nazwie
Brak określonych wymagań kapitałowych
Umowa w formie pisemnej

aptekarz, 
architekt,
 inżynier budownictwa,
adwokat, 
biegły rewident,
broker ubezpieczeniowy, 
doradca podatkowy, 
makler papierów wartościowych,
rzeczoznawca  majątkowy,
 tłumacz przysięgły,
doradca inwestycyjny, 

księgowy,
 lekarz, 
lekarz dentysta, 
lekarz weterynarii,
notariusz,
pielęgniarka, 
położna, 
radca prawny, 
rzecznik patentowy…

51. Pojęcie i istota spółki komandytowo-akcyjnej 

Dwie grupy wspólników
wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia 
(komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem
Minimalny kapitał zakładowy -  50.000 zł
Osoby podpisujące statut są założycielami spółki
Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze i powinien on zostać sporządzony 
w formie aktu notarialnego
Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.
Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. 
Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia 
sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. 
W spółce występują organy – walne zgromadzenie,  rada nadzorcza (fakultatywnie)
Gdy w spółce jest więcej niż 25 akcjonariuszy rada nadzorcza jest obligatoryjne

52. Kapitał zakładowy w spółce komandytowo-akcyjnej

 Źródła tworzenia kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej: Kodeks spółek 
handlowych stanowi, iż w zakresie kapitału zakładowego stosować należy "odpowiednio" przepisy 
dotyczące kapitału zakładowego spółki akcyjnej. Kodeks stanowi poza tym, że komplementariusz, 
wnosząc do spółki wkład, może go wnieść – według uznania – na kapitał zakładowy bądź na inne 
fundusze. Fakt, iż wniesie wkład na kapitał zakładowy, nie powoduje wyłączenia jego 
nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. 

53. Organy w spółce komandytowo-akcyjnej 

W spółce komandytowo-akcyjnej również można lecz nie jest to konieczne, powołać radę 
nadzorczą. Obowiązek powołania tego organu w przypadku 

spółki

 komandytowo-akcyjnej wystąpi 

wówczas, gdy liczba akcjonariuszy przekroczy dwadzieścia pięć osób. W tej spółce obowiązek 
ustanowienia rady nadzorczej uzależniony jest od kryterium ilości akcjonariuszy. Nie zależy on 
natomiast od wysokości kapitału zakładowego, który w przypadku tej spółki nie może być niższy 
niż 50 000 zł. Spółka komandytowo-akcyjna, podobnie jak spółka akcyjna, może powołać tylko 
radę nadzorczą, a nie komisję rewizyjną.