Koniec bytu prawnego spółki z o.o.

Rozwiązanie spółki i jej likwidacja

1. Rozwiązanie spółki sensu stricte - zakończenie jej bytu prawnego po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego (lub postępowania upadłościowego zakończonego ogłoszeniem upadłości)

2. Rozwiązanie spółki (po postępowaniu likwidacyjnym) może nastąpić gdy:

1. 
   Zachodzą przyczyny przewidziane w umowie spółki (np. upływ terminu)

2. Podjęta została uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki

• 
  Pod rygorem nieważności stwierdzona protokołem notarialnym

3. Podjęto uchwałę o przeniesieniu spółki za granicę

• Pod rygorem nieważności stwierdzona protokołem notarialnym

4. Ogłoszono upadłość spółki

5. Zajdą inne prawem przewidziane przyczyny

3. Tryb orzeczenia o rozwiązaniu spółki:

1. Sąd orzeka z urzędu - jeżeli po zarejestrowaniu spółki występują braki z art. 21 KSH

2. Na wniosek wspólnika lub członka organu spółki

• Jeżeli:

Osiągnięcie celu stało się niemożliwe

zaszły inne przyczyny wywołane stosunkami w spółce

3. Na żądanie organu państwowego - jeżeli działalność spółki narusza prawo czym zagraża interesowi publicznemu

4. Zasadą - rozwiązanie z chwilą wykreślenia z rejestru po przeprowadzeniu likwidacji

• Zamiast postępowania likwidacyjnego może się toczyć postępowanie upadłościowe o ile kończy się ono orzeczeniem upadłości

5. Celem spółki z o.o. w likwidacji jest zakończenie bieżących interesów, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań, spieniężenie majątku i ew. jego podział

• Zarząd zastępują likwidatorzy (są przedstawicielami ustawowymi)

• Zasadą - członkowie ostatniego zarządu (inne osoby gdy wynika to z umowy lub uchwały wspólników)

• Odwołanie likwidatorów (jeżeli umowa nie stanowi inaczej) przez oświadczenie wspólników lub przez sąd z ważnych powodów na wniosek zainteresowanych

• Muszą się stosować do uchwał wspólników (ew. jednomyślnych uchwał wspólników i tych, którzy spowodowali ich ustanowienie)

• Dla osób trzecich działających w dobrej wierze domniemanie, ze likwidatorzy działają w ramach czynności likwidacyjnych

• Obowiązki likwidatorów:

1. Zgłoszenie otwarcia likwidacji, imion i nazwisk likwidatorów, sposobu reprezentowania spółki przez likwidatorów i zmian w tym zakresie

2. Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji, który musi być przedłożony zgromadzeniu wspólników

3. Ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

4. Zakończenie wszelkich interesów i bieżących spraw spółki

5. Ściągnięcie wierzytelności

6. Upłynnienie majątku

7. Wypełnienie zobowiązań

8. Podział pozostałego majątku między wspólników

9. Zwołanie Zgromadzenia Wspólników w celu zatwierdzenia ostatecznych rachunków

10. Ogłoszenie sprawozdania likwidacyjnego i złożenie do sądu

• Firmę spółki uzupełniają słowa „w likwidacji”

• W okresie likwidacji nie można:

1. Wypłacać zysku

2. Dokonywać podziału majątku przed spłaceniem wszystkich zobowiązań

3. Dopłaty można uchwalać tylko za zgodą wszystkich wspólników

• Otwarcie likwidacji ⇒ wygaśniecie prokury (i zakaz ustanawiania nowej)

Zgłoszenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru

1. Zgłoszenie się wierzycieli ⇒ spłata

• Jeśli wiadomo o takich wierzycielach, którzy się nie zgłosili lub są wierzytelności jeszcze nie wymagalne ⇒ złożenie do depozytu sądowego odpowiedniej kwoty (285 KSH)

2. Pozostały majątek zostaje podzielony między wspólników

• Nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy

• Podział stosunkowo do udziałów

3. Likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną przez działalność sprzeczną z prawem lub umową (293 § 1 KSH)

• Odpowiada za brak staranności wynikającej z zawodowego charakteru skutkujący szkodą (293 § 2 KSH)

4. 
   zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego i po zakończeniu postępowania likwidacyjnego

zwołanie zgromadzenia wspólników w celu złożenia sprawozdania likwidacyjnego i ostatecznego zatwierdzenia rachunków

wniosek do sądu rejestrowego o wykreślenie z rejestru

by Jakub Kowalski 2008 2

Okoliczności te powodują postawienie spółki w stan likwidacji

---