Spółka cywilna

1. Uregulowana w art. 860-875 KC

2. Umowa spółki - zobowiązanie wspólników do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego w sposób oznaczony (w szczelności przez wniesienie udziałów)

• „cel gospodarczy” = korzyść gospodarcza

• „wkład” = może mieć różną postać:

1. wniesienie praw majątkowych (m.in. własności)

2. świadczenie usług ( w szczególności pracy)

• domniemanie równości wkładów

3. Spółka jest umową ⇒ minimum 2wspólników (może być więcej)

4. Powstaje majątek wspólny wspólników

• Wkłady majątkowe + to co później nabyte dla spółki

• Jest to majątek odrębny od majątku wspólników

• Wspólnicy mają w nim udział (nie ułamkowy) = współwłasność łączna

• Nienaruszalność majątku spółki w czasie jej trwania:

1. Wspólnik nie może rozporządzać udziałem w majątku ani w poszczególnych jego składnikach
   (863 § 1 KC)

2. Wspólnik nie może się domagać jego podziału (863 § 2 KC)

3. Wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału w majątku spółki (863 § 3 KC)

5. Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swym majątkiem (863 § 3 KC)

6. Forma zawarcia umowy spółki:

• Forma pisemna ad probationem

• Inna forma zależnie od formy wymaganej dla przeniesienia tego co jest wkładem

7. Stosunki wewnętrzne:

• Obowiązek wniesienia wkładu

• Obowiązek podejmowania starań i czynności wskazanych w umowie

• Uprawnienie i obowiązek prowadzenia spraw spółki (865 § 1 KC)

• Umowa może stanowić inaczej

• W braku umowy każdy wspólnik może podejmować czynności:

1. W zakresie zwykłego zarządu

2. W sprawach nagłych grożących niepowetowanymi stratami

• Kwestię wynagrodzenia reguluje umowa

• W braku umowy domniemanie że się nie należy (bo prowadzenie spraw spółki to obowiązek wspólnika)

• Udział w zyskach i stratach równy o ile nic innego nie określono w umowie (867 § 1 zd. 1-3 KC)

• Ale nie można w całości wyłączyć udziału w zyskach

• Podział i wypłata zysków (868 KC)

• 
  
  Dopiero po rozwiązaniu spółki

• Gdy dłuższa niż rok - rocznie

8. Reprezentacja spółki:

• Uregulowana w umowie spółki, ew. w uchwale wszystkich wspólników

• W ich braku - prawo do reprezentacji takie jak do prowadzenia spraw spółki

9. Wystąpienie wspólnika:

• Możliwe w razie:

1. Wypowiedzenia z ważnych powodów - dotyczy każdej spółki

• Ius cogens

2. Wypowiedzenie z zachowaniem terminu 3 miesięcy naprzód na koniec roku obrachunkowego - dotyczy umowy spółki zawartej na czas nieoznaczony

• Niedopuszczalne wyłączenie wspólnika uchwałą pozostałych

10. Śmierć wspólnika:

• 
  
  Nie powoduje rozwiązania spółki (jeśli zostaje min. 2)

• Spadkobiercy nie wchodzą na miejsce zmarłego

12. Rozwiązanie spółki

• Powody:

1. Osiągnięcie celu gospodarczego/ całkowite jego udaremnienie

2. Upływ czasu (gdy na czas oznaczony)

• Jeśli trwa nadal to uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony

3. Ziszczenie się warunku rozwiązującego

• Jeśli trwa nadal to uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony

4. Ważne powody⇒ można się domagać rozwiązania przez sąd (874 KC)

5. Upadłość wspólnika (874 § 2 KC)

• Współwłasność łączna ⇒ współwłasność w częściach ułamkowych

• Procedura likwidacyjna - o ile umowa nie stanowi inaczej:

• Najpierw spłata długów spółki

• Potem zwrot wkładów

• Podział reszty według zasad podziału zysków

• Pokrycie długów według zasad udziału w stratach

2

by Jakub Kowalski 2007

Chyba, że umowa stanowi inaczej

Chyba, że umowa stanowi inaczej

---