14.1. Plan połączenia spółek

Plan połączenia spółek

ANDALUZJA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku

WIGRY spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni

w trybie art. 491 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych

Spis treści:

• TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 3

• DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA 3

• SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 4

1. PODSTAWY PRAWNE I TRYB POŁĄCZENIA 4

2. uchwały zgromadzenia WSPÓLNIKÓW ANDALUZJA I WIGRY 4

3. podwyższenie kapitału zakładowego ANDALUZJA związane Z połączeniem 4

4. sukcesja generalna 4

5. dzień połączenia 4

4. METODOLOGIA I ZASADY USTALENIA STOSUNKU WYMIANY UDZIAŁÓW 5

1. zastosowana metoda wyceny majątku spółek 5

2. podstawowe zasady ustalenia parytetu wymiany 5

5. PARYTET WYMIANY 6

1. wycena Andaluzja 6

2. wycena Wigry 6

3. stosunek wymianyudziałów 7

6. DOPŁATY 7

7. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 7

1. zasady ogólne 7

2. szczegółowe zasady przyznania udziałów 8

8. dzień, od którego UDZIAŁY z połączenia uprawniają do udziału w zysku
   spółki przejmujące j 8

9. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ
   OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ- ART. 499 § l PKT. 5)
   K.S.H 8

10. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB
    UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE 9

11. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA 9

12. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA 10

1. załączniknr l do planu połączenia 11

2. załącznik nr 2 do planu połączenia 18

3. załącznik nr 3 do planu połączenia 25

4. załącznik nr 4 do planu połączenia 26

5. załącznik nr 5 do planu połączenia 31

6. załącznik nr 6 do planu połączenia 36

7. załącznik nr 7 do planu połączenia 44

1. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek
uczestniczących w połączeniu

W połączeniu uczestniczą:

• ANDALUZJA spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Barlickiego 18, 80-100 Gdańsk, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ V Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000046749 - jako Spółka Przejmująca,

oraz

• WIGRY spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, ul. Gen. L. Berbeckiego 6, 84-120 Gdynia, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ V Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000204967 - jako Spółka Przejmowana.

2. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA

Na użytek planu połączenia przyjęto następujące rozumienie pojęć:

1.	k.s.h.	ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek kandlowych (Dz.U. Nr 94, póz. 1037 z późn. zm.)
2.	k. c.	Kodeks Cywilny
3.	Andaluzja spółka z o.o.	Andaluzja spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Barlickiego 18, 80-100 Gdańsk, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ V Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000046749
4.	Wigry spółka z o.o.	Wigry spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, ul. Gen. L. Berbeckiego 6, 84-120 Gdynia, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ V Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000204967
5.	Spółka Przejmująca	Andaluzja spółka z o.o.
6.	Spółka Przejmowana	Wigry spółka z o.o.
7.	Spółki	Andaluzja spółka z o.o. i Wigry spółka z o.o.
8.	udziały lub udziały z połączenia	udziały powstałe na skutek połączenia
9.	udziały Spółki Przejmującej albo Andaluzja spółka z o.o.	udziały tworzące kapitał zakładowy Andaluzja spółka z o.o.
10.	Udziały Spółki Przejmowanej albo udziały Wigry spółka z o.o.	akcje tworzące kapitał zakładowy Wigry spółka z o.o.
11.	Zarządy	Zarząd Andaluzja spółka z o.o. i Zarząd Wigry spółka z o.o.
12.	Plan Połączenia	niniejszy dokument

3. Sposób połączenia i jego podstawy prawne

3.1. Podstawy prawne i tryb połączenia

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Andaluzja spółka z o.o. Wigry spółki z o.o. w trybie określonym w art. 492 § l pkt. l k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Andaluzja spółka z o.o. z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Andaluzja spółka z o.o. poprzez nowe udziały, jakie obejmą wspólnicy Wigry spółka z o.o.

3.2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników Andaluzja spółka z o.o. oraz Zgromadzenia Wspólników Wigry spółka z o.o.

Na zasadach art. 506 § l k.s.h. oraz art. 506 § 2 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Andaluzja spółka z o.o. oraz Zgromadzenia Wspólników Wigry spółka z o.o., zawierające zgodę wspólników obydwu spółek na Plan Połączenia Spółek oraz treść zmian do umowy Spółki Przejmującej wynikających z połączenia Spółek.

3.3. Podwyższenie kapitału zakładowego Andaluzja spółka z o.o. związane z połączeniem

Na skutek połączenia Andaluzja spółka z o.o. z Wigry spółka z o.o., kapitał zakładowy Andaluzja spółka z o.o. zostanie podwyższony z kwoty 4.000.000 (słownie: cztery miliony) złotych do kwoty 7.187.500 (słownie: siedem milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) złotych, tj. o kwotę 3.186.000 (słownie: trzy miliony, sto osiemdziesiąt sześć tysięcy) złotych w drodze nowych 7.965 (siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 400 (słownie: czterysta) złotych każdy.

3.4. Sukcesja generalna

W wyniku połączenia Andaluzja spółka z o.o. - zgodnie z treścią art. 494 § l k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Wigry spółki z o.o. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. z dniem połączenia Wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się Wspólnikami Spółki Przejmującej.

3.5. Dzień Połączenia

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Andaluzja spółka z o.o. Wpis ten - zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.

4. Metodologia i zasady ustalenia stosunku wymiany udziałów

4.1. Zastosowana metoda wyceny majątku Spółek

Podstawą ustalenia parytetu wymiany udziałów Andaluzja spółka z o.o. na udziały Wigry spółki z o.o. jest:

• w odniesieniu do Andaluzja spółka z o.o. - wartość rynkowa ustalona przez biegłego na dzień przygotowania załączników nr 3-5 do Planu Połączenia, tj. l stycznia 2006 roku.

• w odniesieniu do Wigry spółka z o.o. - wartość rynkowa ustalona przez biegłego na dzień przygotowania załączników nr 3-5 do Planu Połączenia, tj. l stycznia 2006 roku.

4.2. Podstawowe zasady ustalenia parytetu wymiany udziałów Andaluzja spółka z o.o. na udziały Wigry spółki z o.o.

W celu ustalenia stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, w pierwszej kolejności obliczono wartość jednego udziału Spółki Przejmującej, a następnie wartość jednego udziału Spółki Przejmowanej. Następnie Zarządy Spółek ustaliły na podstawie dokonanych wycen wartości Spółek, ile udziałów Andaluzja spółka z o.o. w związku z planowanym połączeniem zostanie przyznanych udziałowcom Spółki Przejmowanej.

5. Parytet wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej

5.1. Wycena Andaluzja spółka z o.o.

Wartość jednego udziału wynosi 400 (słownie: czterysta) złotych. W oparciu o powyższe obliczono, że wartość wszystkich udziałów Andaluzja spółka z o.o. wynosi łącznie 16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) złotych.

5.2. Wycena Wigry spółka z o.o.

Wyliczono, że wartość wszystkich udziałów Wigry wynosi łącznie 3.186.000 (słownie: trzy miliony, sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) złotych. Oznacza to, że przy istniejącej liczbie udziałów tworzących kapitał zakładowy Wigry spółka z o.o. tj., 31.860, wartość jednego udziału wynosi 100 (słownie: sto) złotych.

5.3. Stosunek wymiany udziałów Andaluzja spółka z o.o. na udziały Wigry spółki z o. o

Z porównania wartości Andaluzja spółka z o.o. i Wigry spółki z o.o. wynika, że: za 31.860 (trzydzieści jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 3.186.000 (słownie: trzy miliony, sto osiemdziesiąt sześć tysięcy) złotych w wyniku połączenia Wigry spółka z o.o. i Andaluzja spółka z o.o. przyznanych zostanie udziałowcom Wigry spółka z o.o. 7.965 (siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć) udziałów zwykłych.

6. Dopłaty

Wspólnikom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h.

7. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce
przejmującej

7.1. Zasady ogólne

Udziały z Połączenia przyznane zostaną wspólnikom Spółki Przejmowanej w dniu rejestracji połączenia zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h. i art. 494 § 4 k.s.h. Wspólnicy Spółki Przejmowanej w dniu połączenia z mocy prawa staną się wspólnikami Andaluzja spółka z o.o. bez obowiązku objęcia i opłacenia udziałów.

Udziały nie wiążą się z obowiązkiem wniesienia przez wspólników Spółki Przejmowanej dopłat w gotówce, zgodnie ze stosunkiem wymiany, określonym w rozdziale 5 Planu Połączenia.

7.2. Szczegółowe zasady przyznania udziałów

W związku z przyłączeniem do Andaluzja spółka z o.o. Wigry spółka z o.o., wspólnikom Wigry spółka z o.o. przyznanych zostanie 7.965 (siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 3.186.000 (słownie: trzy miliony, sto osiemdziesiąt sześć tysięcy) złotych. Oznacza to, że za każde 4 udziały Wigry spółka z o.o., wspólnik Wigry spółka z o.o.. otrzyma jeden udział Andaluzja spółka z o.o.

8. Dzień, od którego udzaiły z połączenia uprawniają do udziału w zysku spółki przejmującej

Udziały z Połączenia uprawniać będą do udziału zysku Andaluzja spółka z o.o. począwszy od wypłat z zysku za rok 2006, to jest od dnia l stycznia 2006 roku.

9. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej - art. 499 § l
pkt 5) k.s.h.

W Spółce Przejmującej zostanie przyznane dominującemu w rozumieniu art. 4 ust. l pkt. 4) k.s.h. wspólnikowi Wigry spółka z o.o. - Panu Wiesławowi Żerkowskiemu analogiczne osobiste uprawnienie, polegające na prawie powoływania i odwoływania:

• jednego członka Rady Nadzorczej w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej,

• dwóch członków Rady Nadzorczej w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej.
  Powołanie członka Rady Nadzorczej będzie następowało przez pisemne oświadczenie Pana Wiesława Żerkowskiego złożone Spółce i będzie skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynikać będzie późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powołany przez takiego wspólnika będzie mógł być w każdym czasie przez niego odwołany. Zgromadzenie Wspólników nie będzie posiadało prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego Wspólnika.

Pozostałych członków Rady Nadzorczej powoływać i odwoływać będzie Zgromadzenie Wspólników, z tym że w przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia głosowania Zgromadzenia Wspólników nad powołaniem albo odwołaniem członków Rady Nadzorczej chociażby jeden członek Rady Nadzorczej będzie powołany przez Uprawnionego Wspólnika, Wspólnik ten nie będzie brał udziału w głosowaniu Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Uprawnienie to zostanie wprowadzone do umowy spółki Andaluzja spółka z o.o. i pozostanie aktualne do czasu posiadania przez opisanego powyżej Wspólnika, łącznie ze wstępnymi, zstępnymi oraz podmiotami zależnymi - udziałów Andaluzja spółka z o.o. uprawniających do wykonywania co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Andaluzja spółka z o.o.

10. Szczególne korzyści dla członków organów
spółek oraz innych osób uczestniczących w
połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane

W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej.

Spółka Przejmująca nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyści dla innych osób uczestniczących w łączeniu.

Zarządy przewidują natomiast możliwość zaproponowania akcjonariuszom łączących się Spółek stworzenia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników.

11. Uzgodnienie planu połączenia

Plan połączenia Spółek został uzgodniony w dniu 27 lutego 2006 roku w Gdańsku, co zostało stwierdzone podpisami:

za Andaluzja spółka z o.o.: Za Wigry spółka z o.o.:

12. Załączniki do planu połączenia

Do Planu Połączenia dołączono następujące załączniki wymagane przez art. 499 § 2 k.s.h. :

1. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Andaluzja spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku w sprawie połączenia Andaluzja spółka z o.o. i Wigry spółka z o.o. - Załącznik nr l

2. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Wigry spółka z o.o. z siedzibą w Gdyni w sprawie połączenia Andaluzja spółka z o.o. i Wigry spółka z o.o. - Załącznik nr 2

3. ustalenie wartości majątku spółki Wigry spółka z o.o. z siedzibą w Gdyni na dzień l
   stycznia 2006 roku - Załącznik nr 3

4. oświadczenie Andaluzja spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku o stanie księgowym spółki na
   dzień l stycznia 2006 roku - Załącznik nr 4

5. oświadczenie Wigry spółka z o.o. z siedzibą w Gdyni o stanie księgowym spółki na
   dzień l stycznia 2006 roku - Załącznik nr 5

6. odpis z rejestru przedsiębiorców Andaluzja spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku - Załącznik nr 6

7. odpis z rejestru przedsiębiorców Wigry spółka z o.o. z siedzibą w Gdyni - Załącznik
   nr 7

12.1. Załącznik nr 1 do Planu Połączenia

Projekt

Uchwały nr Zgromadzenia Wspólników

Andaluzja spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku z dnia .....................

w sprawie połączenia Andaluzja spółka z o.o. oraz Wigry spółka z o.o.

Zgromadzenie Wspólników Andaluzja spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku, zwanej dalej Andaluzja lub Spółką Przejmującą, działając na podstawie art. 492 § l pkt l) k.s.h. uchwala, co następuje:

§ 1. Połączenie

1. Andaluzja łączy się z Wigry Spółka z o.o. z siedzibą w Gdyni, ul. Gen. L. Berbeckiego 6, 84-120 Gdynia, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ V Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000204967, zwaną dalej Wigry lub Spółką Przejmowaną.

2. Na skutek połączenia Andaluzją spółka z o.o. Wigry spółki z o.o., kapitał zakładowy Andaluzja spółki z o.o. zostanie podwyższony z kwoty 4.000.000 (słownie: cztery miliony) złotych do kwoty 7.187.500 (słownie: siedem milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) złotych, tj. o kwotę 3.186.000 (słownie: trzy miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy) złotych 7.965 (siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 400 (słownie: czterysta) złotych każdy.

3. Połączenie, o którym mowa w ust. l, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § l pkt
   1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Andaluzja, z
   jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej - na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 27 lutego 2006 roku, ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr z dnia i zbadanym przez biegłego (zwanym dalej Planem Połączenia). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

3. Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:

1. Plan Połączenia;

2. zmiany umowy spółki Andaluzja związane z połączeniem wskazane w § 3
   uchwały.

§ 2. Utworzenie nowych udziałów

1. W celu przeprowadzenia połączenia Andaluzja z Wigry podwyższa się kapitał zakładowy
   Andaluzja z kwoty 4.000.000 (słownie: cztery miliony) złotych do kwoty 7.187.500 (słownie: siedem milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) złotych w drodze utworzenia nowych 7.965 (siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 400 (słownie: czterysta) złotych każdy.

2. Udziały, o których mowa w ust. l, zostaną utworzone w procesie połączenia Andaluzja i Wigry oraz przyznane dla wspólników Wigry na zasadzie art. 494 § 4 k.s.h. i nie wymagają objęcia ani opłacenia.

3. Udziały utworzone uprawniać będą do udziału w zysku Andaluzja, począwszy od
   wypłat z zysku za rok 2006, to jest od dnia l stycznia 2006 roku.

§ 3. Zmiany umowy spółki

1. Zgromadzenie Wspólników Andaluzja spółka z o.o., w związku z uchwalonym połączeniem postanawia wprowadzić następujące zmiany do umowy spółki Andaluzja:

1) zmienia się treść § l umowy spółki Andaluzja spółka z o.o., w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

„1. Spółka działa pod firmą Andaluzja spółka z ograniczona odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać skrótu firmy Andaluzja spółka z o.o. i wyróżniającego znaku graficznego"

2) zmienia się § 5 ust. l umowy spółki tak, że otrzymuje on brzmienie:

„1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

1. działalność wydawnicza, poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji -
   PKD 22,

2. produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 29,

3. produkcja maszyn biurowych i komputerów - PKD 30,

4. produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD
   31,

5. produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych -
   PKD 32,

6. produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych,
   nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjątkiem sprzętu do sterowania
   procesami przemysłowymi - PKD 33.20,

7. produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi - PKD 33.30.Z,

8. przetwarzanie odpadów - PKD 37,

9. dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym - PKD 40.20.B,

10. budownictwo - PKD 45,

11. handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami samochodowymi
    i motocyklami - PKD 51,

12. sprzedaż detaliczna książek, gazet i artykułów piśmiennych - PKD 52.47,

13. sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu
    telekomunikacyjnego - PKD 52.48.A,

14. sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej - PKD
    52.61.Z,

18) sprzedaż detaliczna pozostała poza siecią sklepową - PKD 52.63.Z,

21) pośrednictwo finansowe pozostałe - PKD 65.2,

22. działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym i
    ubezpieczeniami - PKD 67,

23. obsługa nieruchomości - PKD 70,

24. wynajem pozostałych maszyn i urządzeń - PKD 71.34.Z,

25. informatyka - PKD 72,

26. prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych -
    PKD 73.10,

27. działalność w zakresie architektury, inżynierii - PKD 74.20,

29) badania i analizy techniczne - PKD 74.30.Z,
30) reklama - PKD 74.40.Z,

31. działalność detektywistyczna i ochroniarska - PKD 74.60.Z,

32. działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 74.87.B,

33. kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie
    sklasyfikowane - PKD 80.42.Z,

34. działalność usługowa pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 93.05.Z."

3) następujący po § 6 tytuł rozdział III „Kapitały Spółki" skreśla się i w to miejsce wpisuje się tytuł „III. Kapitały Spółki."

4) skreśla się dotychczasową treść § 7 i w to miejsce następujące postanowienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 91.187.500 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) złotych "

5) zmienia się § 8 tak, że otrzymuje on brzmienie:

4. „Kapitał zakładowy spółki wynosi 7.187.500 (słownie: siedem milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) złotych, i dzieli się na 17.900 udziałów zwykłych o wartości nominalnej 400 (słownie: czterysta) złotych każdy.

6. w § 9 skreśla się ustęp 2.

7. skreśla się zapisy § 12 ust. l-5 i w to miejsce wprowadza się następujący zapis:

„Udziały Spółki mogą być umarzane w trybie umorzenia przymusowego lub dobrowolnego, na zasadach i warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie."

8) zmienia się § 14 tak, że otrzymuje on brzmienie:

„1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego.

2. Zgromadzenie Wspólników może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie
   szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).

3. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Zgromadzenie Wspólników."

9. w § 19 skreśla się ustęp 3.

10. zmienia się § 22 tak, że otrzymuje on brzmienie:

„1. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Umowy:

1. wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

2. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,

3. ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,

4. tworzenie i likwidacja kapitałów rezerwowych.

2. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału nieruchomości nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników."

11) § 23 Umowy zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

„1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata.

2. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Zgromadzenie Wspólników z
   zastrzeżeniem ustępów 3-5.

3. Pan Panu Wiesławowi Żerkowskiemu, osobiste uprawnienie, analogiczne polegające na prawie powoływania i odwoływania: jednego członka Rady Nadzorczej w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, dwóch członków Rady Nadzorczej w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników, z tym że w przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia głosowania Zgromadzenia nad powołaniem albo odwołaniem członków Rady Nadzorczej, chociażby jeden
   z członków Rady Nadzorczej był powołany przez Pana Wojciecha Wajdę, Pan
   Wojciech Wajda nie bierze udziału w głosowaniu Zgromadzenia Wspólników w
   przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej.

4. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Pana
   Wiesława Żerkowskiego złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego
   oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin
   powołania danego członka Rady Nadzorczej.

5. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Pana Wiesława Żerkowskiego może być
   w każdym czasie przez niego odwołany. Do odwołania członka Rady
   Nadzorczej stosuje się odpowiednio zapisy ust. 4. Zgromadzenie Wspólników nie posiada
   prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Wiesława Żerkowskiego.

6. Uprawnienia wskazane w ust. 3-5 wygasają w dniu, w którym Wiesław Żerkowski,
   łącznie ze zstępnymi, wstępnymi oraz z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje,
   uprawniające do wykonywania mniej niż 20% z ogólnej liczby
   głosów na zgromadzeniu Wspólników.

7. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.

8. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację
z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej
Zarządowi."

12) zmienia się § 24 Statutu w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

„Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej wybranych przez Zgromadzenie Wspólników będzie Członkami Niezależnymi. Członkowie Niezależni powinni spełniać następujące warunki:

1. Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub
   prokurentem Spółki w okresie ostatnich trzech lat,

2. Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego
   szczebla Spółki lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółką, ani osobą, która była
   takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry
   kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osobę będącą kierownikiem albo
   dyrektorem jednostki organizacyjnej spółki podległą służbowo bezpośrednio
   Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki,

3. Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub podmiotu stowarzyszonego
   ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie
   Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym
   programie wynagradzania za wyniki,

4. Członek Niezależny nie może być wspólnikiem posiadającym udziały Spółki
   stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z
   takim akcjonariuszem lub reprezentująca takiego akcjonariusza,

5. Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu
   ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub
   podmiotem stowarzyszonym ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze
   wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry
   kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką
   lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółką. Przez znaczące stosunki handlowe
   rozumieć należy takie, których wartość przekracza 5% przychodów Spółki za
   ostatni rok obrotowy,

6. Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich

trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki,

7. Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu, ani prokurentem w innej
   spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady
   nadzorczej,

8. Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy
   kadencje,

9. Członek Niezależny nie może być małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. l)-8) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia."

13) zmienia się § 28 Umowy w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:
„1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;

2. dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z
   działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także
   składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań,

3. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego
   Spółki,

4. ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,

5. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu,
   chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika,

6. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

7. zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki,

8. zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd,

9. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania
   wieczystego lub udziału nieruchomości."

14) zmienia się § 28 Statutu w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:
„1. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał.

2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada
   może oddelegować ze swojego grona członków do indywidualnego wykonywania
   poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymają osobne
   wynagrodzenie, którego wysokość ustala Zgromadzenie Wspólników.
   Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji.

3. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie
   wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy
   członków Rady.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady
   Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady
   Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do
   porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub
   przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
   Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o
   treści projektu uchwały.

6. Szczegółowe zasady oraz tryb podejmowania uchwał, o których mowa w ust. 4 i 5
   Umowy określa Regulamin Rady Nadzorczej.

7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków
   Rady Nadzorczej.

8. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć Prezes Zarządu oraz inne osoby - zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

15) zmienia się § 29 Umowy Spółki tak, że otrzymuje on brzmienie:
„1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

2. Zarząd składa się z l (jednej) do 6 (sześciu) osób, w tym Prezesa Zarządu, a w
   przypadku Zarządu wieloosobowego - także Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu.

3. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa organ dokonujący wyboru
   członków Zarządu.

4. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje się na okres
   wspólnej kadencji.

5. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej
   funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady
   Nadzorczej, do wiadomości pozostałych członków Zarządu."

16) zmienia się § 31 Umowy Spółki tak, że otrzymuje on brzmienie:

„W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy, do reprezentacji Spółki upoważnieni są:

1. Prezes Zarządu jednoosobowo,

2. dwóch członków Zarządu działających łącznie,

3. członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."

§ 4. Upoważnienie

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Andaluzja i Wigry.

§ 5. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

12.2. Załącznik nr 2 do Planu Połączenia

PROJEKT

Uchwały nr Zgromadzenia Wspólników Wigry spółka z o.o.

z siedzibą w Gdyni z dnia

w sprawie połączenia Andaluzja spółka z o.o. i Wigry spółka z o.o.

Zgromadzenie Wspólników Wigry spółka z o.o. z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 492 § l pkt. 1) k.s.h., uchwala, co następuje:

§ 1. POŁĄCZENIE

1. Wigry Spółka z o.o. (zwana dalej „Wigry" lub „Spółka Przejmowana") łączy się ze
   spółką Andaluzja spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Barlickiego 18, 80-100 Gdańsk, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ V Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000046749 (zwaną dalej „Andaluzja" lub „Spółką Przejmującą").

4. Na skutek połączenia Andaluzja spółka z o.o. z Wigry spółka z o.o., kapitał zakładowy Andaluzja spółka z o.o. zostanie podwyższony z kwoty 4.000.000 (słownie: cztery miliony) złotych do kwoty 7.187.500 (słownie: siedem milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) złotych, tj. o kwotę 3.186.000 (słownie: trzy miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy) złotych 7.965 (siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 400 (słownie: czterysta) złotych każdy.

5. Połączenie, o którym mowa w ust. l, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § l pkt
   1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Andaluzja, z
   jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej - na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 27 lutego 2006 roku, ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr z dnia i zbadanym przez biegłego (zwanym dalej „Planem Połączenia"). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

3. Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:

3. Plan Połączenia;

4. zmiany umowy spółki Andaluzja związane z połączeniem wskazane w § 3
   uchwały.

§ 2. Zgoda na plan połączenia

Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 3. Zgoda na proponowane zmiany statutu Hoga.pl

Wyraża się zgodę na proponowane zmiany Umowy spółki Andaluzja jako Spółki Przejmującej, polegające na tym, że:

1) zmienia się treść § l umowy spółki Andaluzja spółka z o.o., w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

„1. Spółka działa pod firmą Andaluzja spółka z ograniczona odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać skrótu firmy Andaluzja spółka z o.o. i wyróżniającego znaku graficznego"

2) zmienia się § 5 ust. l Umowy Spółki tak, że otrzymuje on brzmienie:

„1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

1. działalność wydawnicza, poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji -
   PKD 22,

2. produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 29,

3. produkcja maszyn biurowych i komputerów - PKD 30,

4. produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD
   31,

5. produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych -
   PKD 32,

6. produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych,
   nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjątkiem sprzętu do sterowania
   procesami przemysłowymi - PKD 33.20,

7. produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi - PKD 33.30.Z,

8. przetwarzanie odpadów - PKD 37,

9. dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym - PKD 40.20.B,

10. budownictwo - PKD 45,

11. handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami samochodowymi
    i motocyklami - PKD 51,

12. sprzedaż detaliczna książek, gazet i artykułów piśmiennych - PKD 52.47,

13. sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu
    telekomunikacyjnego - PKD 52.48.A,

14. sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej - PKD
    52.61.Z,

15. sprzedaż detaliczna pozostała poza siecią sklepową - PKD 52.63.Z,21)pośrednictwo finansowe pozostałe - PKD 65.2,

28. działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym iż
    ubezpieczeniami - PKD 67,

29. obsługa nieruchomości - PKD 70,

30. wynajem pozostałych maszyn i urządzeń - PKD 71.34.Z,

31. informatyka - PKD 72,

32. prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych -
    PKD 73.10,

33. działalność w zakresie architektury, inżynierii - PKD 74.20,

29) badania i analizy techniczne - PKD 74.30.Z,
30) reklama - PKD 74.40.Z,

35. działalność detektywistyczna i ochroniarska - PKD 74.60.Z,

36. działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 74.87.B,

37. kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie
    sklasyfikowane - PKD 80.42.Z,

38. działalność usługowa pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 93.05.Z."

3) następujący po § 6 tytuł rozdział III „Kapitały Spółki" skreśla się i w to miejsce wpisuje się tytuł „III. Kapitały Spółki.."

4) skreśla się dotychczasową treść § 7 i w to miejsce następujące postanowienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 91.187.500 zł (dziewięćdziesiąt jeden milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) "

5) zmienia się § 8 tak, że otrzymuje on brzmienie:

5. „Kapitał zakładowy spółki wynosi 7.187.500 zł (siedem milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych), i dzieli się na 17.900 udziałów zwykłych o wartości nominalnej 400,00 zł każdy.

8. w § 9 skreśla się ustęp 2.

9. skreśla się zapisy § 12 ust. l-5 i w to miejsce wprowadza się następujący zapis:

„Udziały Spółki mogą być umarzane w trybie umorzenia przymusowego lub dobrowolnego, na zasadach i warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie."

10) zmienia się § 14 tak, że otrzymuje on brzmienie:

„1. Spotka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego.

2. Zgromadzenie Wspólników może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie
szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).

3. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Zgromadzenie Wspólników."

11. w § 19 skreśla się ustęp trzeci.

12. zmienia się § 22 tak, że otrzymuje on brzmienie:

„1. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Umowy:

5. wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

6. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,

7. ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,

8. tworzenie i likwidacja kapitałów rezerwowych.

2. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału nieruchomości nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników."

13) § 23 Umowy zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

„1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lato.

2. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Zgromadzenie Wspólników z
   zastrzeżeniem ustępów 3-5.

3. Pan Panu Wiesławowi Żerkowskiemu, osobiste uprawnienie, analogiczne polegające na prawie powoływania i odwoływania: jednego członka Rady Nadzorczej w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, dwóch członków Rady Nadzorczej w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników, z tym że w przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia głosowania Zgromadzenia nad powołaniem albo odwołaniem członków Rady Nadzorczej chociażby jeden
   z członków Rady Nadzorczej był powołany przez Pana Wojciecha Wajdę, Pan
   Wojciech Wajda nie bierze udziału w głosowaniu Zgromadzenia Wspólników w
   przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej.

4. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Pana
   Wiesława Żerkowskiego złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego
   oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin
   powołania danego członka Rady Nadzorczej.

5. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Pana Wiesława Żerkowskiego może być
   w każdym czasie przez niego odwołany. Do odwołania członka Rady
   Nadzorczej stosuje się odpowiednio zapisy ust. 4. Zgromadzenie Wspólników nie posiada
   prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Wiesława Żerkowskiego.

6. Uprawnienia wskazane w ust. 3-5 wygasają w dniu, w którym Wiesław Żerkowski,
   łącznie z zstępnymi, wstępnymi oraz z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje,
   uprawniające do wykonywania mniej niż 20% z ogólnej liczby
   głosów na zgromadzeniu Wspólników.

7. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.

8. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację
   z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej
   Zarządowi."

12) zmienia się § 24 Statutu w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

„Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej wybranych przez Zgromadzenie Wspólników będzie Członkami Niezależnymi. Członkowie Niezależni powinni spełniać następujące warunki:

1) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub
prokurentem Spółki w okresie ostatnich trzech lat,

2) Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego
szczebla Spółki lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółką, ani osobą, która była
takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry
kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osobę będącą kierownikiem albo
dyrektorem jednostki organizacyjnej spółki podległą służbowo bezpośrednio
Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki,

3) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub podmiotu stowarzyszonego
ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie
Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym
programie wynagradzania za wyniki,

4) Członek Niezależny nie może być wspólnikiem posiadającym udziały Spółki
stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z
takim akcjonariuszem lub reprezentująca takiego akcjonariusza,

5) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu
ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółka lub
podmiotem stowarzyszonym ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze
wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry
kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką
lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółką. Przez znaczące stosunki handlowe
rozumieć należy takie, których wartość przekracza 5% przychodów Spółki za
ostatni rok obrotowy,

6) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich

trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki,

7) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu, ani prokurentem w innej
spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady
nadzorczej,

8) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy
kadencje,

9) Członek Niezależny nie może być małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. l)-8) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia."

13) zmienia się § 28 Umowy w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:
„1. Rada Nadzorcza wykonuje stoły nadzór nad działalnością Spółki.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;

2) dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także
składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań,

3) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego
Spółki,

4) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,

5) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu,
chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika,

6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

7) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki,

8) zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd,

9) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania
wieczystego lub udziału nieruchomości."

14) zmienia się § 28 Statutu w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:
„1. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał.

2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada
   może oddelegować ze swojego grona członków do indywidualnego wykonywania
   poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymają osobne
   wynagrodzenie, którego wysokość ustala Zgromadzenie Wspólników.
   Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji.

3. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie
   wszystkich Członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy
   Członków Rady.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady
   Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady
   Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do
   porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub
   przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
   Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o
   treści projektu uchwały.

6. Szczegółowe zasady oraz tryb podejmowania uchwał, o których mowa w ust. 4 i 5
   Umowy określa Regulamin Rady Nadzorczej.

7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków
   Rady Nadzorczej.

8. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć Prezes Zarządu oraz inne osoby - zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

15) zmienia się § 29 Umowy Spółki, tak, że otrzymuje on brzmienie:
„1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

2. Zarząd składa się z l (jednej) do 6 (sześciu) osób, w tym Prezesa Zarządu, a w
   przypadku Zarządu wieloosobowego - także Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu.

3. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa organ dokonujący wyboru
   członków Zarządu.

4. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje się na okres
   wspólnej kadencji.

5. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej
   funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady
   Nadzorczej, do wiadomości pozostałych członków Zarządu."

16) zmienia się § 31 Umowy Spółki tak, że otrzymuje on brzmienie:

„W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy, do reprezentacji Spółki upoważnieni są:

1) Prezes Zarządu jednoosobowo,

2) dwóch członków Zarządu działających łącznie,

3) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."

§ 4. Upoważnienie

Upoważnia się Zarząd Wigry spółka z o.o. do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Andaluzja i Wigry.

§ 5. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

12.3. Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

Ustalenie wartości majątku spółki

Andaluzja spółka z o.o.

z siedzibą w Gdańsku

na dzień 1 stycznia 2006 roku

Dla celów ustalenia wartości majątku Andaluzja spółka z o.o., zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 3) k.s.h., przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie sporządzonym na dzień 1 stycznia 2006 r. wykazanym w Oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym Załącznik nr 5 do Planu Połączenia. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Wartość majątku Andaluzja spółka z o.o. na dzień 1 stycznia 2006 r. przedstawia się następująco:

AKTYWA (w złotych)

Wartości niematerialne i prawne 208.702,94

Rzeczowe aktywa trwałe 5.408.093,82

Należności długoterminowe 0,00

Inwestycje długoterminowe 9.198.085,09

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 8.385.341,87

Zapasy 3.960.843,79

Należności krótkoterminowe 40.692.822,91

Inwestycje krótkoterminowe 35.523.496,15

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2.207.799,30

RAZEM 105.585.185,87

ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA (w złotych)

Rezerwy na zobowiązania 18.553.485,06

Zobowiązania długoterminowe 11.889.150,11

Zobowiązania krótkoterminowe 9.202.912,92

Rozliczenia międzyokresowe 633.562,94

RAZEM 40.279.111,03

Zarząd Spółki ustala, że na dzień 1 stycznia 2006 r. wartość majątku Spółki, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień wynosi 65.306.074,84 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów trzysta sześć tysięcy siedemdziesiąt cztery 84/100) złotych.

1. Załącznik nr 4 do Planu Połączenia

Oświadczenie o stanie księgowym Andaluzja spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku

na dzień 01 stycznia 2006 roku

Zarząd Andaluzja spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku oświadcza, że na dzień 01 stycznia 2006 roku stan księgowy Spółki przedstawia się następująco:

I. Bilans Andaluzja spółka z o.o. na dzień 1.01.2006 r.

II. Rachunek zysków i strat Andaluzja spółka z o.o. za okres od 1.01.2005 do 1.01.2006

12.5. Załącznik nr 5 do Planu Połączenia

Oświadczenie o stanie księgowym WĄSKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach

na dzień 1 stycznia 2006 roku

Zarząd Wigry spółka z o.o. z siedzibą w Gdyni oświadcza, że na dzień 1 stycznia 2006 roku stan księgowy Spółki przedstawia się następująco:

I. Bilans Wigry spółka z o.o. na dzień 1.01.2006 r.

II. Rachunek zysków i strat Wigry spółka z o.o. za okres od 1.01.2005 do 1.01.2006

12.6. Załącznik nr 6 do Planu Połączenia

Odpis z rejestru przedsiębiorców Andaluzja spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku.

12.7. Załącznik nr 7 do Planu Połączenia

Odpis z rejestru przedsiębiorców Wigry spółka z o.o. z siedzibą w Gdyni.

Uwagi

1. W spółkach kapitałowych plan przekształcenia opracowuje zarząd spółki.

2. Plan przekształcenia sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności, natomiast w spółce jednoosobowej plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego.

3. Plan przekształcenia ma zawsze charakter jednostronny, co wynika z istoty przekształcenia, gdzie wciąż jest to ta sama spółka, zmieniająca formę prawną.

4. Dane wymienione w kodeksie spółek handlowych muszą być zamieszczone w planie przekształcenia obligatoryjnie. Należą do nich : 1) ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,  2) określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym. Inne dane są natomiast fakultatywne.

5. Do planu przekształcenia załącza się projekt uchwały o przekształceniu a także projekt umowy zawierający minimalne elementy wymagane dla danego typu spółki.

6. 5. Wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej dołączana jest w celu udokumentowania ustalenia wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej, jest to więc wycena bilansowa, a nie rynkowa.

7. Dla celów przekształcenia sporządza się specjalne sprawozdanie finansowe w takim samym układzie i przy zastosowaniu takiej samej metodologii, jakie obowiązują odnośnie do sprawozdania rocznego, przy czym sprawozdaniem dla celów przekształcenia może być także sprawozdanie roczne, jeżeli tylko zachowane jest wymaganie co do odległości czasowej tego sprawozdania w stosunku do dnia przedłożenia planu przekształcenia wspólnikom.

8. Plan przekształcenia poddawany jest badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

14.2. Zawiadomienie wspólników nie prowadzących spraw spółki o zamiarze połączenia

Sopot, 13 marca 2006 r.

MORFEUS

Spółka z o.o.

Gdańsk, ul. Malutka 13

Szanowni Państwo!

Wobec faktu, iż nie prowadzą Państwo spraw MORFEUS spółka z o.o. zawiadamiamy, że powstał plan połączenia CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o. w oraz MORFEUS spółka z o.o., w drodze przejęcia naszej Spółki przez CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o.

Jednocześnie informujemy, że na dzień 27 maja 2006 r. zwołane zostaje Zgromadzenie Wspólników, na którym podjęta zostanie uchwała o połączeniu.

W okresie od dnia otrzymania zawiadomienia do dnia 27 maja można przeglądać w siedzibie spółki następujące dokumenty:

1) plan połączenia,

2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów z działalności łączących się Spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

3) projekt uchwał o połączeniu Spółek,

4) projekt zmian umowy Spółki przejmującej,

5) ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej na dzień 13 marca 2006 r.,

6) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień, o którym mowa w pkt 5, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,

7) sprawozdania zarządów łączących się Spółek sporządzone dla celów połączenia (sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji),

Załączamy szczegółowy porządek obrad oraz projekty uchwał, w tym w sprawie zmiany umowy spółki.

…………………

Uwagi

1. Art. 521 § 1 kodeksu spółek handlowych odnosi się do łączącej się spółki osobowej, która ma obowiązek zawiadomić wspólników nieprowadzących spraw spółki, o zamiarze połączenia się z inną spółką. Wspólnik nieprowadzący spraw spółki jest to pojęcie właściwe dla spółek osobowych a nie kapitałowych.

2. Spółka kapitałowa także ma obowiązek dwukrotnego zawiadomienia wspólników o zamiarze połączenia.

3. Wspólnikami nie prowadzącymi spraw spółki są: 

1. wspólnicy w spółce jawnej wyłączeni na podstawie umowy spółki albo na podstawie późniejszej uchwały wspólników od prowadzenia spraw spółki,  

2. wspólnicy w spółce partnerskiej nie wchodzący w skład zarządu takiej, 

3. komandytariusze w spółce komandytowej, za wyjątkiem sytuacji, gdy umowa spółki powierza im prowadzenie spraw spółki, 

4. komplementariusze w spółce komandytowej wyłączeni od prowadzenia spraw spółki, 

5. akcjonariusze w spółce komandytowo-akcyjnej, 

6. komplementariusze w spółce komandytowo-akcyjnej wyłączeni na podstawie statutu od prowadzenia spraw spółki, 

4. Zawiadomienie nie jest zwołaniem zgromadzenia wspólników. 

5. W zawiadomieniu wskazuje się miejsce i termin, w którym wspólnicy mogą zapoznawać się z dokumentacją połączeniową. Miejsce przeglądania dokumentów może być wspólne dla wszystkich spółek uczestniczących w łączeniu albo może być dla każdej ze spółek w jej siedzibie.

6. W odniesieniu do spółek osobowych innych niż spółka komandytowo-akcyjna nie ma wymagań prawnych co do sposobów zawiadamiania wspólników nieprowadzących spraw spółki. Zawiadomienie może być zatem dokonane w dowolnej formie o ile nic innego nie wynika z przepisów prawa. Należy jednak uczynić to tak, aby wspólnik zawiadamiany miał co najmniej, możliwość zapoznania się z treścią zawiadomienia.

14.3. Ponowne zawiadomienie wspólników nieprowadzących spraw spółki o zamiarze połączenia

Sopot, 26 marca 2006 r.

M

Spółka z o.o.

Gdańsk, ul. Malutka 13

Szanowni Państwo!

Wobec faktu, iż nie prowadzą Państwo spraw M zawiadamiamy, że powstał plan połączenia CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o. oraz M, w drodze przejęcia naszej spółki przez CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o.

Jednocześnie informujemy, że jeden ze wspólników zgłosił wniosek o badanie planu połączenia w związku z czym odwołuje się wyznaczone na dzień 27 maja 2006 r. Zgromadzenie Wspólników. Nowy termin Zgromadzeni Wspólników wyznacza się na 30 lipca 2006 r.

W okresie od dnia otrzymania zawiadomienia do dnia 30 lipca można przeglądać w siedzibie spółki następujące dokumenty:

1) plan połączenia

2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta

3) projekt uchwał o połączeniu spółek

4) projekt zmian umowy spółki przejmującej

5) ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej, na dzień 13 marca 2006 r.

6) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień, o którym mowa w pkt 5, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny

7) sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia (sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji)

8) opinię biegłego z oceny rzetelności i poprawności planu połączenia - po jej sporządzeniu.

Załączamy szczegółowy porządek obrad oraz projekty uchwał, w tym w sprawie zmiany Umowy Spółki.

…………………

Uwagi

1. Patrz uwagi do wzoru 14.2

2. Nie później niż na sześć tygodni przed planowanym w danej spółce dniem powzięcia uchwały o połączeniu należy dokonać drugiego zawiadomienia. 

3. Termin do zapoznawania się z dokumentacją połączeniową nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.

4. Gdy wspólnik zgłosił wniosek o badanie planu połączenia, nowy termin do zapoznawania się z dokumentami powinien być tak wyznaczony, ażeby wspólnicy mieli co najmniej miesiąc na zaznajomienie się z opinią biegłego. 

14.4. Uchwała o wyborze biegłego do wyceny udziałów

Uchwała

Rady Nadzorczej

Karbonaster spółka z o.o.

z dnia 28 lutego 2006 r.

w sprawie wyboru biegłego

Zgromadzenie Wspólników, działając na podstawie art. 417 § 1 w związku z art. 516 § 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

§ 1

Wybiera się firmę Consult S.A. jako biegłego do wyceny udziałów w Spółce przejmowanej Padanowo spółka z o.o., celem ustalenia ich ceny wykupu od wspólnika Jerzego Lutomskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Sekretarz

………………………. ……………………….

Uwagi

1. Art. 417 ustala zasady określania ceny przy przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na istotną zmianę przedmiotu działalności spółki.

2. Zasady w nim przewidziane stosuje się odpowiednio, gdy wspólnik przejmowanej spółki żąda wykupienia jego udziałów albo akcji przez spółkę przejmującą.

3. Odpowiednie stosowanie art. 417 k.s.h. do przypadku zgłoszenia spółce przejmującej żądania wykupu udziałów (akcji) w spółce przejmowanej prowadzi do wykupu udziałów(akcji) w spółce przejmowanej.

4. W przypadku spółki z o. o. należy zwołać zgromadzenie wspólników spółki przejmowanej w celu wyboru biegłego. O wyborze biegłego zadecyduje w praktyce spółka przejmująca jako dysponująca większością głosów na zgromadzeniu spółki przejmowanej.

5. Dalej sąd rejestrowy określa wynagrodzenie biegłego i zatwierdza rachunek jego wydatków. Należności biegłego uiszcza spółka przejmująca (zobowiązana do wykupu).

6. W razie rozbieżności zdań pomiędzy biegłym a spółką przejmującą albo pomiędzy biegłym a wspólnikami (akcjonariuszami) spółki przejmowanej żądającymi wykupu spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek spółki przejmującej albo wspólników (akcjonariuszy) spółki przejmowanej.

14.5. Żądanie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i podjęcia uchwały o połączeniu

Gdańsk, 10 lipca 2006 r.

Marek Harward

Gdańsk, ul. Boczna 45

Zarząd

Karbonaster

Spółka z o.o.

Gdańsk, ul. Lipowa 15

Szanowni Państwo!

Jako wspólnik KARBONASTER spółka z o.o. posiadający w niej 7% udziałów, w związku z planowanym połączeniem się KARBONASTER spółka z o.o. z PADANOWO spółka z o.o. poprzez przejęcie PADANOWO spółka z o.o. przez KARBONASTER spółka z o.o., w trybie art. 516 § 2 kodeksu spółek handlowych żądam:

1. Zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników KARBONASTER spółka z o.o.

2. Podjęcia uchwały o połączeniu się KARBONASTER spółka z o.o., z PADANOWO spółka z o.o.

Uzasadnienie

PADANOWO spółka z o.o. jest spółką zależną od KARBONASTER spółka z o.o., która posiada w niej 93% udziałów, co nie obejmuje jej całego kapitału zakładowego. Ja posiadam w KARBONASTER spółka z o.o., 7% udziałów, to jest więcej niż dwudziestą część kapitału zakładowego.

Marek Harward

.............................

a/a

Uwagi

1. Z brzmienia art. 516 § 2 k.s.h. wynika, że wspólnik spółki przejmującej może domagać się postawienia sprawy podjęcia uchwały połączeniowej na porządku obrad nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnik.

2. Aby zgłosić takie żądanie wspólnik spółki przejmującej musi posiadać co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

3. Spółka przejmująca może umieścić sprawy podjęcia uchwały połączeniowej na żądanie wspólnika w porządku obrad zaplanowanego wcześniej zgromadzenia zwyczajnego, zwłaszcza , kiedy zwyczajne zgromadzenie jest najbliższym a nadzwyczajne zgromadzenie zwołane byłoby po tym terminie.

4. Kodeks spółek handlowych nie wskazuje, w jakim terminie po zgłoszeniu spółce przejmującej żądania spółka ta powinna zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w celu podjęcia uchwały połączeniowej.

5. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników powinno być zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi spółki przejmującej.

6. Żądanie zgłaszane jest pod rygorem zwrócenia się do Sądu po upoważnienie wspólnika zgłaszającego żądanie do zwołania zgromadzenia.

7. Żądanie wymaga podjęcia uchwały połączeniowej w spółce przejmującej. Jeżeli uchwała połączeniowa nie została jednak podjęta, to do połączenia w trybie art. 516 § 1 nie może dojść.

14.6. Żądanie poddania badaniu planu połączenia

Sopot, 13 marca 2006 r.

Andrzej Cekowa

81-264 Sopot, ul. Kopernika 8/3

Zarząd

MORFEUS II

Spółka z o.o.

Gdańsk, ul. Malutka 13

W związku z zamierzonym połączeniem CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o. w oraz MORFEUS II spółka z o.o., w drodze przejęcia tej Spółki przez CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o., o którym zostałem poinformowany dnia 10 marca 2006 r. jako wspólnik MORFEUS II spółka z o.o., w trybie art. 520 § 2 kodeksu spółek handlowych, zgłaszam wniosek o poddanie badaniu przez biegłego planu połączenia w zakresie jego poprawności i rzetelności.

Andrzej Cekowa

…………………

Uwagi

1. Jeżeli badanie planu połączenia następuje na wniosek wspólnika, dotyczy tych sytuacji, gdy sporządzenie planu połączenia jest obowiązkowe.

2. Przypadkiem, o którym mowa w art. 520 § 2 k.s.h., może być przejęcie spółki osobowej innej niż spółka komandytowo-akcyjna przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, albo powołanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze połączenia spółek kapitałowych i spółek osobowych innych niż spółka komandytowo-akcyjna.

3. Wspólnikiem uprawnionym do złożenia wniosku jest wspólnik którejś z uczestniczących w łączeniu spółek.

4. Wniosek składany jest spółce, w której wspólnik zgłaszający żądanie uczestniczy.

5. Do złożenia wniosku wymagana jest forma pisemna wniosku, jednakże nie została ona zastrzeżona pod rygorem nieważności.

6. Zgłoszenie żądania co do zbadania planu połączenia jest ograniczone prekluzyjnym terminem siedmiodniowym, który należy liczyć od dnia powiadomienia wspólnika przez spółkę o zamiarze połączenia.

7. Żądanie wspólnika jest oświadczeniem woli wspólnika składanym spółce. Oświadczenie to jest złożone spółce z chwilą, gdy doszło ono do niej w taki sposób, że mogła się zapoznać z jego treścią.

14.7. Zastrzeżenia do planu podziału spółki kapitałowej

Sopot, 13 marca 2006 r.

Andrzej Cekowa

81-264 Sopot, ul. Kopernika 8/3

Zarząd

MORFEUS

Spółka z o.o.

Gdańsk, ul. Malutka 13

Zastrzeżenia do planu podziału

W związku z zamierzonym podziałem CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o. w drodze przeniesienia całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały spółek przejmujących - MORFEUS spółka z o.o. oraz MORFEUS II spółka z o.o., które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie), oraz po zapoznaniu się z planem podziału, zgłaszam do niego zastrzeżenia w zakresie stosunku wymiany udziałów spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących.

Plan podziału przewiduje wymianę jednego udziału CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o. na jeden udział Morfeus spółka z o.o. oraz na jeden udział Morfeus II spółka z o.o. Kapitał zakładowy CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o. wynosi 1.680.000 złotych. Kapitał zakładowy MORFEUS spółka z o.o. wynosi 560.000 złotych. Kapitał zakładowy MORFEUS II spółka z o.o. wynosi 420.000 złotych. Stosunek kapitałów wynosi wiec 1:3 dla MORFEUS spółka z o.o. oraz 1:4 dla MORFEUS II spółka z o.o. Wymiana udziałów jeden za jeden jest krzywdząca dla wspólników CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o.

Parytet wymiany powinien wynosić co najmniej 1 za 2 dla MORFEUS spółka z o.o. oraz 1 za 3 dla MORFEUS II spółka z o.o.

W związku z powyższym żądam wykupienia w terminie 3 miesięcy od dnia podziału posiadanych przeze mnie udziałów w CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o.

Andrzej Cekowa

…………………

Uwagi

1. Artykuł 541 § 5 wskazuje prawa wspólników:

- prawo wnoszenia zastrzeżeń do planu podziału,

- prawo żądania wykupu ich udziałów przez spółki przejmujące lub nowo zawiązane.

2. Prawa te mogą być zrealizowane, jeżeli plan podziału przewiduje objęcie przez wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji w spółce przejmującej bądź nowo zawiązanej na warunkach mniej korzystnych niż w spółce dzielonej. Wtedy wspólnicy spółki nie akceptujący proporcji, mogą wnieść zastrzeżenia do planu podziału.

3. Zastrzeżenia wnosi się w ciągu dwóch tygodni od dnia ogłoszenia planu podziału.

4. Uprawnienie do zgłoszenia zastrzeżeń jest związane z żądaniem przez wnoszącego zastrzeżenia, od spółki przejmującej bądź nowo zawiązanej wykupienia udziałów w terminie trzech miesięcy od dnia podziału.

5. Spółka przejmująca lub nowo zawiązana może nabyć własne udziały o łącznej wartości nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego. Jeżeli zastrzeżenia dotyczące parytetu wymiany przekraczają 10% kapitału zakładowego, podział nie dojdzie do skutku.

6. Przy wykupie udziałów obowiązują zasady określone w art. 417 kodeksu spółek handlowych.

7. Uprawnienie do żądania wykupu nie może być skutecznie zgłoszone bez uprzedniego zgłoszenia zastrzeżeń do planu podziału, a naruszenie terminu do zgłoszenia zastrzeżeń do planu podziału, przy jednoczesnym zachowaniu terminu do zgłoszenia żądania wykupu, powoduje wygaśnięcie roszczenia o wykup. Wspólnik chcący skorzystać z art. 541 § 5 musi wykonać łącznie oba uprawnienia, tyle że w odpowiedniej sekwencji czasowej (Sołtysiński S., Szajkowski A., Szumański A., Szwaja J.: Kodeks spółek handlowych, t. IV, Warszawa 2004, s. 896-897).

14.8. Żądanie odpisów dokumentów związanych z połączeniem

Gdańsk, 10 lipca 2006 r.

Maria Tukas

Gdańsk, ul. Baryły 15/6

Zarząd

CENTRUM DYWERSYFIKACJI

Spółka z o.o.

Gdańsk, ul. Lantanowa 12

Szanowni Państwo!

Niniejszym w związku z zamiarem połączenia CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o. z MORFEUS II spółka z o.o. proszę o udostępnienie mi w siedzibie spółki w dniach od 20 października 2006 do 31 października 2006 odpisów następujących dokumentów:

1) plan połączenia

2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się Spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta

3) projekt uchwał o połączeniu Spółek

4) projekt zmian umowy Spółki

5) ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej na dzień 13 marca 2006 r.

6) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień, o którym mowa w pkt 5, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny

7) sprawozdania zarządów łączących się Spółek sporządzone dla celów połączenia (sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji)

8) opinię biegłego dotyczącą oceny rzetelności i poprawności planu połączenia.

Maria Tukas

.............................

a/a

Uwagi

1. Dokumenty powinny zostać udostępnione bezpłatnie w lokalu zarządu, tj. siedzibie spółki (chyba że umowa albo statut stanowi inaczej), nawet jeżeli miejsce wyłożenia dokumentów określone zostało inaczej.

2. Terminy obowiązujące przy określeniu czasu, w jakim można się zwrócić z żądaniem, nie powinien być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale.

3. Prawo żądania udostępnienia dokumentów powinno być realne i nie może wykraczać poza terminy ustalone w kodeksie.

4. Kodeks nie wymaga formy szczególnej dla zgłoszenia takiego wniosku, może on więc być zgłoszony w dowolnej formie.

5. Wspólnicy nie są uprawnieni do żądania dostarczenia im wskazanych dokumentów poza miejsce wyznaczone do ich przeglądania.

14.9. Żądanie zwrotu kosztów badania rachunkowości spółki

Gdańsk, 10 lipca 2006 r.

Maria Tukas

Gdańsk, ul. Baryły 15/6

Zarząd

CENTRUM DYWERSYFIKACJI

Spółka z o.o.

Gdańsk, ul. Lantanowa 12

Szanowni Państwo!

W związku z zakończeniem badania rachunkowości oraz działalności Spółki, jakie nastąpiło na mój wniosek w trybie art. 226 Kodeksu spółek handlowych oraz wszczęciem na wniosek biegłego rewidenta przez Prokuraturę Rejonową Gdańsk-Północ dochodzenia w sprawie nadużyć oraz działań niekorzystnych dla spółki

wzywam

do zwrotu przez Spółkę kosztów przeprowadzonego badania w kwocie 8.000 (słownie: osiem tysięcy) złotych do dnia 20 lipca 2006 r. Wskazaną kwotę proszę przekazać na moje konto - nr 151012 3423 0098 1234 5678 9012. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu Sprawę skieruję na drogę postępowania sądowego.

Maria Tukas

.............................

a/a

Uwagi

1. Koszty badania rachunkowości, w tym koszty związane z wynagrodzeniem biegłego, ponosi żądający przeprowadzenia takiego badania.

2. Gdy przeprowadzone badanie wykaże: nadużycie, niekorzystne dla spółki działanie lub rażące naruszenie prawa albo umowy spółki, żądający może domagać się od spółki zwrotu poniesionych przez siebie kosztów badania.

3. Przy braku zwrotu możliwe jest wytoczenie przez uprawnionego powództwa cywilnego.

14.10. Żądanie wykupu udziałów przy łączeniu się spółek

Gdańsk, 31 stycznia 2006 r.

Jerzy Lutomski

Wejherowo, ul. Księcia Poniatowskiego 34/5

Zarząd

KARBONASTER spółka z o.o.

Gdańsk, ul. Lipowa 15

Szanowni Państwo!

W dniu 15 stycznia 2006 r. ogłoszony został plan połączenia KARBONASTER spółka z o.o. z PADANOWO spółka z o.o., w wyniku czego PADANOWO spółka z o.o., w której posiadam udziały, ma być przejęta przez KARBONASTER spółka z o.o., w trybie i na zasadach wskazanych w planie połączenia.

Informuję, że jestem posiadaczem 1200 udziałów nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej 120.000 złotych w Spółce przejmowanej, stanowiących 1,5 % kapitału zakładowego PADANOWO spółka z o.o. W związku z ogłoszeniem planu połączenia: żądam wykupienia przez KARBONASTER spółka z o.o. posiadanych przeze mnie udziałów w spółce przejmowanej, tj. PADANOWO spółka z o.o., na zasadach przewidzianych w art. 417 kodeksu spółek handlowych.

January Lutomski

………………...

Do wiadomości:

Spółka przejmowana

a/a

Uwagi

1. Art. 516 § 3 k.s.h. wskazuje uprawnienie przysługujące mniejszościowym wspólnikom spółki przejmowanej zależnej od spółki przejmującej.

2. Żądanie wykupienia przez spółkę przejmującą udziałów w spółce przejmowanej należących do takich wspólników mniejszościowych, zgłosić należy spółce przejmującej w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia. Zauważyć należy, że żaden przepis kodeksu spółek handlowych nie zobowiązuje ani spółki przejmującej, ani przejmowanej do poinformowania w jakiejkolwiek formie mniejszościowych wspólników spółki przejmowanej o ich uprawnieniu.

3. Zaniechanie przez mniejszościowych wspólników spółki przejmowanej zgłoszenia spółce przejmującej żądania z art. 516 § 3 k.s.h. może spowodować przy połączeniu ich zanikiem bez ekwiwalentu.

4. Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki.

5. Uchwała o połączeniu powinna zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy albo statutu nowej spółki oraz powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza Kodeks spółek handlowych przewiduje wyjątek od tej zasady.

6. W odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały o połączeniu, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nie obejmującej całego jej kapitału. W takim przypadku wspólnik spółki przejmowanej, w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia, może zażądać wykupienia jego udziałów albo akcji przez spółkę przejmującą na zasadach określonych w art. 417.

7. Wykupu akcji dokonuje się po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez zgromadzenie wspólników. Jeżeli wspólnicy nie wybiorą biegłego na tym samym zgromadzeniu, zarząd zwróci się w terminie tygodnia od dnia zgromadzenia do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem wyceny udziałów będących przedmiotem wykupu.

8. Biegły rewident powinien sporządzić w dwóch egzemplarzach szczegółową opinię i złożyć ją sądowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz przez siebie poświadczony wydaje spółce.

9. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunek jego wydatków.

10. W przypadku rozbieżności zdań między spółką a biegłym rewidentem spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek wspólników. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione.

11. Wykupu udziałów dokonuje się za pośrednictwem zarządu.

7. Biegły sporządza szczegółową wycenę akcji albo udziałów spółki przejmowanej w dwóch egzemplarzach i składa ją sądowi rejestrowemu.

8. Sąd jeden egzemplarz wydaje spółce przejmującej.

9. Spółka przejmująca powinna wpłacić należność równą ustalonej cenie wykupu na rachunek spółki przejmowanej w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez zarząd spółki przejmowanej.

10. Zarząd spółki przejmowanej dokonuje wykupu akcji bądź udziałów tej spółki na rachunek spółki przejmującej.

11. Wykup powinien być dokonany niezwłocznie po ogłoszeniu ceny wykupu, nie wcześniej jednak niż po wpłaceniu ustalonej ceny przez spółkę przejmującą

12. Osoby, które zamierzają wykupić udziały, powinny wpłacić należność równą cenie wszystkich nabywanych udziałów (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez zarząd.

13. Cena wykupu może zostać ogłoszona również na zgromadzeniu wspólników.

14. Zarząd powinien dokonać wykupu udziałów na rachunek wspólników pozostających w spółce nie wcześniej niż po wpłaceniu ceny wykupu.

14.11. wyznaczenie biegłego w celu poddania planu połączenia badaniu

Gdańsk, 24 lipca 2006 r.

Sąd Rejonowy

Gdańsk-Północ w Gdańsku

Wydział V Gospodarczy

Wnioskodawca: KARBONASTER spółka z o.o., Gdańsk, ul. Lipowa 15, reprezentowana przez Zarząd

PADANOWO spółka z o.o., Rumia, ul. Grunwaldzka 34, reprezentowana przez Zarząd

Wniosek

o wyznaczenie biegłego w celu poddania planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności

W trybie art. 500 § 1 oraz 502 § 2 kodeksu spółek handlowych, wnosimy o:

1) wyznaczenie biegłego celem poddania badaniu w zakresie poprawności i rzetelności planu połączenia KARBONASTER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Lipowa 15, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Gdańsku - Wydział Gospodarczy V KRS pod numerem 0000746581, oraz PADANOWO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rumi, ul. Grunwaldzka 34, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Gdańsku - Wydział Gospodarczy V KRS pod numerem 00003647821;

2) ustalenie wynagrodzenia za pracę biegłego i zatwierdzenie rachunków jego wydatków

UZASADNIENIE

Wnioskodawcy zamierzają dokonać połączenia się poprzez przejęcie PADANOWO spółka z o.o. przez KARBONASTER spółka z o.o.

W tym celu opracowany został plan połączenia w brzmieniu załącznika do niniejszego wniosku.

Zarząd PADANOWO spółka z o.o. Zarząd KARBONASTER spółka z o.o.

………………………………….. …………………………………….

Załączniki:

1) plan połączenia

Uwagi

1. Wystarczające jest ogłoszenie planu połączenia przez jedna ze spółek, aby każda z uczestniczących w połączeniu spółek odrębnie składała wniosek o ogłoszenie planu połączenia.

2. Termin minimalny jest terminem jak dla ogłoszenia planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz ewentualnie w inny sposób wskazany przez statut albo umowę spółki jako obowiązkowy. Nie jest to termin dla zgłoszenia wniosku o opublikowanie planu połączenia.   

3. Gdy statut albo umowa spółki nakładają obowiązek ogłoszenia dodatkowo w inny sposób niż przez publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, to konieczne jest dokonanie tego ogłoszenia we wskazany sposób.   

14.12. upoważnienie do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Gdańsk, 24 lipca 2006 r.

Sąd Rejonowy

Gdańsk-Północ w Gdańsku

Wydział V Gospodarczy

Wnioskodawca: Piotr Machał

Sopot, ul. Chrobrego 15/1

Uczestnik: Zarząd Tekmet spółka z o.o.,

Hel, ul. Perły 7

Wniosek

o upoważnienie do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

TEKMET spółka z o.o.

Wnoszę o:

1) upoważnienie Piotra Machała wspólnika posiadającego 34,92% udziałów TEKMET spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Helu, ul. Perły 7, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Gdańsku Wydział Gospodarczy VI pod nr KRS 0000746581, do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników tejże Spółki;

2) wyznaczenie Piotra Machała na Przewodniczącego zwołanego w ten sposób Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników TEKMET spółka z o.o.

UZASADNIENIE

Wnioskodawca jest wspólnikiem Spółki TEKMET spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Helu, ul. Perły 7, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym Gdańsk Północ Wydział VI Gospodarczy pod nr KRS 0000746581.

W spółce tej powód posiada 2200 udziałów o wartości nominalnej 500 (słownie: pięćset) złotych każdy, co stanowi 34,92% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Dowód: księga udziałów spółki.

Spółka nie posiada Rady Nadzorczej ani Komisji Rewizyjnej.

Umowa Spółki z dnia 10 sierpnia 2003 r. nie zawiera postanowienia, które pozwalałoby ominąć wymóg zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników przez inne organy lub podmioty.

Wnioskodawca złożył wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników dnia 5 lipca 2006 r. Zarząd jednak Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nie zwołał.

Dowód: kopia żądania, odpis Umowy Spółki z dnia 10 sierpnia 2003 r.

Przedmiotem obrad miała być zmiana Umowy Spółki w części dotyczącej przedmiotu działalności spółki.

Piotr Machał

Załączniki:

1) dowody

2) odpis wniosku wraz z załącznikami

Uwagi

1. Jeżeli zarząd w ciągu dwóch tygodni nie zwoła zgromadzenia wspólników, sąd rejestrowy na wniosek wspólników występujących z żądaniem, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, może ich upoważnić do zwołania zgromadzenia wspólników.

2. Gdy zgromadzenie zostało już zwołane bez umieszczenia na porządku obrad, spraw o których ujęcie wnosił wspólnik, sąd może upoważnić występującego wspólnika do zwołania osobnego zgromadzenia. 

3. Wniosek o upoważnienie do zwołania zgromadzenia wspólnicy składają sądowi rejonowemu właściwemu ze względu na siedzibę spółki.

4. Sąd rejestrowy, uwzględniając wniosek, wyznacza jednocześnie przewodniczącego zgromadzenia wspólników. 

5. Postanowienie sądu nie oznacza zwołania zgromadzenia a jedynie stanowi upoważnienie dla wspólnika lub wspólników występujących z wnioskiem do jego zwołania.

6. Zgromadzenie zwołuje wspólnik, który został do tego upoważniony przez sąd.

7. Gdy zgromadzenie zwołane z upoważnienia sądowego nie rozstrzyga, kto ma ponieść koszty zwołania i odbycia zgromadzenia, w takiej sytuacji koszty ponoszą wspólnicy, z których inicjatywy doszło do zwołania zgromadzenia. 

14.13. Zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia

Sopot, 13 września 2006 r.

MORFEUS

Spółka z o.o.

Gdańsk, ul. Malutka 13

Szanowni Państwo!

Informujemy, że na dzień 27 grudnia 2006 r. zwołane zostaje Zgromadzenie Wspólników, na którym podjęta zostanie uchwała o przekształceniu Spółki.

W okresie od dnia otrzymania zawiadomienia do dnia 27 grudnia można przeglądać w siedzibie Spółki następujące dokumenty:

plan przekształcenia wraz z załącznikami

sprawozdania finansowe

sprawozdania Zarządu z działalności za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta

projekt uchwały o przekształceniu Spółki

projekt umowy Spółki przekształconej

ustalenie wartości bilansowej majątku Spółki przekształcanej na dzień 12 września 2006 r.

wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki przekształcanej

oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki sporządzoną dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w pkt 6, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny

sprawozdania Zarządu sporządzone dla celów przekształcenia

określenie wartości udziałów wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym.

Załączamy:

szczegółowy porządek obrad oraz

projekty uchwał w tym w sprawie umowy spółki przekształconej

kopie planu przekształcenia

kopie opinii biegłego rewidenta

Uwagi

1. Zawiadomienie wspólników o przekształceniu musi być dwukrotne. Zawiadomienie jest wykonane prawidłowo wraz z drugim zawiadomieniem wspólników, co oznacza, że to drugie zawiadomienie ma być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu, pierwsze zaś co najmniej dwa tygodnie wcześniej.

2. Zawiadomienie odbywa się w „Sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej. Jest top jednoznaczne ze sposobem zwoływania zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy) - zawiadomienie listowne (e-mail) albo ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

3. Zawiadomienie o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu, nie może być utożsamiane ze zwołaniem zgromadzenia wspólników, w którego porządku obrad przewidziane jest podjęcie uchwały o przekształceniu spółki. Jednakże może to być połączone w jednym dokumencie - zawiadomienie o zamiarze przekształcenia oraz wyznaczenie w tym celu Zgromadzenia Wspólników.

4. Zawiadomienie, powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta, a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego rewidenta.

5. Termin wyznaczony wspólnikom na zapoznanie się z dokumentami, nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu.

6. Jeżeli zawiadomienie jest ogłaszane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, to nie ma obowiązku ogłaszania jednocześnie projektu uchwały o przekształceniu oraz projektu umowy (statutu) spółki przekształconej.

…………………

14.14. Żądanie odpisów dokumentów związanych z przekształceniem

Gdańsk, 2 lipca 2006 r.

Jerzy Lutomski

Wejherowo, ul. Księcia Poniatowskiego 34/5

Zarząd

KARBONASTER spółka z o.o.

Gdańsk, ul. Lipowa 15

Szanowni Państwo!

W dniu 15 czerwca 2006 r. ogłoszony został plan przekształcenia się KARBONASTER spółka z o.o. w KARBONASTER S.A.

W związku z tym na podstawie art. 561 § 1 Kodeksu spółek handlowych proszę o udostępnienie mi w siedzibie Spółki do przejrzenia następujących dokumentów:

1) plan przekształcenia wraz z załącznikami

2) sprawozdania finansowe

3) sprawozdania zarządu z działalności za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta

4) projekt uchwały o przekształceniu Spółki

5) projekt umowy Spółki przekształconej

6) ustalenie wartości bilansowej majątku Spółki przekształcanej na dzień 12 września 2006 r.

7) wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki przekształcanej

8) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki sporządzoną dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w pkt 6, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny

9) sprawozdania Zarządu sporządzone dla celów przekształcenia

10) określenie wartości udziałów wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym

11) sprawozdanie biegłego rewidenta.

Jednocześnie proszę o sporządzenie dla mnie kopii wskazanych powyżej dokumentów.

Jerzy Lutomski

.............................

a/a

Uwagi

1. W przypadku przekształcenia spółki wspólnicy mogą przeglądać dokumentację związaną z przekształceniem w lokalu spółki.

2. Ponadto maja prawo żądać wydania im bezpłatnych odpisów dokumentacji związanej z przekształceniem.

3. Żądanie wydania dokumentów może być zgłoszone spółce w dowolnej formie. Dla celów dowodowych wskazane jest, aby uczynić to w formie pisemnej.

4. Żądanie wydania bezpłatnych odpisów dotyczy tylko dokumentów wskazanych we wzorze.

5. Skoro wspólnik ma prawo żądać wydania bezpłatnie odpisów określonych dokumentów, tym samym ma prawo te odpisy zabrać ze sobą.

14.15. Żądanie wynagrodzenia z tytułu wygaśnięcia uprawnień

Warszawa, 2 grudnia 2006 r.

Adam Balchowski

Warszawa, ul. Karowa 15

DYMKA spółka z ograniczona odpowiedzialnością

Warszawa, ul. Leśna 15

Szanowni Państwo!

Poinformowano mnie o planie przekształcenia się KARBONASTER S.A. w DYMKA spółka z o.o. z dniem 1 września 2006 r.

W spółce przekształcanej byłem posiadaczem 200 (dwieście) obligacji imiennych i zamiennych serii GY od nr 001201 do nr 001400. Obligacje wydane były 15 maja 2004 r. w zamian za świadczenia niepieniężne na rzecz Spółki przekształcanej. Obligacje były zamienne w stosunku jedna obligacja na dwie nowe akcje Spółki przekształcanej przy emisji akcji w lipcu 2008 r. w związku z przyjętym planem emisyjnym. Do emisji akcji z uwagi na przekształcenie nie dojdzie.

Przy emisji obligacji ustalona była zasada, że w przypadku przekształcenia w inną spółkę kapitałową, obligacje zamienne oraz prawa z nimi związane ulegną na wniosek posiadacza obligacji wygaśnięciu z dniem rejestracji Spółki przekształconej za wynagrodzeniem dla posiadacza obligacji.

Prawa i obowiązki wspólnika Spółki przekształcanej (KARBONASTER S.A.), które nie są zgodne z przepisami ustawy o spółce przekształconej (DYMKA spółka z o.o.), wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie można wydawać żadnych dokumentów na okaziciela lub imiennych na udziały.

Wzywam do zapłaty wynagrodzenia tytułem wygaśnięcia posiadanych przeze mnie w spółce przekształcanej obligacji i praw z nimi związanych, w wysokości 12.450 (słownie: dwanaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt) złotych. Kwota stosownego wynagrodzenia wynika z zasad jej ustalenia opracowanych w chwili emisji obligacji, przewidzianych na wypadek przekształcenia Spółki w inna Spółkę kapitałową.

Zapłaty oczekuję do dnia 31 grudnia 2006 r. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu sprawę skieruję na drogę postępowania sądowego.

Adam Balchowski

………………….

a/a

Uwagi

1. W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, albo odwrotnie, wspólnik, którego prawa wygasają ma wobec spółki przekształconej roszczenie o uzyskanie stosownego wynagrodzenia.

2. Uprawnionym jest tylko wspólnik (akcjonariusz) spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu, którego prawa wygasają.

3. Wynagrodzenie to powinno być wypłacone nie później niż w terminie roku od dnia przekształcenia. Jednakże sam uprawniony może w drodze jednostronnego oświadczenia woli wskazać dłuższy termin. Inne termin może być też ustalony umownie pomiędzy uprawnionym i spółką.

14.16. Wygaśnięcie uprawnień z obligacji

Umowa

Zawarta w dniu 15 grudnia 2006 r. w Gdańsku, pomiędzy:

Jędrzejem Pokorskim, zamieszkałym w Warszawa, ul. Księcia Poniatowskiego 3/5, zwanym dalej „Wspólnikiem” a

DYMKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Leśna 15 reprezentowaną przez Zarząd w osobach:

Prezes Zarządu - Jan Koniecki

Wiceprezes Zarządu - Anna Muchowska

zwaną dalej „DYMKA”

O treści:

§ 1

1. W dniu 15 czerwca 2006 r. ogłoszony został plan przekształcenia się KARBONASTER S.A. w DYMKA spółka z o.o. z dniem 1 września 2006 r.

2. Wspólnik zapoznał się planem przekształcenia oraz umową Spółki przekształcanej.

3. Wspólnik złożył w ustalonym terminie oświadczenie o uczestnictwie w Spółce przekształconej.

§ 2

1. Wspólnik był posiadaczem 1200 (jeden tysiąc dwieście) obligacji zamiennych serii GY od nr 000001 do nr 001200.

2. Obligacje wydane były 15 maja 2004 r. w zamian za świadczenia niepieniężne na rzecz Spółki przekształcanej.

3. Obligacje były zamienne w stosunku jedna obligacja na dwie nowe akcje Spółki przekształcanej przy emisji akcji w lipcu 2008 r. w związku z przyjętym planem emisyjnym.

4. Do emisji akcji z uwagi na przekształcenie nie dojdzie.

§ 3

1. Przy emisji obligacji ustalona była zasada, że w przypadku przekształcenia w inną Spółkę kapitałową, obligacje zamienne oraz prawa z nimi związane ulegną na wniosek posiadacza obligacji wygaśnięciu z dniem rejestracji Spółki przekształconej za wynagrodzeniem dla posiadacza obligacji.

2. Wspólnik złożył wniosek o umowne wygaszenie obligacji i praw z nimi związanych po zapoznaniu się z planem przekształcenia.

3. DYMKA wyraziła zgodę na wygaśnięcie obligacji i praw z nimi związanych.

§ 4

1. Obligacje były wystawione od dnia 15 maja 2004 r. do 31 lipca 2008 r.

2. Wspólnik był posiadaczem obligacji od 15 maja 2004 r. do 31 sierpnia 2006 r.

3. Świadczenie Wspólnika na rzecz Spółki przekształcanej, za jakie wydano obligacje, miało w dniu 15 maja 2004 r. wartość 84.560 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt) złotych.

4. Strony zgodnie ustaliły, że Wspólnik otrzyma 43,85% kwoty stanowiącej wartość jego świadczenia, wskazanej w pkt 3, tj. 37.079,56 (słownie: trzydzieści siedem tysięcy siedemdziesiąt dziewięć 56/100) złotych.

5. Kwota należna Wspólnikowi płatna jest do dnia 31 grudnia 2006 r.

§ 5

W sprawach nieuregulowanych umową stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego.

§ 6

Spory powstałe na tle umowy rozpatrują sądy powszechne.

§ 7

Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej strony.

Wspólnik DYMKA

……………….. .............................

Uwagi

1. Obligatariusze przekształcanej spółki akcyjnej, którzy z mocy warunków emisji mają prawo do konwersji obligacji na akcje albo prawo pierwszeństwa objęcia akcji, będą uprawnieni do objęcia udziałów w przekształconej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, przy zastosowaniu przelicznika obligacji na udziały według przelicznika obligacji na akcje przyjętego w związku z emisją obligacji w spółce przekształcanej i przy uwzględnieniu zasad wymiany akcji spółki przekształcanej na udziały w spółce przekształconej.

2. Posiadacze obligacji mają w przekształconej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa równorzędne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.

3. Przy emisji obligacji możliwe jest ustalenie zasad postępowania na wypadek przekształcenia emitenta.

4. Warunki emisyjne obligacji mogą ustalać zasadę, że w przypadku przekształcenia w inna spółkę handlową obligacje zamienne oraz prawa z nimi związane ulegną na wniosek posiadacza obligacji wygaśnięciu z dniem rejestracji Spółki przekształconej za wynagrodzeniem dla posiadacza obligacji.

14.17. Roszczenie o wypłatę równowartości udziałów w spółce przekształcanej

Gdańsk, 31 lipca 2006 r.

Jerzy Lutomski

Wejherowo, ul. Księcia Poniatowskiego 34/5

Zarząd

KARBONASTER spółka z o.o.

Gdańsk, ul. Lipowa 15

Szanowni Państwo!

W dniu 15 czerwca 2006 r. ogłoszony został plan przekształcenia się KARBONASTER spółka z o.o. w KARBONASTER S.A.

Informuję, że jestem posiadaczem 100 udziałów nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej 10.000 złotych w spółce przekształcanej, stanowiących 2,5% kapitału zakładowego. W związku z ogłoszeniem planu przekształcenia oraz brakiem z mojej strony zamiaru uczestnictwa w Spółce przekształcanej:

Żądam wypłaty kwoty 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych odpowiadającej wartości moich udziałów w spółce przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia przez KARBONASTER spółka z o.o. Wypłaty oczekuję do dnia 31 sierpnia 2006 r.

January Lutomski

………………...

Czytelny podpis

Do wiadomości:

Spółka przekształcana

a/a

Uwagi

1. Wspólnicy, którzy nie wyrazili zgody na uczestnictwo w spółce po jej przekształceniu, mają roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości udziałów w spółce przekształcanej.

2. Kwota roszczenia ustalana jest zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia.

3. Roszczenie wspólnika przedawnia się z upływem dwóch lat, licząc od dnia przekształcenia.

4. Spółka nie jest zobowiązana do wypłaty tylko na podstawie faktu, że wspólnik nie złożył w terminie oświadczenia o uczestniczeniu w spółce przekształconej. Roszczenie o wypłatę musi być zgłoszone spółce.

5. Gdy roszczenie o wypłatę zgłoszono do dnia przekształcenia, spółka ma sześć miesięcy, licząc od tego dnia, na zaspokojenie roszczenia.

6. Gdy roszczenie o wypłatę zgłoszono po dniu przekształcenia, spółka ma sześć miesięcy, licząc od dnia zgłoszenia roszczenia na jego zaspokojenie.

14.18. Zawiadomienie o wygaśnięciu uprawnień z obligacji

Warszawa, 2 września 2006 r.

DYMKA spółka z ograniczona odpowiedzialnością

Warszawa, ul. Leśna 15

KRS 00000198743

Jędrzej Pokorski

Warszawa, ul. Księcia Poniatowskiego 3/5

Szanowny Panie!

Poinformowano Pana o planie przekształcenia się KARBONASTER S.A. w DYMKA spółka z o.o. z dniem 1 września 2006 r.

W stosownym czasie złożył Pan oświadczenie o uczestnictwie w Spółce przekształconej.

W Spółce przekształcanej był Pan posiadaczem 1200 (jeden tysiąc dwieście) obligacji imiennych i zamiennych serii GY od nr 000001 do nr 001200. Obligacje wydane były 15 maja 2004 r. w zamian za świadczenia niepieniężne na rzecz Spółki przekształcanej. Obligacje były zamienne w stosunku jedna obligacja na dwie nowe akcje Spółki przekształcanej przy emisji akcji w lipcu 2008 r. w związku z przyjętym planem emisyjnym. Do emisji akcji z uwagi na przekształcenie nie dojdzie.

Przy emisji obligacji ustalona była zasada, że w przypadku przekształcenia Spółki w inną spółkę kapitałową, obligacje zamienne oraz prawa z nimi związane ulegną na wniosek posiadacza obligacji wygaśnięciu z dniem rejestracji Spółki przekształconej za wynagrodzeniem dla posiadacza obligacji.

Prawa i obowiązki wspólnika Spółki przekształcanej (KARBONASTER S.A.), które nie są zgodne z przepisami ustawy o Spółce przekształconej (DYMKA spółka z o.o.), wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia.

Wobec powyższego informujemy, że posiadane przez pana obligacje wygasają. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie można wydawać żadnych dokumentów na okaziciela lub imiennych na udziały.

W załączeniu przesyłamy projekt umowy.

Prezes Zarządu

Jan Koniecki

………………….

a/a

Uwagi

1. Przy emisji obligacji możliwe jest ustalenie zasad postępowania na wypadek przekształcenia emitenta.

2. Warunki emisyjne obligacji mogą ustalać zasadę, że w przypadku przekształcenia w inna spółkę handlową obligacje zamienne oraz prawa z nimi związane ulegną na wniosek posiadacza obligacji wygaśnięciu z dniem rejestracji Spółki przekształconej za wynagrodzeniem dla posiadacza obligacji.

3. Spółka zawiadamia wspólnika o fakcie wygaśnięcia uprawnień z obligacji w związku z przekształceniem.

14.19. Zwolnienie wspólnika z obowiązku powtarzających się świadczeń

Umowa

zawarta w dniu 15 grudnia 2006 r. w Gdańsku, pomiędzy:

Jerzym Lutomskim, zamieszkałym w Wejherowie, ul. Księcia Poniatowskiego 34/5, zwanym dalej „Wspólnikiem” a

KARBONASTER S.A. z siedzibą w Gdańsku, ul. Lipowa 15, reprezentowaną przez Zarząd w osobach:

Prezes Zarządu - Jan Koniecki

Wiceprezes Zarządu - Anna Muchowska

zwaną dalej „KARBONASTER”

O następującej treści:

§ 1

4. W dniu 15 czerwca 2006 r. ogłoszony został plan przekształcenia się KARBONASTER spółka z o.o. w KARBONASTER S.A. z dniem 12 września 2006 r.

5. Wspólnik zapoznał się planem przekształcenia oraz statutem Spółki przekształcanej.

6. Wspólnik złożył w ustalonym terminie oświadczenie o uczestnictwie w Spółce przekształcanej.

§ 2

5. Wspólnik był zobowiązany do powtarzających się świadczeń na rzecz Spółki przekształcanej KARBONASTER spółka z o.o.

6. Świadczenie to polegało na dostarczaniu na rzecz KARBONASTER spółka z o.o. w okresie 80 miesięcy od jej zarejestrowania 500 litrów oleju napędowego.

7. Obowiązek ten obciąża wspólnika do grudnia 2009 r. włącznie.

§ 3

4. Wspólnik złożył wniosek o zwolnienie go z obowiązku wskazanego w § 2 w Spółce przekształconej, począwszy od miesiąca stycznia 2007 r.

5. KARBONASTER wyraziła zgodę na zwolnienie wspólnika z obowiązku powtarzających się świadczeń w okresie od stycznia 2007 r. do grudnia 2009 r.

6. Tryb i zasady zwolnienia strony ustaliły w dalszej części niniejszej umowy.

§ 4

6. Wspólnik zwolniony jest z obowiązku dostarczania miesięcznie 500 litrów oleju napędowego w okresie od stycznia 2007 r. do grudnia 2009 r.

7. Tytułem wynagrodzenia za uzyskane zwolnienie Wspólnik zapłaci KARBONASTER S.A. kwotę 36.500 (słownie: trzydzieści sześć tysięcy pięćset) złotych.

8. Wskazana kwota płatna jest w ciągu 14 dnia od daty zawarcia niniejszej umowy na konto bankowe.

9. Za datę zapłaty uznaje się dzień wpływu pieniędzy na konto.

§ 5

W sprawach nieuregulowanych umową stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego.

§ 6

Spory powstałe na tle umowy rozpatrują sądy powszechne.

§ 7

Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej strony.

Wspólnik KARBONASTER

……………….. .............................

Uwagi

1. Jeżeli w spółce przekształcanej wspólnik był zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, to z dniem przekształcenia będzie do nich zobowiązany wobec spółki przekształconej.

2. Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość zwolnienia się od tych obowiązków w spółce przekształconej za zapłatą „stosownego wynagrodzenia”. Wspólni ma roszczenie o zwolnienie go z powtarzających się świadczeń niepieniężnych w spółce przekształconej za zapłatą stosownego wynagrodzenia.

3. Kodeks nie ustala terminu wystąpienia z takim roszczeniem. co jednak nie oznacza, że roszczenie takie nie ulega przedawnieniu.

4. „Stosowne wynagrodzenie” to zwrot niedookreślony, a więc spółka musi kierować się zasadami sprawiedliwości formalnej. W razie rozbieżności co do stosowności wynagrodzenia między wspólnikiem a spółką przekształconą, spór rozstrzygnąć może jedynie sąd.

5. Wynagrodzenie powinno być co do zasady wypłacone w pieniądzu. Nie jest wykluczone, aby strony na uzgodniły inne świadczenie niepieniężne spółki w miejsce wykonania swego zobowiązania pieniężnego.

6. Zwolnienie wspólnika może nastąpić w formie umowy pomiędzy spółka a wspólnikiem.

14.20. Wezwanie do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej

Stegna, 18 marca 2006 r.

TORQEMADA

Spółka z o.o.

83-110 Stegna, ul. Pachnąca 15

Zarząd

CANTATA S.A.

Warszawa, Aleje Jerozolimskie 134

Szanowni Państwo!

Niniejszym zawiadamiam, że dnia 17 marca 2006 r. Zgromadzenie Wspólników TORQEMADA spółka z o.o. podjęło uchwałę o przekształceniu w spółkę komandytową. Pan Arwid Gomagała będzie w Spółce przekształconej komplementariuszem. Pozostali wspólnicy będą komandytariuszami. W załączeniu przesyłam kopię uchwały.

CANTATA S.A. jest wspólnikiem spółki przekształcanej i posiada w niej 100 udziałów o wartości nominalnej 1000 złotych każdy. Zgodnie z podjętą uchwałą w Spółce przekształconej będzie komandytariuszem. W dniu podejmowania uchwały CANTATA S.A. nie złożyła oświadczenia o uczestnictwie w Spółce przekształconej.

Wobec faktu wskazanego wyżej, na podstawie art. 564 Kodeksu spółek handlowych wzywam do złożenia pisemnego oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, w terminie miesiąca od podjęcia uchwały o przekształceniu.

Prezes Zarządu

Joachim Falch

A/a

Uwagi

1. Spółka po podjęciu uchwały o przekształceniu wzywa wspólników do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

2. Wezwie wspólników odbywa się w sposób przewidziany dla ich zawiadamiania.

3. Sposób zawiadomienia wynika z umowy spółki a w braku stosownych postanowień z powszechnie obowiązujących przepisów.

4. Nie wzywa się wspólników, którzy złożyli oświadczenia w dniu powzięcia uchwały.

14.21. Oświadczenie osoby fizycznej o uczestnictwie w spółce przekształconej

Warszawa, 29 marca 2006 r.

Jakub Chałowy

Warszawa, Aleje Ujazdowskie 17/23

TORQEMADA

Spółka z o.o.

83-110 Stegna, ul. Pachnąca 15

Szanowni Państwo!

Niniejszym zawiadamiam, że będę uczestniczył w przekształconej Spółce TORQEMADA spółka z o.o. po jej przekształceniu w spółkę komandytową.

Jakub Chałowy

.........................

A/a

Załączniki:

Uwagi

1. W związku z planowanym przekształceniem nie wszyscy wspólnicy muszą uczestniczyć w spółce przekształconej. Dlatego też kodeks w art. 564 § 1 stanowi, że spółka powinna wezwać wspólników do złożenia w terminie miesiąca od powzięcia uchwały o przekształceniu oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej.

2. Jeżeli wspólnicy złożyli takie oświadczenia w dniu powzięcia uchwały nie ma potrzeby wzywania ich do złożenia takiego oświadczenia..

4. Wezwanie może być wystosowane za pomocą maila z podpisem elektronicznym - spełnia to wymów pisemności zawiadomienia.

5. W spółkach osobowych sposoby zawiadamiania wspólników nie są ustawowo uregulowane, wezwanie więc powinno być doręczone tak, aby adresat mógł się zapoznać z jego treścią, przy uwzględnieniu zapisów umowy spółki co do sposobów powiadamiania wspólników.

6. Oświadczenie wspólnika wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

7. Oświadczenie powinno być doręczone spółce tak, aby mogła się zapoznać z jego treścią nie zaś tylko skierowane do spółki w zakreślonym terminie.

8. Termin do złożenia oświadczenia jest terminem zawity prawa materialnego, i złożenie oświadczenia po jego upływie powoduje, że wspólnik nie może już zostać wspólnikiem spółki przekształconej.

9. Oświadczenie złożone przez zbywcę udziałów wiąże nabywcę, jeżeli nie upłynął jeszcze termin miesięczny od podjęcia uchwały o przekształceniu. W takim przypadku nabywca ma jeszcze możliwość modyfikacji tego oświadczenia a nawet jego cofnięcia.

14.22. Oświadczenie osoby prawnej o uczestnictwie w spółce przekształconej

Warszawa, 29 marca 2006 r.

CANTATA S.A.

Warszawa, Aleje Jerozolimskie 134

TORQEMADA

Spółka z o.o.

83-110 Stegna, ul. Pachnąca 15

Szanowni Państwo!

Niniejszym zawiadamiam, że dnia 25 marca 2006 r. Rada Nadzorcza CANTATA S.A. podjęła uchwałę o uczestnictwie w przekształconej Spółce TORQEMADA spółka z o.o. po jej przekształceniu w spółkę komandytową.

Tym samym CANTATA S.A. będzie uczestniczyć w Spółce przekształconej.

Prezes Zarządu

Adam Majlutowski

A/a

Załączniki:

Kopia uchwały Rady Nadzorczej

Uwagi

1. Patrz uwago do wzoru 14.22.

2. Osoba prawna działa poprzez swoje organy. Na zewnątrz reprezentowana jest ona z reguły przez Zarząd. Aczkolwiek może to być także prokurent.

3. Osobami uprawnionymi do jej reprezentowania są osoby wskazane we właściwym rejestrze.

14.23. Żądanie ponownej wyceny wartości bilansowej udziałów

Gdańsk, 17 marca 2006 r.

Anatol Buszkocki

Gdańsk, ul. Marynarzy 56/5

TORQEMADA

Spółka z o.o.

83-110 Stegna, ul. Pachnąca 15

Szanowni Państwo!

Działając w oparciu o art. 566 § 1 Kodeksu spółek handlowych, żądam:

ponownej wyceny moich 80 udziałów o wartości nominalnej 1.000 złotych, każdy, sporządzonej dla potrzeb przekształcenia TORQEMADA spółka z o.o. w spółkę komandytową.

Uzasadnienie

Przy wycenie udziałów nie uwzględniono uprzywilejowania 40 z posiadanych przeze mnie udziałów. Zgodnie z Umową Spółki z 40 udziałów mam prawo do dodatkowej dywidendy w wysokości 15% dywidendy podstawowej. Pominięcie tego uprzywilejowania spowodowało zaniżenie wyceny wartości moich udziałów.

Anatol Buszkocki

.........................

A/a

Uwagi

1. W przypadku zastrzeżeń co do rzetelności wyceny wartości bilansowej udziałów wspólnik, może zgłosić żądanie ponownej wyceny wartości bilansowej udziałów.

2. Wystarczające jest subiektywne przekonanie wspólnika o nierzetelności wyceny wartości udziałów przyjętej w planie przekształcenia.

3. Jeżeli spółka nie uwzględni żądania, wspólnik może wnieść do sądu powództwo o ustalenie wartości jego udziałów.

14.24. Żądanie uznania wartości bilansowej udziałów

Gdańsk, 25 marca 2006 r.

Anatol Buszkocki

Gdańsk, ul. Marynarzy 56/5

TORQEMADA

Spółka z o.o.

83-110 Stegna, ul. Pachnąca 15

Szanowni Państwo!

Działając w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, żądam:

1) uznania kwoty 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) złotych jako wartości bilansowej posiadanych przeze mnie 80 udziałów w TORQEMADA spółka z o.o. z siedzibą w Stegnie;

2) Zmiany planu przekształcenia Spółki poprzez m.in. zwiększenie wartości bilansowej wskazanych udziałów do kwoty 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) złotych oraz we wszystkich jego elementach mających związek z wartością bilansową moich 80 udziałów.

sporządzonej dla potrzeb przekształcenia TORQEMADA spółka z o.o. w spółkę komandytową.

Uzasadnienie

Przy wycenie udziałów nie uwzględniono uprzywilejowania posiadanych przeze mnie udziałów co do prawa pierwszeństwa przy podziale majątku Spółki w przypadku jej likwidacji. Pominięcie tego uprzywilejowania spowodowało zaniżenie wyceny wartości udziałów.

Biorąc pod uwagę pominięte elementy, wartość bilansowa moich udziałów powinna wynosić 125.000 złotych a nie jak wskazano w planie przekształcenia 88.760 złotych.

W razie nieuznania mojego roszczenia co do zmiany wartości bilansowej udziałów sprawa zostanie skierowana na drogę postępowania sądowego.

Anatol Buszkocki

.........................

A/a

Uwagi

Patrz uwagi do wzoru 14.24.

14.25. Pozew o ustalenie i zmianę wartości bilansowej udziałów

Gdańsk, 17 kwietnia 2006 r.

Do

Sądu Rejonowego

Wydział Cywilny

W Malborku

Powód: Anatol Buszkocki, zamieszkały w Gdańsku, ul. Marynarzy 56/5

Pozwany: TORQEMADA spółka z o.o., 83-110 Stegna, ul. Pachnąca 15

w.p.s. 36.240,00 zł

Pozew o ustalenie i nakazanie

W imieniu własnym wnoszę o:

1) ustalenie, że wartość bilansowa 80 udziałów uprzywilejowanych co do prawa pierwszeństwa przy podziale majątku Spółki w przypadku jej likwidacji, posiadanych przeze mnie w TORQEMADA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Stegnie, wynosi 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) złotych;

2) nakazanie Zarządowi Pozwanej dokonania zmiany planu przekształcenia poprzez zwiększenie wartości bilansowej 80 udziałów uprzywilejowanych co do prawa pierwszeństwa przy podziale majątku Spółki w przypadku jej likwidacji, posiadanych przeze mnie w TORQEMADA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Stegnie, z kwoty 88.760 złotych do kwoty 125.000 złotych we wszystkich punktach planu przekształcenia mających związek z wartością bilansową tych udziałów, sporządzonego dla potrzeb przekształcenia TORQEMADA spółka z o.o. w spółkę komandytową;

3) przeprowadzenie dowodu z zeznań świadka Jana Lukusa, zamieszkałego w Gdańsku, ul. Matejki 14/6 na okoliczność zasad ustalenia wartości bilansowej udziałów Pozwanej Spółki;

4) przeprowadzenie rozprawy pod nieobecność Powoda.

Uzasadnienie

TORQEMADA spółka z o.o. z siedzibą w Stegnie zamierza dokonać przekształcenia w spółkę komandytową. Poinformowała mnie, jako swego wspólnika, o tym zamiarze, załączając do zawiadomienia m.in. plan przekształcenia, opinie biegłego, ustalenie wartości bilansowej udziałów.

Dowód: kopia zawiadomienia, kopia planu przekształcenia, kopia opinii biegłego, kopia ustalenia wartości bilansowej udziałów dla celów przekształcenia.

W TORQEMADA spółka z o.o. posiadam 80 udziałów uprzywilejowanych co do prawa pierwszeństwa przy podziale majątku Spółki w przypadku jej likwidacji.

Dowód: kopia Umowy Spółki, kopia listy wspólników, kopia wypisu z KRS.

Plan przekształcenia wraz z załącznikami wymaganymi prawem Zarząd Pozwanej złożył w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Przy wycenie udziałów nie uwzględniono uprzywilejowania co do prawa pierwszeństwa przy podziale majątku Spółki w przypadku jej likwidacji. Pominięcie tego uprzywilejowania spowodowało zaniżenie wyceny wartości udziałów. Biorąc pod uwagę pominięte elementy wartość bilansowa moich udziałów powinna wynosić 125.000 złotych a nie jak wskazano w planie przekształcenia 88.760 złotych.

Dowód: kopia opinii biegłego, zeznania świadka Jana Lukasa

Anatol Buszkocki

.........................

Załączniki:

1. kopia zawiadomienia,

2. kopia planu przekształcenia,

3. kopia opinii biegłego, kopia ustalenia wartości bilansowej udziałów dla celów przekształcenia,

4. kopia umowy spółki,

5. kopia listy wspólników,

6. kopia wypisu z KRS

7. kopia opinii biegłego

8. odpis pisma i załączników

Uwagi

1. Skorzystanie przez wspólnika z drogi sądowej, wymaga wcześniejszego wezwania spółki do ponownej wyceny wartości bilansowej jego udziałów.

2. Z zasady rozkładu ciężaru dowodu konieczne będzie przedłożenie dowodów popierających powództwo, co w praktyce oznacza wycenę sporządzoną na zlecenie powoda.

3. Wniesienie powództwa o ustalenie wartości udziałów albo akcji nie stanowi przeszkody w rejestracji przekształcenia.

14.26. Zgoda wspólnika-komplementariusza na przekształcenie

Jantar, 17 marca 2006 r.

Arwid Gomagała

Jantar

83-110 Stegna

TORQEMADA

Spółka z o.o.

83-110 Stegna, ul. Pachnąca 15

Szanowni Państwo!

W związku z planowanym przekształceniem TORQEMADA spółka z o.o. w spółkę komandytową, informuje, że po zapoznaniu się z planem przekształcenia oraz innymi przesłanymi mi dokumentami związanymi z przekształceniem, wyrażam zgodę na wskazane przekształcenie, a w szczególności na następujące kwestie:

1. Brzmienie umowy spółki.

2. Firma Spółki przekształconej brzmieć będzie „Gomagała TORQEMADA spółka komandytowa”.

3. Suma komandytowa wynosi łącznie dla wspólników-komandytariuszy 1.450.000 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych.

4. Kwota przeznaczona na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w Spółce przekształconej wynosi 140.000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) złotych.

5. Wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej nie będą przyznane żadne prawa osobiste.

6. Sprawy spółki będę prowadził Ja, a także będę ją reprezentował jednoosobowo.

Arwid Gomagała

..............................

a/a

Uwagi

1. Sytuacja prawna wspólników spółki kapitałowej, którzy w spółce przekształconej - komandytowej- mają być komplementariuszami, ulega z dniem przekształcenia, ponoszą oni odpowiadać za zobowiązania spółki przekształconej osobiście całym majątkiem.

2. Art. 576 § 1 stanowi, że uchwała o przekształceniu w spółkę komandytową wymaga zgody osób mających być komplementariuszami, niezależnie od uzyskania wymaganej większości kapitału zakładowego, opowiadającego się za przekształceniem.

3. Zgoda ta ma być wyrażona w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Nie można domniemywać, że dany głosujący posiadanym kapitałem w spółce za przekształceniem, a mający być w spółce przekształconej komplementariuszem, przez sam ten akt głosowania wyraża zgodę.

5. Zgoda może być wyrażona jednocześnie z głosowaniem nad uchwałą o przekształceniu, albo później, nie później jednak niż w ciągu miesiąca od podjęcia uchwały o przekształceniu.

14.27. Uchwała o przekształceniu spółki z o.o.

Uchwała

Zgromadzenia Wspólników

TORQEMADA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z dnia 24 września 2006 r.

W sprawie przekształcenia

Na podstawie art. 575 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

1. Dokonuje się przekształcenia TORQEMADA spółka z o.o. w spółkę komandytową.

2. Przekształcenie nastąpi według stanu na dzień 30 grudnia 2006 r.

3. Firma Spółki przekształconej brzmieć będzie „Gomagała TORQEMADA spółka komandytowa”.

4. Plan przekształcenia został opracowany i zatwierdzony.

5. Suma komandytowa wynosi łącznie dla wspólników komandytariuszy 1.450.000 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych.

6. Ustala się kwotę przeznaczoną na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce przekształconej w wysokości 140.000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) złotych.

7. Wspólnikom uczestniczącym w Spółce przekształconej nie będą przyznane żadne prawa osobiste.

§ 2

Wspólnicy podpisani pod niniejszą uchwałą wyrażają zgodę na brzmienie Umowy Spółki.

§ 3

1. Pan Arwid Gomagała mający być w spółce komandytowej komplementariuszem wyraził zgodę na przekształcenie w odrębnym pismie.

2. Sprawy Spółki prowadził będzie Arwid Gomagała.

3. Prawo reprezentowania Spółki przyznaje się Panu Arwidowi Gomagale.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uwagi

1. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową powinno odpowiadać wymaganiom ogólnym o przekształceniu spółek, a ponadto wymaganiom przewidzianym w przepisach szczególnych.

2. Art. 575 kodeksu spółek handlowych przyjmuje kryterium, jakim jest głosowanie za przekształceniem w spółkę osobową określoną większością - dwie trzecie -kapitału zakładowego.

3. Głosuje się kapitałem a nie głosami przypisanymi do udziałów. Sposób głosowania odbiega nieco od sposobu głosowania na zgromadzeniu wspólników.

4. W takiej sytuacji nie mają znaczenia przywileje co do głosu .

5. Za przekształceniem musi opowiedzieć się jednomyślnie dwie trzecie kapitału zakładowego spółki przekształcanej.

14.28. Wniosek o nadanie klauzuli wykonalności po przekształceniu spółki po wszczęciu postępowania egzekucyjnego

Gdańsk, 23 czerwca 2006 r.

Do

Sądu Okręgowego

Wydział IX Gospodarczy

W Gdańsku

Powód (wnioskodawca): TORQEMADA spółka komandytowa, 83-110 Stegna, ul. Pachnąca 15, reprezentowana przez Leona Wawerskiego (komplementariusza)

Pozwany: Tomasz Potilak, zam. Tczew, ul. Wilcza 23/5

Sygn. akt IX GC 1575/04

Wniosek o nadanie klauzuli wykonalności

W imieniu Wnioskodawcy wnoszę o:

1) nadanie wyrokowi Sądu Okręgowego z dnia 23 sierpnia 2005 r. w sprawie IX GC 1075/04 klauzuli wykonalności na rzecz TORQEMADA spółka komandytowa, 83-110 Stegna, ul. Pachnąca 15;

2) zażądanie od Komornika Sądu Rejonowego w Tczewie akt postępowania II Km 1234/05, z uwagi na to, że znajduje się w nich oryginał tytułu wykonawczego;

3) zasądzenie od Pozwanego na rzecz wnioskodawcy kosztów nadania klauzul wykonalnościi

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w dniu 23 sierpnia 2005 r. wydał wyrok w sprawie IX GC 1075/04. Wyrok uprawomocnił się dnia 14 września 2006 r. Strona pozwana nie złożyła wniosku o uzasadnienie wyroku jak i apelacji do wyroku.

Powodem w sprawie IX GC 1075/04 była TORQEMADA spółka z o.o. z siedzibą w Stegnie. Z dniem 14 maja 2006r, przekształciła się ona w spółkę komandytową. Zmianie nie uległ przedmiot działalności ani siedziba Spółki.

Dowód: postanowienie Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ Wydział VI Gospodarczy KRS z dnia 14 maja 2005 r. w sprawie VI KRS 2356/05, wypis zupełny z KRS z dnia 16 czerwca 2006 r.

Dokumenty te stanowią dowód przejścia uprawnień na inna osobę w rozumieniu art. 788 § 1 k.p.c.

W wyniku przekształcenia TORQEMADA spółka z o.o. w Gabriel TORQEMADA spółka komandytowa cały majątek TORQEMADA spółka z o.o. stał się majątkiem TORQEMADA spółka komandytowa.

Dowód: kopia planu przekształcenia zawierająca zestawienia wierzytelności.

Dnia 14 stycznia 2006 r. na wniosek TORQEMADA spółka z o.o. Komornik Sądu Rejonowego w Tczewie wszczął postępowanie egzekucyjne przeciwko Pozwanemu (dłużnikowi).

Dowód: kopia wniosku, kopia wezwania do zapłaty z zajęciem konta bankowego w sprawie KM 1234/05.

Stosownie do art. 788 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego - Jeżeli uprawnienie lub obowiązek po powstaniu tytułu egzekucyjnego lub w toku sprawy przed wydaniem tytułu przeszły na inną osobę, sąd nada klauzulę wykonalności na rzecz lub przeciwko tej osobie, gdy przejście to będzie wykazane dokumentem urzędowym lub prywatnym z podpisem urzędowo poświadczonym.

Sąd Najwyższy - Izba Cywilna uchwałą z dnia 29 października 2004 r. (III CZP 63/2004 "Biuletyn SN" 2004/10, "Wokanda" 2004/12) - podjął następujące rozstrzygnięcie - "Przepis art. 788 § 1 k.p.c. ma zastosowanie również w razie przeniesienia wierzytelności (przelewu) po wszczęciu postępowania egzekucyjnego". W uzasadnieniu Sąd Najwyższy zważył, co następuje: "W piśmiennictwie dotyczącym art. 788 k.p.c. przeważało zapatrywanie o zbędności nadawania klauzuli wykonalności na rzecz następnego wierzyciela, jeżeli zbycie rzeczy lub prawa nastąpiło w toku postępowania egzekucyjnego. Doceniając walory praktyczne takiego rozwiązania, nie można jednak pominąć zastrzeżeń, wynikających z rozdźwięku między treścią tytułu wykonawczego a obowiązkiem dłużnika świadczenia na rzecz innej osoby. Tymczasem przymus spełnienia świadczenia, potwierdzony autorytetem państwa, wymaga istnienia "tytułu" rozumianego jako akt materialny potwierdzającego i nakazującego dłużnikowi określone zachowanie się w stosunku do osoby wymienionej jako wierzyciel egzekwujący. Daje temu wyraz m.in. art. 805 k.p.c., nakazując doręczenie dłużnikowi treści tytułu wykonawczego i podanie sposobu egzekucji przy pierwszej czynności egzekucyjnej.

Postępowanie o nadanie klauzuli wykonalności pozwala połączyć dwa zasadnicze etapy konkretyzacji normy prawnej między indywidualnymi podmiotami: etapu rozpoznawczego i wykonawczego. W miarę rozwoju stosunków prawnych prywatnych wzrasta znaczenie tytułów egzekucyjnych opartych na oświadczeniu woli dłużnika (art. 777 § 1 pkt 4 i 5 k.p.c.). Nadto zróżnicowaniu i wzbogaceniu uległ obrót prawami majątkowymi, zwłaszcza wierzytelnościami. Okoliczności te mają wpływ na rolę postępowania o nadanie klauzuli wykonalności, w którym sąd bada nie tylko formalną prawomocność oraz wykonalność orzeczeń i ugod sądowych, lecz także ustala treść i ważność oświadczeń woli stwierdzonych w aktach notarialnych, a także w dokumentach prywatnych stwierdzających przejście długu lub wierzytelności; bada również zakres odpowiedzialności oraz ograniczenia możliwości zaspokojenia się wierzyciela (po r. art. 787 § 2 k.p.c.).

Znaczenie klauzuli wykonalności dla dopuszczalności skierowania przeciw komuś egzekucji było wielokrotnie podkreślane w orzecznictwie Sądu Najwyższego, zwłaszcza dotyczącego ustanowienia hipoteki przymusowej jako postaci przymusowej ingerencji wobec dłużnika (po r. uchwała Składu Siedmiu Sędziów z dnia 28 października 2004 r. III CZP 33/2004 OSNC 2005/3 poz. 43 i przytoczone tam wcześniejsze orzecznictwo). Nakaz praworządnego działania organów publicznych będący podstawą tamtych orzeczeń powinien mieć zastosowanie również przy ustalaniu podmiotów postępowania egzekucyjnego. O ile prawo żądania ochrony sądowej mieści w sobie ryzyko bezpodstawnego pozywania innej osoby, o tyle w fazie egzekucyjnej, immanentnie zawierającej element przymusu, reguły zachowania się dłużnika powinny być ściśle określone. Dotyczy to również wierzyciela egzekwującego.

Według zasady, tytuł egzekucyjny wskazuje uczestników tego postępowania. Przepisy Kodeksu postępowania cywilnego ustanawiają wyjątki, według których dochodzi do zmian podmiotowych, dotyczących przede wszystkim dłużników. W pewnych wypadkach nie wymaga to zmiany klauzuli wykonalności (art. 819 § 1 k.p.c.). Rozwiązanie takie jest usprawiedliwione szczególną przyczyną (śmierć wierzyciela lub dłużnika w toku postępowania egzekucyjnego) oraz ogólnym następstwem spadkobierców, którzy nadto legitymują się postanowieniem stwierdzającym nabycie przez nich spadku (arg. z art. 1027 k.c.).

W innych wypadkach obejmujących również art. 788 k.p.c. przejście uprawnienia lub obowiązku wymaga nadania klauzuli wykonalności na rzecz lub przeciw tej osobie. Hipotezą przepisu objęte zostało przejście dokonane po powstaniu tytułu egzekucyjnego lub przed jego wydaniem bez ograniczenia terminem końcowym. Dlatego wykładnia językowa nie sprzeciwia się nadaniu klauzuli w razie przejścia uprawnienia podczas postępowania egzekucyjnego. Za takim rozwiązaniem, niedopuszczającym w postępowaniu egzekucyjnym przekształcania podmiotowego w innych wypadkach niż przewidziane w ustawie, przemawiają wyżej omówione argumenty systemowe, co do zależności postępowania wykonawczego od wyniku postępowania rozpoznawczego (arg. z art. 804 k.p.c.). Przepisy o postępowaniu egzekucyjnym nie dają podstaw do ograniczania art. 788 k.p.c. tylko do okresu przed wszczęciem postępowania egzekucyjnego. Również nie zawierają takiej podstawy stosowane odpowiednio (art. 13 § 2 k.p.c.) przepisy o postępowaniu rozpoznawczym. Najbliższy omawianemu stanowi przepis art. 192 pkt 3 k.p.c. - wyraża zasadę stabilizacji sprawy w granicach możliwych do utrzymania we współczesnym odformalizowanym procesie. Założenia uzasadniające taką stabilizację nie odpowiadają postępowaniu egzekucyjnemu, którego celem jest wykonanie tytułu egzekucyjnego. Stabilizacja podmiotowa egzekucji utrudniałaby raczej, a nie sprzyjała tym celom, poza tym stosowanie art. 192 pkt 3 k.p.c. wymagałoby jego zasadniczych modyfikacji, np. w odniesieniu do zgody dłużnika egzekwowanego na zmianę wierzyciela.

Za przyjętą uchwałą przemawia także wykładnia funkcjonalna art. 788 k.p.c. Nie można wykluczyć powstania w toku postępowania egzekucyjnego rzeczywistej potrzeby ekonomicznej lub organizacyjnej zbycia wierzytelności na podstawie umowy sprzedaży lub innej umowy nawet nienazwanej. Rozstrzyganie w takiej sytuacji skomplikowanych zagadnień prawnych nie leży w kompetencji organu egzekwującego specjalizującego się w sprawnym i skutecznym wykonaniu tytułu wykonawczego. Nieuzasadnione byłoby również wymaganie od stron wnoszenia skarg na czynności komornika bądź występowania przez dłużnika z powództwem przeciwegzekucyjnym, skoro rozstrzyganiu o zdatności tytułu egzekucyjnego do przymusowego wykonania służy postępowanie o nadanie klauzuli wykonalności. (...)".

Oryginał tytułu wykonawczego znajduje się w aktach postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez Komornika Sądu rejonowego w Tczewie pod sygnatura II KM 1234/05. Stąd do wniosku dołączony jest tylko odpis tytułu.

W wyniku dokonanego przekształcenia powstała nowa osoba prawna. Poprzednio była to TORQEMADA spółka z o.o. a obecnie jest to Gabriel TORQEMADA spółka komandytowa, a zgodnie z cytowaną uchwałą Sądu Najwyższego konieczne jest nadanie klauzuli wykonalności na rzecz Gabriel TORQEMADA spółka komandytowa.

Leon Wawerski

.........................

Załączniki:

1. Odpis wyroku z dnia 12.12.2005 r.

2. postanowienie Sądu Rejonowego Gdańsk Północ Wydział VI Gospodarczy KRS z dnia 14 maja 2005 r. w sprawie VI KRS 2356/05,

3. wypis zupełny z KRS z dnia 16.06.2006r

4. kopia wniosku egzekucyjnego,

5. kopia wezwania do zapłaty z zajęciem konta bankowego w sprawie KM 1234/05

Uwagi

1. Jeżeli uprawnienie lub obowiązek po powstaniu tytułu egzekucyjnego lub w toku sprawy przed wydaniem tytułu przeszły na inną osobę, sąd nada klauzulę wykonalności na rzecz lub przeciwko tej osobie, gdy przejście to będzie wykazane dokumentem urzędowym lub prywatnym z podpisem urzędowo poświadczonym.

2. W świetle reguł semantycznych znaczenie przepisu art. 788 kpc nie budzi większych wątpliwości. Stosuje się go do wszystkich przypadków następstwa prawnego. Zawarte w nim unormowanie, ponieważ brak w nim ograniczeń, swym zakresem obejmuje z założenia wszelkie tytuły egzekucyjne, tj. sądowe i pozasądowe. W doktrynie, podobnie jak w judykaturze, w zasadzie jednolicie (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 2 kwietnia 2004 r. III CZP 9/2004 OSNC 2005/6 poz. 98) wskazuje się na brak istotnych argumentów, które pozwalałyby wyłączyć stosowanie tego przepisu do jakiegoś rodzaju tytułów egzekucyjnych. Takie wykluczenie wymagałoby normatywnego wyszczególnienia.

3. Hipotezą wskazanego przepisu objęte zostało przejście dokonane po powstaniu tytułu egzekucyjnego lub przed jego wydaniem bez ograniczenia terminem końcowym. Dlatego wykładnia językowa nie sprzeciwia się nadaniu klauzuli w razie przejścia uprawnienia podczas postępowania egzekucyjnego. Za takim rozwiązaniem, niedopuszczającym w postępowaniu egzekucyjnym przekształcania podmiotowego w innych wypadkach niż przewidziane w ustawie, przemawiają wyżej omówione argumenty systemowe, co do zależności postępowania wykonawczego od wyniku postępowania rozpoznawczego (arg. z art. 804 kpc). Przepisy o postępowaniu egzekucyjnym nie dają podstaw do ograniczania art. 788 kpc tylko do okresu przed wszczęciem postępowania egzekucyjnego ( Uchwała Sądu Najwyższego - Izba Cywilna uchwałą z dnia 29 października 2004 r. (III CZP 63/2004 "Biuletyn SN" 2004/10, "Wokanda" 2004/12).

4. Przymus spełnienia świadczenia, potwierdzony autorytetem państwa, wymaga istnienia dokumentu potwierdzającego i nakazującego dłużnikowi określone zachowanie się w stosunku do osoby wymienionej w nim jako wierzyciel egzekwujący. Doceniając walory praktyczne takiego rozwiązania, nie można jednak pominąć zastrzeżeń, wynikających z rozdźwięku między treścią tytułu wykonawczego a obowiązkiem dłużnika świadczenia na rzecz innej osoby.

5. W razie połączenia banków można nadać bankowemu tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przez bank przejmowany klauzulę wykonalności na rzecz banku przejmującego (art. 788 § 1 kpc).

6. Dokumentem potwierdzającym przejście egzekwowanego zobowiązania na inną osobę może być odpis wyroku, z którego części wstępnej wynika następstwo prawne dłużnika.

7. W razie bezskuteczności egzekucji prowadzonej na podstawie tytułu wykonawczego wydanego przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest dopuszczalne nadanie klauzuli wykonalności przeciwko członkom zarządu tej spółki na podstawie art. 788 § 1 k.p.c. (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 9 sierpnia 1993 r., w sprawie III CZP 116/93, OSNCP 1994, nr 2 poz. 35).

14.29. Wniosek o nadanie klauzuli wykonalności po przekształceniu spółki przed wszczęciem postępowania egzekucyjnego

Gdańsk, 23 czerwca 2006 r.

Do

Sądu Okręgowego

Wydział IX Gospodarczy

W Gdańsku

Powód (wnioskodawca): TORQEMADA, spółka komandytowa, 83-110 Stegna, ul. Pachnąca 15, reprezentowana przez Leona Wawerskiego (komplementariusza)

Pozwany: AHROTURYSTA spółka z o.o., 82-400 Sztum, ul. Wałonia 23

Sygn. akt IX GC 1575/04

Wniosek o nadanie klauzuli wykonalności

W imieniu wnioskodawcy wnoszę o:

1) nadanie wyrokowi Sądu Okręgowego z dnia 12 grudnia 2005 r., w sprawie IX GC 1575/04 klauzuli wykonalności na rzecz TORQEMADA spółka komandytowa., 83-110 Stegna, ul. Pachnąca 15;

2) zasądzenie od pozwanego na rzecz wnioskodawcy kosztów nadania klauzuli wykonalności.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w dniu 12 grudnia 2005 r. wydał wyrok w sprawie IX GC 1575/04. Wyrok uprawomocnił się dnia 1 stycznia 2006 r. Strona pozwana nie złożyła wniosku o uzasadnienie wyroku jak i apelacji do wyroku.

Powodem w sprawie IX GC 1575/04 była TORQEMADA spółka z o.o. z siedzibą w Stegnie. Z dniem 14 maja 2006 r. przekształciła się ona w spółkę komandytową. Zmianie nie uległ przedmiot działalności ani siedziba Spółki.

Dowód: postanowienie Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ Wydział VI Gospodarczy KRS z dnia 14 maja 2005 r. w sprawie VI KRS 2356/05, wypis zupełny z KRS z dnia 16 czerwca 2006 r.

Dokumenty te stanowią dowód przejścia uprawnień na inną osobę w rozumieniu art. 788 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego.

W wyniku przekształcenia TORQEMADA spółka z o.o. w Gabriel TORQEMADA spółka komandytowa cały majątek TORQEMADA spółka z o.o. stał się majątkiem TORQEMADA spółka komandytowa.

Dowód: kopia planu przekształcenia zawierająca zestawienia wierzytelności.

Stosownie do art. 788 § 1. Kodeksu postępowania cywilnego "Jeżeli uprawnienie lub obowiązek po powstaniu tytułu egzekucyjnego lub w toku sprawy przed wydaniem tytułu przeszły na inną osobę, sąd nada klauzulę wykonalności na rzecz lub przeciwko tej osobie, gdy przejście to będzie wykazane dokumentem urzędowym lub prywatnym z podpisem urzędowo poświadczonym".

Zgodnie z art. 552 kodeksu spółek handlowych "Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.". Natomiast zgodnie z art. 553 § 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

W wyniku dokonanego przekształcenia powstała nowa osoba prawna. Poprzednio była to TORQEMADA spółka z o.o. a obecnie jest to Gabriel TORQEMADA spółka komandytowa.

Leon Wawerski

.........................

Załączniki:

1. Oryginał wyroku z dnia 12.12.2005 r.

2. postanowienie Sądu Rejonowego Gdańsk Północ Wydział VI Gospodarczy KRS z dnia 14 maja 2005 r. w sprawie VI KRS 2356/05,

3. wypis zupełny z KRS z dnia 16.06.2006 r.

4. kopia planu przekształcenia,

Uwagi

1. Patrz uwagi do wzoru 14.28.

2. W piśmiennictwie dotyczącym art. 788 kpc przeważało zapatrywanie o zbędności nadawania klauzuli wykonalności na rzecz następnego wierzyciela, jeżeli zbycie rzeczy lub prawa nastąpiło w toku postępowania egzekucyjnego.

3. Nakaz praworządnego działania organów publicznych będący podstawą tamtych orzeczeń powinien mieć zastosowanie również przy ustalaniu podmiotów postępowania egzekucyjnego. Reguły zachowania się dłużnika i wierzyciela powinny być ściśle określone.

4. Według zasady, tytuł egzekucyjny wskazuje uczestników tego postępowania. Przepisy Kodeksu postępowania cywilnego ustanawiają wyjątki, według których dochodzi do zmian podmiotowych, dotyczących przede wszystkim dłużników. W pewnych wypadkach nie wymaga to zmiany klauzuli wykonalności (art. 819 § 1 kpc). W innych wypadkach obejmujących również art. 788 kpc przejście uprawnienia lub obowiązku wymaga nadania klauzuli wykonalności na rzecz lub przeciw tej osobie.

5. Zdarzeniem uzasadniającym zastosowanie art. 788 k.p.c. jest połączenie się spółek handlowych, zarówno przez przejęcie( art. 492 § 1 k.s.h.) jak i przez zawiązanie nowej spółki. Przepis ten obejmuje wszelkie przypadki następstw, niezależnie od tego, czy były one zależne, czy niezależne od woli stron. Czy następstwo zaszło pod tytułem ogólnym, czy szczególnym jest bez znaczenia.( Kodeks postępowania cywilnego, postępowanie zabezpieczające i egzekucyjne, Komentarz pod kierunkiem dr Z. Szczurka, Currenda 2005, str. 221 i następne)

162

163

164

167

168

174

216

---