5_Alchemia wykupu [tryb zgodności]

Mid Europa Partners — najwi

kszy fundsz private equity w Europie

rodkowo-

Wschodniej

Zespół Mid Europa Partners inwestuje na rynkach Europy

rodkowo-Wschodniej od 1999 roku,

pocz

tkowo jako cz

ęść

dwóch firm: Emerging Markets Partnership ("EMP Global") i AIG GIG

Mid Europa Partners LLP (‘’Mid Europa”) został zało

ony przez zespół EMP Europe na pocz

tku 2005

roku poprzez przej

cie:

EMP Europe Ltd od EMP Global , oraz
AIG Global Investment Group (CEE) Ltd od AIG

Mid Europa zarz

dza trzema funduszami o ł

cznym kapitale w wysoko

ci powy

ej 3 miliardów EUR

AIG Emerging Europe Infrastructure Fund L.P. („Fundusz I”, „EEIF”) – 550 mln USD
Emerging Europe Convergence Fund II L.P. („Fundusz II”, „EECF”) – 655mln EUR
Mid Europa Fund III L.P. ( „Fundusz III”, „MEP III”) – 1,53 mld EUR

Mid Europa Fund III L.P. ( „Fundusz III”, „MEP III”) – 1,53 mld EUR

Trzy biura: Londyn, Warszawa i Budapeszt

Zespół 24 doradców inwestycyjnych 19 narodowo

23 przeprowadzone transakcje w 14 krajach

Mid Europa został wyró

niony m.in. tytułem

CEE Private Equity Firm of the Year przez Private Equity News (2008)
Mid-market Private Equity Firm of the Year przez Acquisition Monthly (2007)
CEE Private Equity Firm of the Year przez Private Equity International w roku 2005 i 2006

Finansowanie dłu

ne transakcji private equity

Najbardziej typowe instrumenty finansowania w transakcjach wykupu lewarowanego

Okres
finanso
wania

Koszt
(mar

Amorty
acja?

Komentarze

Term
Loans

6-9 lat

250-
350bps

ęś

cio

Najta

sza forma finansowania LBO, stanowi

ca zwykle od 50% do 80%

cało

ci finansowania inwestycji, wymagane covenants, mocno

zabezpieczone na aktywach.

Mezzanine

8-10 lat

8-12%

Nie

Zwykle dostarczana przez wyspecjalizowane fundusze, druga kolejno

ść

zabezpieczeniach bankowych, cz

ęść

oprocentowania mo

e by

niegotówkowa

Obligacje

7-10 lat

3-8%

Nie

Minimalna warto

ść

emisji ok. EUR120m, notowane na giełdzie, publiczny i

Obligacje
wysoko-
kuponowe

7-10 lat

3-8%

Nie

Minimalna warto

ść

emisji ok. EUR120m, notowane na giełdzie, publiczny i

instrument, brak covenants

Pay-in-kind
notes

8-10 lat

10-15%

Nie

Odsetki w cało

ci niegotówkowe powi

kszaj

kapital i spłacane s

momencie wyj

cia z inwestycji, ostatnia (przed equity) kolejno

zabezpieczenia na aktywach, minimalne covenants

Rodzaje transakcji private equity

Wykup lewarowany

Finansowanie ekspansji

Skala

lewarowania

Podział ze wzl

du na

Kategorie

Restrukturyzacja spółki

Stabilny rozwój

Stan

przejmowanej

spółki

Długoterminowa (>4 lat)

Czas trwania

DuŜy udział finansowania dłuŜnego(>40%)

Finansowanie głównie kapitałem własnym

Teza inwestycyjna opiera się na zmianie
modelu działania spółki

Kontynuacja rozwoju w obecnym modelu

Budowanie długoterminowej pozycji firmy

Komentarze

„Quick flip”

Czas trwania

inwestycji

Transakcja prywatna

„Public-to-private”

Prywatyzacja

Sprzedający

Przejęcie kontroli

Inwestycja w pakiet
mniejszościowy

Udział w

Spółce

Wykorzystanie nieefektywności rynku

Zakup od inwestorów strategicznych,
przedsiębiorców czy innych funduszy private
equity

P2P - wycofanie spółki z obrotu giełdowego

Najcześciej praktykowany model inwestycyjny

Konieczność ustalenia modelu wyjścia z
inwestycji, ochrony praw akcjonariusza
mniejszościowego, itd.

Kredytodawcy

Inwestorzy

100

Sprzeda

firmy

Cena=300

Inwestorzy = 300 Kredytodawcy =0

Ilustracja typu transakcji privat equity

Finansowanie ekspansji

Zwrot

Kapitał
własny

100

Strata

Kapitał
własny

300

Finansowanie wzrostu

Strata

Zysk

Rok 1

Rok 2

Rok 3

Rok 4

Zakup firmy

Cena=100

na kapitale:

2.3x = 25%

rocznie

Dokapitalizowanie Spólki (40)

Mid Europa Partners i GMT Communications Partners
przej

ły Vivendi Telecom Hungary w maju 2003 roku

za 335 milionów euro

Szczegóły restrukturyzacji

Mid Europa i GMT wprowadziły nowy zespół
mened

erski, który znakomicie zaimplementował

znaczny plan poprawy wydolno

ci operacyjnej

Skupienie si

na obronie udziału w rynku i popraw

rentowno

ci w rosn

cych rynkach

Sprzeda

krzy

owa i „up-selling” usług do istniej

cych

klientów

Koncentracja na obszarach, gdzie sie

operatora

Opis restrukturyzacji

Dane liczbowe

2002

2003

2004

2005

EBITDA (€mln)

Opex (€mln)

Data przej

cia

Ilustracja typu transakcji privat equity

Restrukturyzacja

Koncentracja na obszarach, gdzie sie

operatora

dawała przewag

konkurencyjn

Zmiana nazwy i brandingu ( na „Invitel”)

Zmiana struktury organizacyjnej i wdro

enie systemu

motywacyjnego dla pracowników

Wdro

enie nowego systemu IT, poprawa systemu

raportowania i billingu

Kontrola nakładów inwestycyjnych i kosztów
operacyjnych

Szybka reakcja na zmieniaj

ce si

warunki rynkowe

Rezultat

•

Skokowa poprawa wydajno

ci przedsi

biorstwa

•

Zwi

kszenie przepływów pieni

ęŜ

nych z -6 mln do

+60 mln EUR w ci

gu 2 lat

2002

2003

2004

2005

2002

2003

2004

2005

Capex (€mln)

Data przej

cia

Data przej

cia

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

45%

50%

I p

1.0x

2.0x

3.0x

4.0x

5.0x

6.0x

7.0x

Udział kapitału własnego transkcji PE (globalnie)

Dług transakcyjny jako wielokrotno

ść

EBITDA (globalnie)

Ilustracja typu transakcji privat equity

Wykup lewarowany

I p

0.0x

1.0x

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008 YTD

ródło:

Loan Syndicate Desk, S&P LCD Quarterly 2008 Q2

ródło: Standard and Poor’s leverage Commentary & Data, Bloomberg,

Goldman Sachs

Kreowanie warto

ci w wykupie lewarowanym

Likwidacja „problemu agenta”
Reorganizacja zespołu mened

erskiego

Wymagaj

cy i kompetentny nadzór wła

cicielski

Synergie z innymi spółkami z portfela inwestora
Dopinguj

cy efekt zadłu

enia

Orientacja na cash flow i jasna strategia długoterminowa
Poprawa wydolno

ci operacyjnej

Kluczowe metody kreowania warto

ci w transakcjach wykupu

lewarowanego

Poprawa wydolno

ci operacyjnej

Wykorzystanie potencjału wzrostu i realizacja niezb

dnych

inwestycji
Niezb

dna restrukturyzacja

Kontrola kosztów
Zdyscyplinowane zarz

dzanie kapitałem obrotowym

wignia finansowa

Tarcza podatkowa

Oczekiwane zwroty: 25% rocznie