1. Założenie spółdzielni europejskiej

SCE może zostać utworzona przez:

1. min. 5 osób fizycznych, zamieszkałych w różnych Państwach Członkowskich (min. 2)

2. łącznie min. 5 osób fizycznych i spółek/innych osób prawnych , utworzonych wg prawa Państwa Członkowskiego, z miejscem zamieszkania w różnych Państwach Członkowskich/podlegają prawu różnych Państw Członkowskich (min. 2)

3. spółki/osoby prawne tj wyżej

4. połączenie się spółdzielni utworzonych wg prawa Państwa Członkowskiego, z siedzibą statutową i głównym zarządem na terenie Wspólnoty i podlegają prawu różnych Państw Członkowskich (min. 2)

5. przekształcenie spółdzielni utworzonej wg prawa Państwa Członkowskiego, z siedzibą statutową i głównym zarządem na terenie Wspólnoty i min. od 2 lat posiada podmiot zależny lub zakład podlegające prawu innego Państwa Członkowskiego.

Statut sporządzany jest w formie pisemnej i jest podpisywany przez członków założycieli, zawiera:

1. firmę spółdzielni z oznaczeniem "SCE"

2. przedmiot działalności

3. imiona i nazwiska osób fizycznych oraz firmy spółek (przedmiot ich działalności oraz siedzibę statutową) założycieli

4. siedzibę statutową SCE

5. warunki i procedury przyjmowania i wykluczania członków oraz wypowiedzenia członkostwa

6. prawa i obowiązki członków oraz kategorie członków

7. wartość nominalną udziałów, wysokość kapitału subskrybowanego (wskazanie zmienności)

8. kompetencje członków organów

9. przepisy o wyborze i odwoływaniu członków organów

10. wymogi większości i kworum

11. czas trwania spółdzielni, jeżeli jest on ograniczony.

SCE podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców na zasadach określonych dla S.A.

2. Komandytariusz

tzn inwestor, wspólnik pasywny - wnosi wkład, nie ma prawa reprezentacji (tylko jako pełnomocnik/prokurent), ma ograniczone prawo do prowadzenia spr spółki, udział w zyskach wg wniesionego wkładu/w stratach wg wkładu jaki miał wnieść, odpowiedzialność za zobowiązania spółki osobista, ograniczona (do wysokości sumy komandytowej), solidarna, subsydiarna. Nieograniczona gdy działa przed wpisem do rejestru, nazwisko w firmie, nie ujawni podstawy prawnej/działa bez/przekracza zakres pełnomocnictwa/prokury. Jego śmierć nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki (gdy w spółce min. 2).

3. Przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym

zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, np. prawo na dobrach materialnych, licencje, papiery wartościowe, tajemnica przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty, lokalizacja, sława, klientela

4. Zbycie przedsiębiorstwa

Zbycie przedsiębiorstwa obejmuje wszelkie czynności prawne powodujące przeniesienie na nabywcę wszystkich składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa. Sprzedaż, zamian, wniesienie do spółki tytułem wkładu, zawarcie umowy o odpłatne korzystanie z przedsiębiorstwa połączone z opcją sprzedaży (obejmuje obecnie tylko aktywa)

Zbycie przedsiębiorstwa wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

5. Przedmiotowe ograniczenia działalności przedsiębiorstwa

1. publiczno-prawne - konieczność uzyskania koncesji/licencji/zezwolenia na prowadzenie określonego rodzaju działalności gospodarczej

2. forma prawna prowadzenia działalności - np. dot. S.A. działalność bankowa/ubezpieczeniowa/giełda papierów wartościowych

3. cel prowadzonej działalności - np. prowadzenie działalności gospodarczej pod własną firmą (przedsiębiorstwa państwowe/spółdzielnie/spółki osobowe), wykonywanie wolnego zawodu (lekarze/adwokaci/radcy prawni/tłumacze przysięgli/księgowi)

4. minimalna wysokość kapitału zakładowego - np. zoo-5tys, S.A.- 100tys, komandytowo-akcyjna-50tys

5. skład osobowy - udział minimalnej liczby osób, np. spółdzielnia-10os.fiz/3os.pr./10os.mieszanych, spółki kapitałowe-1os., spółki bankowe-3os.

6. Prywatyzacja pośrednia

kolejna faza, która może nastąpić po komercjalizacji. Zmiana we własności majątku przedsiębiorstwa:

1. zbycie udziałów/akcji należących do SP na rzecz os. 3 innych niż SP/POP

2. w spółce 1-os. SP zostają zwiększone akcje/udziały/kapitał zakładowy, obejmowane przez inne od. niż SP i POP

3. możliwość zbycia udziałów/akcji przez dysponowanie składnikami materialnymi i niematerialnymi majątku powstałego w wyniku komercjalizacji spółki przez sprzedaż/oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania/wniesienie części przedsiębiorstwa do innej spółki

gdy powstanie 1-os. spółka SP i zostanie przeprowadzona prywatyzacja pośrednia, pracownicy mają prawo nabyć akcje w postaci darowizny

7. Prowadzenie działalności gospodarczej przez stowarzyszenia i fundacje

Stowarzyszenie może prowadzić działalność gospodarczą, według ogólnych zasad:

1. działalność prowadzona musi być na zasadach ogólnych,

2. dochód z działalności gospodarczej służyć może tylko realizacji celów statutowych

3. dochód nie może być przeznaczony do podziału między członków stowarzyszenia (nawet, gdy są jego pracownikami)

Fundacja może prowadzić:

1. działalność celową (niegospodarczą) - nakierowana na cel, w jakim fundacja została utworzona (non profit - związana z wewnętrznym statutowym zakazem prowadzenia działalności gospodarczej - brak stosownych przepisów w statucie, majątek tworzony jest w inny sposób, np. wyłącznie z darowizn, zapisów, dotacji itp.)

2. działalność gospodarczą - akcesoryjna w stosunku do działalności celowej (not for profit - możliwa, jeżeli statut ją przewiduje, wymaga wpisania do rejestru przedsiębiorców KRS; wszelkie środki uzyskane w ten sposób muszą być przeznaczone na działalność statutową)

3. działalność pożytku publicznego

8. Ventures Capital (istota, kto daje pieniądze, komu i na jakich zasadach)

tzw. kapitał ryzyka, typ funduszy, sposób finansowania przedsiębiorców małych i średnich, tworzenie związane z zapotrzebowaniem na środki finansowe i oczekiwaniem inwestorów na duże zyski, inwestor (prywatny/duże przedsiębiorstwo/fundusze emerytalne/banki/fundacje/towarzystwa ubezpieczeniowe) wnosi kapitał własny do ww przedsiębiorców dysponujących innowacyjnym produktem/metodą/produkcją/usługą (nie zweryfikowane przez rynek - wysokie ryzyko niepowodzenia inwestycji/sukcesu) na okres 5-10 lat, bierze udział zarządzaniu nimi (+ transfer know-how), dochód pobiera dopiero po dłuższym funkcjonowaniu - zbycie udziałów. Działają w formie spółki komandytowej, S.A, zoo, komandytowo-akcyjnej.

9. Członkostwo w spółdzielni

Nabycie członkostwa:

1. z mocy prawa (założyciele, przy połączeniu/podziale spółdzielni - dotychczasowi członkowie)

2. przez przyjęcie (złożenia deklaracji formie pisemnej pod rygorem nieważności - powstaje z chwilą podjęcia uchwały o przyjęciu 1mc, umowa o char. cyw-pr zobowiązującym i wzajemnym)

Obowiązki: przestrzeganie prawa/statutu/regulaminów, dbanie o dobro i rozwój spółdzielni oraz uczestniczenie w realizacji zadań statutowych, wniesienie wpisowego i zadeklarowanych udziałów, ewentualne wniesienie wkładów, uczestniczenie w stratach do wysokości ww udziałów

Ustanie członkostwa:

1. wystąpienie ze spółdzielni (zasada dobrowolności, jednostronne oświadczenie woli członka)

2. pozbawienie członkostwa w spółdzielni (wykluczenie - wina umyślna, wykreślenie z rejestru członków - brak winy, jednostronne oświadczenie woli spółdzielni - zawiadomienie na piśmie wraz z uzasadnieniem)

3. skreślenie członka lub ustanie osoby prawnej będącej członkiem spółdzielni (śmierć os. fizycznej)

4. rozwiązanie spółdzielni (wykreślenie z rejestru)

10. Prywatyzacja bezpośrednia

polega na rozporządzeniu wszystkimi składnikami materialnymi i niematerialnymi majątku przedsiębiorstwa państwowego poprzez sprzedaż/wniesienie do spółki/oddanie do odpłatnego korzystania. Przebiega bez komercjalizacji - zarządzenie organu założycielskiego przedsiębiorstwa za zgodą ministra skarbu, inne czynności dokonuje pełnomocnik tego organu

11. Prokura

tzw. pełnomocnictwo handlowe, zakres zawarty w ustawie (sprawy przedsiębiorstwa, nie może być zmieniony), źródło umocowania - oświadczenie woli mocodawcy (forma pisemna pod rygorem nieważności), dotyczy dokonywania czynności sądowych (reprezentacja przed sądem) i pozasądowych związanych z prowadzeniem spraw, może być os. fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, brak skutku wobec osób 3-ich, jest ujawniona w rejestrze(wpis obligatoryjny, deklaratoryjny), może być odwołana w każdym czasie

12. Ewidencja Działalności Gospodarczej

• Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej, spis przedsiębiorców będących osobami fizycznymi, rejestr prowadzony przez ministra właściwego do spraw gospodarki, wpisy są bezpłatne i dokonywane zdalnie poprzez system teleinformatyczny prowadzony przez Ministra Gospodarki lub tradycyjnie za pośrednictwem urzędu gminy.

13. KRS - organy, opłaty

rejestr informatyczny prowadzą wybrane sądy rejonowe (sądy rejestrowe - 21 obecnie) i Ministerstwo Sprawiedliwości - CIKRS oddziały przy sądach rejestrowych

opłaty rejestrowe: opłaty za udostępnianie informacji:

rejestracja I 500zł II 250zł III 300zł odpis pełny I,II,III 60zł

zmiana wpisu I 250zł II 150zł odpis aktualny I,II,III 30zł

wykreślenie z KRS I,II 300zł III 150zł zaświadczenie I,II,III 15zł

przyjęcie dokumentów I,II 40zł wydanie pisemnej informacji I,II 5zł

uwierzytelnienie odpisu statutu w postępowaniu rejestrowym I,II 40zł

inne postępowanie rejestrowe I,II,III 300zł

14. Zasada 1 okienka rejestracji przedsiębiorców

dotyczy wpisów do KRS i CEIDG, rejestrując w 1 organie trzeba załączyć wnioski o wpis do GUS, US, ZUS za jego pośrednictwem, a organ rozsyła je dalej.

15. KRS - wiarygodność, jawność materialna

wynika z rozszerzonej skuteczności wpisów - z wpisem wiąże się domniemanie prawne powszechnej znajomości wpisu, prawdziwości wpisu i zasady dobrej wiary (łącznie)

16. Teoria organów

organ nie jest odrębną strukturą od os. prawnej, funkcjonuje po to, żeby os. prawna mogła działać, twór mający za zadanie realizować wolę os. prawnej, nie posiada odrębnej zdolności prawnej (działa wewn. struktury os. prawnej i w zakresie jej zdolności prawnej), działa za osobę prawną - nie w cudzym imieniu, bo sam nie ma os. prawnej

17. Organy w SE (ogólnie)

system dualistyczny: rada nadzorcza - organ nadzorujący, członków powołuje walne zgromadzenie akcjonariuszy, min. 3 członków/publiczne - 5 i zarząd - reprezentuje i prowadzi sprawy spółki

system monistyczny: rada administrująca - kompetencje zarządzająco-nadzorujące, prowadzi sprawy spółki i stały nadzór nad nią, domniemanie kompetencji (co nie zastrzeżone dla walnego zgromadzenia akcjonariuszy wykonuje rada), gdy wątpliwości stosuje się przepisy o zarządzie, członków powołuje walne zgromadzenie, min. 3 członków/publiczne - 5.

18. Majątek spółdzielni

Prywatna własność jej członków:

• fundusz udziałowy (wpłaty udziałów członkowskich., razie likwidacji spółdzielni/ustania członkostwa, podlega zwrotowi byłemu członkowi, chyba że został przeznaczony na pokrycie strat spółdzielni)

• fundusz zasobowy (wpisowe, część nadwyżki bilansowej i inne źródła, jest niepodzielny i bezzwrotny)

• fundusz wkładów (istnieje tylko w niektórych spółdzielniach, które wymagają wniesienia wkładu budowlanego/ziemi, podlega zwrotowi, nie uczestniczy w pokryciu straty)

19. Czyny nieuczciwej konkurencji i roszczenia

działalność sprzeczna z prawem/dobrymi obyczajami, jeżeli zagraża/narusza interes innego przedsiębiorcy/klienta, np. fałszywe oznaczenie przedsiębiorstwa (firma i nazwa), naśladownictwo produktów, dumping, bojkot, dyskryminacja

roszczenia: zaniechanie działań, wydanie osiągniętych korzyści, naprawienie szkody majątkowej, usunięcie skutków naruszenia

20. Podmiotowe ograniczenia działalności przedsiębiorców

z racji wykonywanej funkcji dane osoby nie mogą wykonywać działalności gospodarczej/określonych rodzajów dz. gosp.:

- radni rady powiatu/gminy, posłowie sejmiku województwa - zakaz wykorzystywania mienia publicznego do dz. gosp.

- sędziowie - dozwolona tylko działalność naukowo-dydaktyczna

- radcowie prawni, adwokaci - jeżeli praktyka, nie mogą zasiadać w zarządzie spółki handlowej

- posłowie i senatorowie - niecałkowicie ograniczona

regulują odpowiednie ustawy dotyczące ww

21. Instytut badawczy

państwowa jednostka organizacyjna, wyodrębniona pod względem prawnym, organizacyjnym i ekonomiczno-finansowym, która prowadzi badania naukowe i prace rozwojowe ukierunkowane na ich wdrożenie i zastosowanie w praktyce

tworzone w drodze rozporządzenia RM na wniosek min. właść ze względu na planowaną działalność instytutu, działa na podstawie statutu, podlega wpisowi do KRS, występuje w obrocie we własnym imieniu i na własny rachunek

organy - dyrektor (4lata, powołuje minister nadzorujący), rada naukowa (organ stanowiący, inicjujący, opiniodawczy, i doradczy, skład 12-40 osób), może udzielać prokury

22. Likwidacja stowarzyszenia

- z mocy przepisów ustaw/statutu (upływ terminu, osiągnięcie celu, zmniejszenie się liczby członków < wymagalnej)

- na postawie własnej uchwały (zasada dobrowolności, np. osiągnięcie celu, trudności w jego osiągnięciu)

- na podstawie decyzji sądu (rażące naruszenie prawa/statutu i nie ma warunków do jej przywrócenia zgodnie z prawem/statutem)

max 1 rok może trwać likwidacja, w czasie jej trwania stowarzyszenie nie traci os. prawnej, przeprowadza likwidator - zarejestrowany, zgłoszenie o wykreślenie z rejestru, koszty likwidacji pokrywa stowarzyszenie

23. Oddział a przedstawicielstwo

oddział - wewn. forma organizacji przedsiębiorstwa, jednostka organizacyjna zlokalizowana poza głównym mscem działalności (na zewnątrz widoczny przedsiębiorca, nie zakład), występuje odrębność personalna organu - nigdy formalno-prawna

przedstawicielstwo - wewn. forma organizacji przedsiębiorstwa, podmiot zewnętrzny wobec przedsiębiorstwa, odrębna struktura, która na postawie umów wykonuje zadania przedsiębiorcy, działanie w zastępstwie bezpośrednim/pośrednim, powiązany z przedsiębiorcą w sposób umowny

24. Odpowiedzialność wspólników sp. cywilnej

Wspólnicy odpowiadają solidarnie, swoim własnym majątkiem (osobiście), nie można jej wyłączyć umownie

25. Zasady prawa firmowego

1. prawdziwości - nie może wprowadzać w błąd (dotyczy elem. treści firmy dających się zidentyfikować z rzeczywistością)

2. wyłączności - powinna odróżniać się dostatecznie (z pkt. widzenia przeciętnego odbiory - ryzyko pomyłki) od firm innych przedsiębiorców działających na tym samym rynku (na określ. obszarze, w określ. branżach, w tym samym czasie)

3. ciągłości - obligatoryjna (przekształcenie 1 spółki w inną, min. 1 rok w firmie dopisek „dawniej...”), fakultatywna (z upływem czasu firma staje się niezgodna z zasadą prawdziwości)

4. jedności - niezależnie od rodzaju działalności i liczby oddziałów przedsiębiorca musi działać pod tą samą firmą (z dopiskiem „oddział w...”)

5. jawności - powinna być ujawniona we właściwym rejestrze (wszelkie zmiany też)

6. niezbywalności - nie może być zbyta (dobra o char. mieszanym osobisto-majątkowe)

26. Pojęcie przedsiębiorcy (KC, ustawa o swobodzie działalności gospodarczej)

KC:Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna, która nie jest osobą prawną, a której ustawa przyznaje zdolność prawną, prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową

USDG: Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna, jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której osobna ustawa przyznaje zdolność prawną - wykonująca we własnym imieniu działalność gospodarczą. Za przedsiębiorców uznaje się także wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej.

27. Pojęcie działalności gospodarczej

zarobkowa działalność wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa, zawodowa oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze złóż wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły

28. Pojęcie działalności gospodarczej (definicja negatywna wg ustawy o swobodzie działalności gospodarczej)

działalność wytwórcza w rolnictwie w zakresie upraw rolnych oraz chowu i hodowli zwierząt, ogrodnictwa, warzywnictwa, leśnictwa i rybactwa śródlądowego, świadczenie w gospodarstwach rolnych usług związanych z pobytem turystów oraz wyrobu wina przez producentów będących rolnikami wyrabiającymi mniej niż 100 hektolitrów wina w ciągu roku gospodarczego

29. Rozwiązanie spółdzielni

likwidacja: ustawowe obligatoryjne (upływ czasu, zmniejszenie liczby członków), ustawowe fakultatywne (zgodna uchwała walnego zgromadzenia po 2-krotnym ogłoszeniu - 3/4, kworum, 2tyg odstęp, związek rewizyjny - rażące naruszenia statutu/prawa, nie wykonywanie dz. gosp. od 1roku, rejestracja z naruszeniem prawa, nie rozpoczęła dz. gosp. w ciągu roku od zgłoszenia i nie ma majątku, statutowe (zaistnienie przesłanek)

przeprowadza likwidator (os. fizyczna/prawna, powołany uchwałą walnego zgromadzenia): zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru, postępowanie likwidacyjne, zatwierdzenie sprawozdania finansowego przez walne zgromadzenie, wniosek o wykreślenie z rejestru.

upadłość - stan niewypłacalności, zobowiązania przekraczają wartość majątku, nawet podczas bieżącego ich wykonywania, zarząd zwołuje walne zgromadzenie (dalsze istnienie + środki umożliwiające poprawę sytuacji/ogłoszenie upadłości), zgłoszenie do rejestru i postępowanie upadłościowe - syndyk zgłasza wniosek o wykreślenie z rejestru

30. Spółka komandytowo-akcyjna

spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, łączy elem. spółki jawnej i akcyjnej, założenie - statut w formie aktu notarialnego, skład min. 1 komplementariusz i 1 akcjonariusz, nie jest osobą prawną - ma zdolność prawną, kapitał zakładowy min. 50tys zł, odpowiedzialność komplementariusza osobista, nieograniczona, solidarna i subsydiarna, akcjonariusz - inwestor, nie ponosi odpowiedzialności, organy - walne zgromadzenie akcjonariuszy i rada nadzorcza (obowiązkowe gdy liczba akcjonariuszy > 25)

31. Odpowiedzialność wspólników w sp. partnerskiej

Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania:

-powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu

-będące następstwem działań/zaniechań podlegających kierownictwu innego partnera

32. Mikro, mały, średni przedsiębiorca

mikro - roczny obrót netto max 2mln euro, suma aktywów max 2mln euro, zatrudnienie max 10osób

mały - roczny obrót netto max 10mln euro, suma aktywów max 10mln euro, zatrudnienie max 50osób

średni - roczny obrót netto max 50mln euro, suma aktywów max 43mln euro, zatrudnienie max 250osób

33. Wyłączenie wspólnika w sp. zoo

wymaga decyzji sądu na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego, tylko z ważnych powodów dotyczących tego wspólnika, np. działanie na szkodę spółki, nie wykonywanie uchwał, długotrwała choroba, działalność konkurencyjna wobec spółki, trwały brak porozumienia ze wspólnikami

34. Rejestry KRS

1. rejestr przedsiębiorców (podmioty prowadzące dz. gosp.)

2. rejestr podmiotów non profit (związki zawodowe/stowarzyszenia/fundacje/spółdzielnie/s.p. zozy - nie prowadzą dz. gosp.)

3. rejestr dłużników niewypłacalnych (osoby fizyczne)

35. Zarząd w spółce akcyjnej

Prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, skład 1/więcej członków - mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona, powołuje/odwołuje ich rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej, członek zarządu może być odwołany/zawieszony w czynnościach przez walne zgromadzenie, kadencja max 5lat, nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w organach spółki/osobie prawnej konkurencyjnej

36. Spółka jawna

spółka osobowa, prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową, odpowiedzialność wspólników osobista, nieograniczona, solidarna i subsydiarna, założenie - umowa w formie pisemnej pod rygorem nieważności, powstaje z chwilą wpisu do rejestru (konstytutywny), każdy wspólnik ma prawo prowadzenia spraw i reprezentacji.

37. Zakres przedmiotowy prokury

czynności zwykłego zarządu oraz je przekraczające, szersze umocowanie niż pełnomocnictwo - zakres prowadzenia przedsiębiorstwa, wyłączenie zakresu umocowania: (wykonywanie jeśli udzielone pełnomocnictwo szczególne)

• zbycie przedsiębiorstwa

• wykonywanie czynności prawnych dot. oddania przedsiębiorstwa do czasowego korzystania

• zbywanie i obciążenie nieruchomości

38. Podwyższenie wkładu w spółce

S.A. Z o.o.

tryb zwykły: związany ze zmianą statutu, uchwala 3/4 w formie aktu notarialnego, objecie akcji (równe), wnoszenie wkładów na pokrycie akcji/nadwyżki (określ. w uchwale ile i kiedy), wpis

tryby szczególne:

- papierowe (kapitalizacja rezerw) - tj w zoo

- w oparciu o kapitał docelowy - zarząd spółki (organ decydujący) (do podjęcia uchwały wymagane upoważnienie w statucie na max 3lata), podwyższenie o max 3/4 dotychczasowego kapitału (na dzień upoważnienia). Wyklucza metodę kapitalizacji rezerw, nie może tworzyć akcji uprzywilejowanych i uprzywilejowanych akcjonariuszy, akcje obejmowane za wkłady pieniężne (statut może dopuszczać za aporty)

- warunkowe - wpis deklaratoryjny, podwyższenie z chwilą wydania dokumentu akcji uprawnionym osobom (zdarzenie przyszłe niepewne - jeśli obejmą akcje/za ile obejmą - wtedy/o tyle podwyższenie), max 2-krotność kapitału, uchwała WZA 3/4, kworum

tryb podstawowy: w drodze zmiany umowy, uchwała 2/3 w formie protokołu notarialnego (sposób podwyższenia - o ile, kto obejmuje - oświadczenie w formie aktu notarialnego), wszystkie wkłady wniesione przed wpisem, zgłoszenie zmiany, wpis konstytutywny

tryb uproszczony: bez zmiany umowy - termin i wysokość podwyższenia (gdy dozwolone w umowie), uchwała zwykła większość bezwzględna, reszta tj w podstawowym

papierowe podwyższeni: w drodze uchwały, na pokrycie kapitału nie wnoszone wkłady, dozwolone tylko z udziałem obecnych wspólników, operacja księgowa (zwiększone pasywa, zmniejszony kapitał rezerwowo-zapasowy), nie wymaga obejmowania udziałów (przypisane tj wcześniej - bez składania oświadczenia w formie aktu notarialnego), wpis konstytutywny

39. Spółka partnerska

spółka osobowa, powstanie - umowa w formie pisemnej pod rygorem nieważności, powstaje z chwilą wpisu do KRS, celem spółki jest wykonywanie wolnego zawodu, odpowiedzialność wspólników jest ograniczona tzn. partner nie odpowiada za zobowiązania spółki wynikające z działalności innych partnerów, działa pod własną firmą, firma powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce, pierwotnie musi się składać z co najmniej dwóch wspólników

40. Spółka komandytowa

spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, założenie - statut w formie aktu notarialnego, skład min. 1 komplementariusz i 1 komandytariusz, nie jest osobą prawną - ma zdolność prawną, odpowiedzialność komplementariusza osobista, nieograniczona, solidarna i subsydiarna, prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje, komandytariusz - inwestor, odpowiedzialność osobista, ograniczona (do wysokości sumy komandytowej)/nieograniczona (przed wpisem, nazwisko w firmie, nie ujawnienie/przekroczenie/działanie bez umocowania)

41. Rodzaje akcji

1. akcje uzyskane za gotówkę, aporty

2. akcje zwykłe i uprzywilejowane

3. akcje imienne i na okaziciela

4. akcje własne

5. akcje, z którymi związane są szczególne obowiązki, np. obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych

6. akcje objęte wspólnością

7. akcje gratisowe

8. akcje winkluowane

42. Wpis deklaratoryjny a wpis konstytutywny

deklaratoryjny - stwierdzenie stanu prawnego (stosunek prawny/prawo powstał/zmienił się/ustał), dotyczą wpisu firmy przedsiębiorcy/spółki do rejestru, wpisu prokurenta do rejestru, wykreśleń i zmian wpisów.

konstytutywny (prawotwórczy) - powstanie/zmiana/ustanie stosunku prawnego/prawa, dotyczy wpisu spółki jawnej do rejestru, podwyższenia/obniżenia kapitału zakładowego w sp. kapitałowych,

43. Wysokość kapitału zakładowego w sp. zoo

Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi obecnie 5000 zł. - suma wniesionych do spółki wkładów. Musi on być określony w umowie spółki i w całości pokryty do momentu zarejestrowania spółki. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały równe/nierówne. Wartość nominalna udziału min. 50 złotych

44. Spółka zoo

spółka kapitałowa, założenie - jedna lub więcej osób fizycznych/prawnych/jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej (założycielem jednoosobowej spółki z o.o. nie może być inna jednoosobowa spółka z o.o) formie aktu notarialnego, kapitał zakładowy min. 5tys zł, wkłady na jego pokrycie w formie gotówki/aportów, mini. wartość udziału to 50 zł, udziały muszą zostać pokryte w całości przed wpisem do rejestru, z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji - jest podmiotem praw i obowiązków, max 6mcy na wpis, organy - zgromadzenie wspólników, zarząd, rada nadzorcza/komisja rewizyjna (obligatoryjnie gdy kapitał zakładowy >500tys zł, liczba wspólników>25), wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki - ponoszą ryzyko ekonomiczne

45. Osoba prawna

Osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną.

Uzyskują osobowość prawną z chwilą wpisu do właściwego rejestru, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej.

46. Spółka europejska

tj S.A., ma os. prawną, założyciele - osoby prawne z różnych państw UE/dz. gosp. Na obszarze > 1 państwo (umowa założycielska i statut), kapitał zakładowy min. 120tys euro podzielony na akcje, brak odpowiedzialności akcjonariusza za zobowiązania spółki, dualistyczny/monistyczny model zarządzania, sformalizowany system uczestnictwa pracowników w zarządzaniu przedsiębiorstwem SE, możliwe transgraniczne przeniesienie siedziby spółki bez przymusu jej likwidacji w państwie dotychczasowej siedziby i ponownego zakładania w państwie przyjmującym, rachunkowość może być prowadzona w euro, wpis do rejestru w państwie siedziby statutowej

47. Reprezentacja a prowadzenie spraw

reprezentacja - czynności sądowe (zastępowanie spółki przed sądami, dokonywanie wszelkich czynności procesowych) i pozasądowe (dokonywanie czynności prawnych - oświadczenia woli/wiedzy, przyjmowanie oświadczeń woli kierowanych do spółki)

prowadzenie spraw - podejmowanie czynności wewnętrznych, nie powodujących bezpośrednio skutków prawnych dla osób trzecich

48. Sposób działania osób prawnych

Działają przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Funkcje organów - tylko osoby fizyczne mające pełną zdolność do czynności prawnych, dokonują czynności faktycznych i prawnych w ramach swoich kompetencji. Dot. tylko sfery reprezentacji

49. Umowa fundacji

1) akt fundacyjny - wola utworzenia fundacji, w formie aktu notarialnego, przez osoby fizyczne, określa cel i majątek przeznaczony na jego realizację, zawierany między żyjącymi (inter vivos)/po śmierci (mortis causa)

2) statut - wyznacznik zdolności prawnej fundacji, forma pisemna, określa nazwę, siedzibę, majątek, cele, skład organów.

50. Odpowiedzialność w spółdzielni

powstaje od momentu zarejestrowania, odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem, nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania innych os. prawnych, członek spółdzielni nie odpowiada za zobowiązania spółdzielni - tylko uczestniczy w stratach

51. Mandat a kadencja

mandat - posiadanie statusu członka organu spółki i uprawnienie do realizowania tej funkcji i obowiązki z tym związane

kadencja - okres, na który powołano członka organu, pełnienia jego funkcji

52. Warrant

dokument (certyfikat) dołączony do akcji/obligacji, dający posiadaczowi ograniczone/nieustające prawo kupna papierów wartościowych, innych aktywów po ustalonej cenie,prawo do subskrypcji przyszłych emisji obligacji tego samego emitenta

53. TUW

Towarzystwo ubezpieczeń wzajemnych - zakład ubezpieczeń, ubezpiecza swoich członków na zasadzie wzajemności, uzyskanie członkostwa - zawarciem umowy ubezpieczenia, a jego utrata - z wygaśnięciem stosunku ubezpieczenia, rodzaj paraspółki, posiada os. prawną, struktura zbliżona do S.A., niepodzielność kapitału zakładowego na akcje, szczególne zasady gospodarki finansowej, może zostać przekształcone w spółkę akcyjną

54. Komplementariusz a akcjonariusz

Akcjonariusz - musi być przynajmniej jeden w spółce - jak jego nazwisko znajdzie się w firmie to też odpowiada - przepisy jak w spółce akcyjnej (zakaz wnoszenia jako wkładu praw niezbywalnych, pracy, usług itp.) - nie ponosi odpowiedzialności - nie ma prawa reprezentacji (komplementariusz może udzielić akcjonariuszowi umocowania jako pełnomocnik lub udzielić mu prokury) - nie uczestniczy w procesie prowadzenia spraw

Komplementariusz - musi być przynajmniej jeden w spółce - odpowiada bez ograniczeń - jego nazwisko/ska jak jest ich więcej musi się znaleźć w firmie spółki - może wnosić takie wkłady jak praca, usługi, ustanowienie na rzecz spółki praw majątkowych ipt - odpowiedzialność osobista, nieograniczona, solidarna i subsydiarna - reprezentują spółkę (mogą to robić przez pełnomocników i prokurentów) - należy do niego prowadzenie spraw - ma prawo do prowadzenia spraw spółki w zakresie nieprzyznanym walnemu zgromadzeniu albo radzie nadzorczej

55. Liczba członków w radzie nadzorczej spółki europejskiej

Składa się z co najmniej 3 członków a jeżeli jest spółką publiczną - z co najmniej 5 członków.

56. Większość w uchwale o połączeniu spółdzielni

Spółdzielnia może w każdym czasie połączyć się z inną spółdzielnią na podstawie uchwał walnych zgromadzeń łączących się spółdzielni, w których każda musi podjąć uchwałę większością 2/3 głosów.

57. Reprezentacja przedsiębiorcy

reprezentowanie czyichś interesów przez osobę, grupę osób czy instytucję występującą w czyimś imieniu

1) sensu largo - dotyczy występowania we wszelkich stosunkach prawnych z zakresu PC, PA, PP oraz innych gałęzi prawa. Może odbywać się jednoosobowo lub łącznie, jednakże w stosunkach innych niż cywilnoprawne zasadą jest występowanie jednej osoby.

2) sensu stricto - dotyczy tylko składania (reprezentacja czynna) lub przyjmowania (reprezentacja bierna) oświadczeń woli w stosunkach cywilnoprawnych. Może być zarówno wykonywana zarówno przez organy osób prawnych jak i przez przedstawicieli. może mieć charakter reprezentacji jednoosobowej/łącznej, ta ostatnia polega na łącznym występowaniu przy dokonywaniu czynności prawnych

58. Wpis przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych

Utworzenie przedstawicielstwa wymaga wpisu do rejestru przedstawicielstw prowadzonego przez ministra właściwego ds. gospodarki. Wpisu dokonuje na podstawie złożonego wniosku i zgodnie z jego treścią. Wszystko w j.polskim. Na potwierdzenie dokonania wpisu przedstawicielstwa do rejestru wydaje się zaświadczenie. Rejestr przedstawicielstw jest jawny.

59. Działalność regulowana

Działalność regulowana wiąże się z koniecznością wpisu do specjalnego rejestru działalności regulowanej. O tym, czy jest to działalność regulowana, czy też nie, decydują przyczyny szczególne. Przedsiębiorca składa oświadczenie, że spełnia wymóg do wykonywania działalności regulowanej. Organ prowadzący rejestr działalności regulowanej wydaje z urzędu zaświadczenie o dokonaniu wpisu do rejestru.

60. Charakteryzacja komplementariusza i komandytariusza

KOMPLEMENTARIUSZ - musi być co najmniej jeden - za zobowiązania spółki wobec wierzycieli odpowiada bez ograniczenia NIE MOŻNA BYĆ RÓWNOCZEŚNIE KOMPLEMENT - os fiz/os pr/handlowe spółki osobowe TYLKO NIE CYWILNE - pełna zdolność do czynności prawnych - firma składa się z nazwiska komplementariusza/y i dodatku sp. komandytowa - odpowiedzialność osobista, nieograniczona, solidarna i subsydiarna - reprezentuje komplementariusz [działa jako przedstawiciel ustawowy] lub pełnomocnicy lub prokurenci (może udzielić komandytariuszowi zgody jako pełnomocnika lub prokurenta); można go pozbawić tego prawa prawomocnym orzeczeniem sądu - prowadzi sprawy spółki - ma prawo do równego zysku i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu - jego śmierć powoduje rozwiązanie spółki

KOMANDYTARIUSZ - musi być co najmniej jeden - odpowiedzialność jest ograniczona ARIUSZEM I KOMANDYTARIUSZEM - os fiz/os pr/handlowe spółki osobowe TYLKO NIE CYWILNE - suma komandytowa (górna granica odpowiedzialności komandytariusza) - odpowiedzialność bezpośrednia, osobista, solidarna, subsydiarna - jak się doda jego nazwisko do firmy to odpowiada jak komplementariusz - może być reprezentantem o ile komandytariusz weźmie go na pełnomocnika lub prokurenta (ma obowiązek to wyjawnić i wtedy odpowiada wobec osób 3cich) - też może prowadzić sprawy spółki - komandytariusz uczestniczy w zyskach proporcjonalnie do jego wkładu i w razie wątpliwości uczestnicy w stracie jedynie do wartości umówionego wkładu - jego śmierć nie powoduje rozwiązania spółki - jego spadkobiercy wchodzą na jego miejsce ex lege

61. Zasada wyłączności i ciągłości

Wyłączności - każda nowa firma powinna się odróżniać dostatecznie od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym ryku

Ciągłości - wiąże się z możliwością korzystania z firmy w dotychczasowym lub uzupełnionym brzmieniu jako następstwa utrzymania dobrej sławy firmy, jak i odpowiedniej relacji ze zdobytą klientelą.

62. Firma spółki partnerskiej, jawnej

Firma spółki jawnej - powinna zawierać nazwiska (firmy, nazwy) wszystkich wspólników albo też nazwiska (firmy, nazwy) jednego lub kilku wspólników z dodatkiem `spółka jawna'/sp.j., firma (korpus firmy) NIE MOŻE być rzeczowa, fantazyjna, nie może mieć charakteru mieszanego! Firma spółki jawnej MUSI składać się z korpusu i dodatków obligatoryjnych lub fakultatywnej.

Firma spółki partnerskiej - korpus firmy musi mieć charakter osobowy, powinna zawierać nazwisko min. jednego partnera, w firmie mogą być wymienieni niektórzy partnerzy albo każdy z nich. W zależności od liczby wymienionych partnerów - „i partner”, „i partnerzy” albo „spółka partnerska”/sp. partnerska/sp.p., dodatku powinno być informacja o wolnym zawodzie wykonywanym w spółce

63. Przedsiębiorstwo we wszystkich znaczeniach

znaczenie podmiotowe - przedsiębiorstwo występuje jako podmiot stosunków prawnych, czyli podmiot praw i obowiązków w zakresie prawa cywilnego. Chodzi także o podmiot stosunków gospodarczych.

znaczenie funkcjonalne - stałe (zawodowo, we własnym imieniu, w sposób zorganizowany i ciągły) prowadzenie działalności gosp w celach zarobkowych.

znaczenie przedmiotowe - zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gosp.

64. Maksymalny okres możliwości oddania przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania

15 lat

65. Czas przedawniania się roszczenia z tytułu czynów nieuczciwej konkurencji

z upływem 3 lat, bieg przedawnienia rozpoczyna się oddzielnie co do każdego naruszenia

66. Akcja

udział kapitałowy w kapitale zakładowym, wartości nominalne, odpowiadające wnoszonym wkładom, ogół praw i obowiązków wynikających z praw udziałowych., dokument formalny potwierdzający prawo uczestnictwa w spółce

67. Odpowiedzialność wspólników w spółce jawnej

Za zaciągnięte zobowiązania wobec wierzycieli odpowiada każdy wspólnik bez ograniczenia całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Odpowiedzialność bezpośrednia, osobista, solidarna, nieograniczona ale subsydiarna.

68. Komercjalizacja

Komercjalizacja polega na przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa, półka ta wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem było przedsiębiorstwo państwowe, bez względu na charakter prawny tych stosunków, dokonuje min. SP z własnej inicjatywy/na wniosek rady pracowniczej i dyrektora przedsiębiorstwa/na wniosek organu założycielskiego przedsiębiorstwa, wydaje akt komercjalizacji - określ wysokości kapitału zakładowego, skład 1-ych organów,umowa/statut, dzień komercjalizacji - 1 dzień miesiąca przypadającego po wpisie do rejestru (dzień wykreślenia z rejestru przedsiębiorstwa)

69. Umorzenie udziałów w sp. Zoo

umorzenie udziałów (tj. ich likwidację), co wiąże się ze zmniejszeniem liczby udziałów, zmniejszenie wartości udziałów i obie techniki równocześnie - może wiązać się z obniżeniem kapitału zakładowego, prowadzi do ich prawnego unicestwienia.

Dwa tryby umorzenia:

1) dobrowolny - spółka nabywa udział, który następnie jest umarzany, warunkiem jest zgoda wspólnika.

2) przymusowy - bez zgody wspólnika, tryb umorzenia określa spółka, przy podpisaniu umowy spółki wspólnik się zgodził, że możliwa jest taka ewentualność.

Musi być podjęta uchwała zgromadzenia wspólników, wypłacane są w jego skutek pieniądze (możliwe też bez wynagrodzenia - na to musi się zgodzić wspólnik)

Szczególny przypadek - umorzenie sankcyjne np. wspólnik dopuścił się czynu konkurencyjnego

70. Obowiązki majątkowe wspólników sp. Zoo

1) wniesienie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych

2) wyrównania brakującej części aportu

3) dokonywania dopłat w stosunku do udziałów

4) obowiązek dostarczania spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych

Dopłaty - stanowią formę świadczenia pieniężnego na rzecz spółki i wnoszone są w celu powiększenia jej majątku. Obowiązek dopłat musi wynikać z umowy. Wysokość i terminy powinny być określane uchwałą. W umowie określa się maksymalną wysokość dopłat. Dopłata powinna odpowiadać udziałom wspólników. Jeżeli dopłata jest na pokrycie strat - nie zwraca się jej.

71. Złota akcja

akcja dająca wpływ na strategiczne decyzje spółki. W większości przypadków dotyczy to blokowania niekorzystnych dla jej posiadacza postanowień. W dobie prywatyzacji państwo często zatrzymuje złotą akcję w najważniejszych spółkach.

Złota akcja ma najczęściej ograniczony czasowo okres ważności (nie działa bezterminowo).

72. Czas od kiedy istnieje spółka zoo w organizacji

funkcjonuje max 6 miesięcy od zawarcia umowy spółki, powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki/złożenia jednostronnego oświadczenia woli, jest ona zdolna do nabywania praw i zaciągania zobowiązań, może pozywać i być pozywana, posiada wyodrębnienie organizacyjne i majątkowe, działa pod własną firmą i jest przedsiębiorcą pomimo braku wpisu do rejestru, umowa w formie aktu notarialnego, może być zawarta przez pełnomocnika, siedzibą spółki jest miejsce wykonywania funkcji prowadzenia spraw przez zarząd

73. Większość przy uchwalaniu przerwy w obradach

Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością 2/3 głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 minut.

74. Wkłady niepieniężne spółki zoo (definicja negatywna)

Nie mogą być przedmiotem wkładu (nie mają zdolności aportowej):

1) zobowiązania wspólnika do dokonania w przyszłości na rzecz spółki świadczenia pieniężnego

2) weksle wystawione przez wspólnika na rzecz spółki

3) usługi świadczone przy tworzeniu spółki

4) prawa niezbywalne

5) konwersja wierzytelności wspólnika wobec spółki za świadczenia przy powstaniu spółki

6) części składowe rzeczy

7) powtarzające się świadczenia niepieniężne oraz dopłaty

8) świadczenie pracy i usług

75. Większości głosów

1) bezwzględna - więcej niż połowa głosów oddanych, głosy nieważne i wstrzymane są na `nie'

2) zwykła - więcej głosów ZA niż PRZECIW, głosy nieważne i wstrzymane są nie liczone

3) kwalifikowana - większość szczególna wyższa niż bezwzględna przedstawiona przez ułamek lub %, wyższy niż połowa np. ¾

Kworum - minimalna liczba osób będących członkiem organu podejmującego decyzję, których obecność jest wymagana aby ten organ podjął ważną decyzję.

Kworum jest wymagana gdy wynika to z przepisu szczególnego, z umowy lub statutu.

76. Jednoosobowa spółka zoo a możliwość zawiązania spółki akcyjnej

Spółkę akcyjną może zawiązać jedna lub więcej osób, z tym, że NIE MOŻE ONA BYĆ ZAWIĄZANA PRZED JEDNOOSOBOWĄ SPÓŁKĘ ZOO

77. Wydawanie imiennego świadectwa tymczasowego

Świadectwo tymczasowe jest papierem wartościowym, który inkorporuje prawa udziałowe akcjonariusza. Od akcji różni się tym, że jest papierem wartościowym temporalnym tj. na określony okres czasu. Okres ten kończy się z pełną wpłatą na akcje, są wydawane na dowód częściowej wpłaty na akcje, wydane przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego są nieważne. Świadectwa tymczasowe są dokumentami imiennymi, wydanie ich na okaziciela powoduje nieważność takiego dokumentu.

78. Istnienie jednoosobowej spółki zoo

Może istnieć jednoosobowa spółka zoo. W wyniku utworzenia jednoosobowej spółki zoo (również akcyjnej) dochodzi do „przyobleczenia” majątku wnoszonego do spółki w osobowość prawną, a wspólnik podporządkowany zostaje ramom, które wyznaczają stosunki organizacyjne spółki (gotowej skądinąd do tego, aby stać się konstrukcją wieloosobową).

79. Tworzenie spółki akcyjnej (etapy)

1) zawiązanie spółki, w tym podpisanie statutu przez założycieli,

2) wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego oraz wniesienie agio

3) ustanowienie zarządu i rady nadzorczej

4) wpis do rejestru

80. Firma spółki komandytowej

Firma składa się z nazwiska jednego lub kilku wspólników odpowiadających bez ograniczania (komplementariuszy) i dodatek „spółka komandytowa”/sp. komandytowa/sp. k., nazwiska komandytariuszy nie mogą być zamieszczone w firmie pod rygorem odpowiedzialności, korpus musi mieć osobowy charakter, obok nazwiska mogą być zamieszczone imiona lub pierwsze ich litery. jeżeli komplementariuszem jest os. prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie nazwy/firmy tej os. prawnej

81. Wartość nominalna akcji

jest określona w statucie spółki, nie musi odpowiadać majątkowi spólki, musi być równa dla wszystkich akcji, min. wartość 1gr.

82. Oddziały przedsiębiorców Zagranicznych

wyodrębniona i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywana przez przedsiębiorcę poza jego siedzibą/ głównym miejscem wykonywania działalności, przedsiębiorca zagraniczny, jest ograniczony w swobodzie określenia zakresu prowadzonej działalności oddziału - może go prowadzić jedynie w zakresie przedmiotu swojej działalności, jest on obowiązany ustanowić osobę upoważnioną w oddziale do reprezentowania go, osoba taka jest pełnomocnikiem dokonującym czynności prawnych

musi być wpisany do KRS za zgodą min. właść. do spraw gospodarki, używać nazwy przedsiębiorcy zagranicznego w języku państwa jego siedziby, wraz z przetłumaczoną na język polski nazwą formy prawnej przedsiębiorcy oraz dodaniem wyrazów "oddział w Polsce"

83. Udziały uprzywilejowane co do głosu w sp. zoo

nadawane w sytuacji, gdy wkłady są niskie ale mają szczególną wartość dla spółki, na 1udział max 3głosy

84. Dzień dywidendy w spółce zoo

dzień w którym inwestor musi posiadać akcje zapisane na koncie w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, aby być uprawnionym do dywidendy wypłacanej przez spółkę, dzień, kiedy przysługuje mu prawo do dywidendy i jej wielkość uchwalane są przez walne zgromadzenie akcjonariuszy w drodze uchwały w ciągu 2mcy od jej powzięcia

85. Termin składania wniosku o wpis S.A. Do rejestru

6mcy, po jego upływie konieczna nowa umowa spółki

86. Odpowiedzialność osób po zawiązaniu, ale przed zarejestrowaniem spółki

odpowiadają solidarnie, bez ograniczeń wspólnicy (pierwszorzędnie) razem ze spółką oraz wszystkie osoby, które działały w jej imieniu

87. Powoływanie członków rady przez pracowników w sp., w której SP posiada ponad 50% akcji

prawo do powoływania 1 członka rady nadzorczej, jeśli przedsiębiorca zatrudnia min. 500 pracowników

88. Termin złożenia wniosku o wpisanie spółdzielni do rejestru

od momentu zakończenia spotkania założycielskiego zarząd ma 7 dni na zarejestrowanie spółdzielni

89. Elementy nie znajdujące się na dokumencie akcji

akcje na okaziciela : imię i nazwisko właściciela (w przypadku, gdy jest on osobą fizyczną) lub nazwa firmy (w przypadku, gdy jest on osobą prawną)

90. Uprawnienia do posługiwania się firmą

dotyczą wszystkich przedsiębiorców (os. fizycznych, os. prawnych, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej) prowadzących działalność gospodarcza, powstają z chwila wpisania przedsiębiorcy do właściwego rejestru, chronione, jeśli przedsiębiorca występuje w obrocie pod zarejestrowana firma, niezależnie od tego, czy przedsiębiorca używa jej w stosunkach obrotu, prawo do firmy wygasa z chwila ustania bytu prawnego przedsiębiorcy - wykreślenie z KRS/CEIDG

91. Tworzenie spółki zoo (etapy)

1) zawarcie umowy spółki przez złożenie oświadczeń woli (forma aktu notarialnego)
2) wniesienie przez wspólników wkładów, które są potrzebne na na pokrycie całego kapitału zakładowego, powołanie zarządu
3) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (gdy jest to wymagane przez ustawę lub umowę spółki)
4) wpis do rejestru

92. Wkłady w sp. zoo, S.A.

pieniężne lub niepieniężne (aport - zbywalne prawa majątkowe, musi dać się wycenić i wpisać do bilansu po stronie aktywów)

Zoo: wszystkie muszą być wniesione przed wpisem do rejestru

S.A.: przed wpisem wniesienie na pokrycie min. 25tys kapitału zakładowego, reszta w ciągu roku po zarejestrowaniu

93. Zgoda na zawarcie umowy pożyczki członka zarządu ze spółką

zawarcie przez spółkę tej umowy z członkiem zarządu wymaga uzyskania zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, jej brak powoduje nieważność czynności prawnej, zgoda ta może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę/po jego złożeniu, max w ciągu 2 miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę, potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej

94. Reprezentacja spółki w umowie członka zarządu ze spółką

spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników lub akcjonariuszy, przepisy mają charakter bezwzględnie wiążący - reprezentowanie spółki podczas zawierania takiej umowy przez członka zarządu lub każdą inną osobę, np. pełnomocnika powołanego do tej czynności przez zarząd będzie powodowało jej bezwzględną nieważność, gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi/jedynemu wspólnikowi i spółce, a ten jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu spółki z o.o. /gdy jedynym członkiem zarządu S.A. jest osoba posiadająca wszystkie akcje lub gdy wszystkie akcje posiada ta osoba i spółka, czynność prawna między członkiem zarządu a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego

95. Odpowiedzialność zarządu w sp. zoo

Członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Członek zarządu może się jednak uwolnić od tej odpowiedzialności, jeśli wykaże, że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy.

96. Prowadzenie dz. gosp. przez przedsiębiorców zagranicznych

Zagraniczne przedsiębiorstwo czy zagraniczna osoba fizyczna może prowadzić na terenie Polski działalność gospodarczą przez otwarcie:

- oddziału (służy do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę zagranicznego (w zakresie przedmiotu działalności przedsiębiorcy zagranicznego, wpis do rejestru przedsiębiorców KRS)

- przedstawicielstwa (obejmuje wyłącznie prowadzenie działalności w zakresie reklamy i promocji przedsiębiorcy zagranicznego - nie działalność gospodarczą, wpis do rejestru przedstawicielstw - Ministerstwo Gospodarki)

97. Spółka cywilna

najprostsza forma prowadzenia działalności gospodarczej przez dwóch lub więcej przedsiębiorców, nie posiada osobowości prawnej, jej funkcjonowanie reguluje prawo zobowiązań, podmiotami prawa w spółce cywilnej są jej wspólnicy, jest jedynie umową i nie stanowi samodzielnego podmiotu prawa, nie ma własnego mienia, wszelkie prawa i zobowiązania zaciągane są na rachunek wspólników i i wchodzą do ich wspólnego majątku, dysponują oni majątkiem, który stanowi ich współwłasność łączną

98. Działalność gospodarcza gminy

obejmuje:

- gospodarkę komunalną (zadania o charakterze użyteczności publicznej, celem jest bieżące i nieprzerwane zaspokajanie zbiorowych potrzeb ludności w drodze świadczenia usług powszechnie dostępnych) przez powołanie przedsiębiorstw komunalnych - jednostki sektora fin. publ. (jednostki budżetowe,zakłady budżetowe, gospodarstwa pomocnicze), spółki prawa handlowego, powierzanie wykonywania zadań na zasadach ogólnych

- działalność komercyjną (poza sferą użyteczności publicznej - wysokie bezrobocie i inne metody nieskuteczne, zagrożenie poważnymi stratami majątkowymi przez inny sposób zagospodarowania środków, działalność bankowa/ubezpieczeniowa/doradcza/promocyjna/edukacyjna/wydawnicza na rzecz gminy), przez tworzenie/wstępowanie do spółek prawa handlowego

99. Procesy transformacyjne w spółkach

1. połączenie:

- inkorporacja (po przejęciu 1 spółka przestaje istnieć bez likwidacji, 2 ma zwiększony kapitał zakładowy i zobowiązania),

- fuzja (2 spółki, w których każda ulega wykreśleniu z rejestru bez likwidacji, powstaje nowa spółka z majątku tamtych 2, wpis nowej spółki do rejestru)

mogą uczestniczyć wszystkie spółki, wynik połączenia - powstanie spółki kapitałowej, skutek z chwilą wpisu,

zbiór sukcesji (skutek połączenia):

• pełna (uniwersalna) - sukcesor przejmuje wszystkie prawa cywilne spółki

• praw członkowskich - wspólnicy połączonych spółek stają się wspólnikami nowej spółki

• praw pracowniczych - przejście zakładu pracy

• w zakresie adm-pr (ograniczona) - koncesje/licencje/zezwolenia przysługują nowo powstałej spółce, chyba że ust stanowi inaczej, np. typ spółki nie może przejąć uprawnień

- transgraniczne łączenie (1 ze spółek nie ma siedziby w RP, tylko sp. kapitałowe i komandytowo-akcyjne)

2. przekształcenie:

- 1 podmiot zmienia swoją formę organizacyjno-prawną (może każda sp. handlowa brać udział/powstawać, skutek - sukcesja uniwersalna - kontynuacja pełna)

- spółka cywilna w spółkę handlową (fakultatywnie od 2008r., tryb uproszczony - przerejestrowanie, przekształcenie w sp. jawną i rejestracja, tryb normalny - 3etapy, przekształcenie w inną niż jawną na zasadach sp. jawna w inną sp. handlową, skutek - mix compositum kontynuacji i sukcesji)

- przedsiębiorca osobowy w spółkę kapitałową (od 2012r., mogą funkcjonować 1-osobowe, skutek - mix compositum kontynuacji i sukcesji)

3. podział:

- rozbiór (min. 3 podmioty, 1 ulega wykreśleniu bez likwidacji, 2 i 3 mogą być sp. nowo powstałymi/już istniejącymi)

- wydzielenie (1 nie ulega wykreśleniu z rejestru, część jej majątku/wspólników/kapitału zakładowego/zobowiązań przechodzi do 2 - może być sp. nowo powstałą/już istniejącą)

mogą uczestniczyć tylko kapitałowe, powstają tylko kapitałowe, skutki tj. w połączeniu, z chwilą wpisu do rejestru

100. Prokurent a pełnomocnik

PROKURENT PEŁNOMOCNIK

Forma umocowania	- pisemna pod rygorem nieważności - oświadczenie woli złożone w drodze elektronicznej, opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym, weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu	zależy od jego rodzaju - ogólne - pisemna pod rygorem nieważności - szczególna - udzielone w tej samej formie co czynność prawna, np. akt notarialny - pozostałych przypadkach ustna
Wygaśnięcie	- w każdym czasie i bez podania uzasadnienia odwołana - wraz z wystąpieniem zdarzeń związanych z ustaniem dotychczasowej działalności przedsiębiorcy. - wraz ze śmiercią prokurenta	- odwołanie pełnomocnictwa przez mocodawcę w każdym czasie i nastąpić bez uzasadnienia - zrzeczenie się pełnomocnictwa przez pełnomocnika - śmierć pełnomocnika/mocodawcy - przyczyny wskazane w treści samego pełnomocnictwa, np. upływ czasu, wypełnienie zadań
Ustanowienie	może tylko przedsiębiorca wpisany do KRS	może każda osoba, która ma pełną zdolność do czynności prawnych
Pretendent	- osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych, - ustanowiony wspólnik spółki handlowej	- osoba fizyczna, która posiada zdolność do czynności prawnych (wystarczy ograniczona) - osoba prawna
Ustanowienie zastępstwa	- nie może być przeniesiona - prokurent może ustanowić pełnomocnika czynności prawnych (nie wymaga odrębnego upoważnienia, działa w imieniu i ze skutkami dla mocodawcy, jego ustanowienie nie uchyla/nie uszczupla umocowania prokurenta	- pełnomocnik może ustanowić dla mocodawcy innych pełnomocników (jeśli wynika to z treści pełnomocnictwa, ustawy lub ze stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa)
Zakres i rodzaje	- czynności sądowe (poza karnym i rejestrowym postępowaniem) i pozasądowe, związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (wyjątek - zbycie firmy, oddanie do czasowego korzystania/zbywanie/obciążanie nieruchomości (wymagane pełnomocnictwo do czynności szczególnej) - składanie i przyjmowanie oświadczeń woli związanych z prowadzeniem firmy - zawierać umowy w jej imieniu	zależą od rodzaju udzielonego pełnomocnictwa - ogólne (czynności zwykłego zarządu, np. regulowania bieżących rachunków) - rodzajowe (czynności przekraczających zwykły zarząd, np. sprzedaży kilku nieruchomości) - szczególne (czynności jednostkowe, np. sprzedaży konkretniej nieruchomości) - procesowe (uregulowane w KPC, reprezentowanie mocodawcy przed sądem)
Przekroczenie umocowania/ działanie bez umocowania	ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w imieniu której umowa była zawarta

• 101. Czyn nieuczciwej konkurencji a nieuczciwe praktyki rynkowe

czyn nieuczciwej konkurencji:działanie, które jest sprzeczne z prawem/z dobrymi obyczajami, jeżeli zagraża lub narusza interes innego przedsiębiorcy lub klienta

nieuczciwe praktyki rynkowe: działania stosowane przez przedsiębiorców w stosunku do konsumentów, które są sprzeczne z dobrymi obyczajami i w istotny sposób zniekształcają lub mogą zniekształcić zachowanie rynkowe przeciętnego konsumenta przed zawarciem umowy dotyczącej produktu/w trakcie jej zawierania/po jej zawarciu

• 102. Wkłady komandytariusza

dopuszczalne: wszystko co ma wartość majątkową - realną wartość zabezpieczenia dla wierzycieli

warunkowo dopuszczalne: świadczenie usług/pracy na rzecz spółki (jeśli inne wkłady są min. = sumie komandytowej

zakazane: udziały/akcje w spółce zoo/S.A., która jest komplementariuszem

• 103. Majątek spółki europejskiej

min. kapitał zakładowy 120 tys. euro, wkłady pieniężne lub niepieniężne (aport - zbywalne prawa majątkowe, musi dać się wycenić i wpisać do bilansu po stronie aktywów)

• 104. Konkurencja

dążenie wielu niezależnych przedsiębiorców na wspólnym dla nich rynku do osiągnięcia takiego samego celu gospodarczego, w szczególności prowadzenia interesów z dostawcami, odbiorcami i pracownikami, jest jednym z podstawowych elementów napędzających rozwój gospodarczy, Zachowania konkurencyjne na rynku stanowią o sile i możliwości przede wszystkim małych i średnich przedsiębiorców

• 105. Spółka w organizacji

trwa max 6mcy, wyodrębniony majątkowo, odrębny od wspólników podmiot ustawowy, twór przed wpisem do rejestru, odpowiedzialność: solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu (dodatkowa solidarna odpowiedzialność wspólników spółki w organizacji z tymi osobami i spółką - ogranicza się do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów, ma charakter nieograniczony i osobisty), ustaje z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników

zoo: powstaje z chwilą podpisania umowy, reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników,

S.A.: powstaje z chwilą zawiązania spółki (podpisanie statutu i objęcie udziałów), do momentu ustanowienia zarządu jest reprezentowana przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli

• 106. Formy zewnętrznej organizacji przedsiębiorstw

holding - koncentracja kapitałowa przedsiębiorców w pionie, podmiot dominujący i zależny, kryt. kapitałowe (1 podmiot ma w 2 większość udziałów/akcji), personalne (te same os. w zarządzie obu podmiotów - unia personalna), wywieranie decydującego wpływu 1 na 2 (umowa między nimi)

koncern - powiązanie przedsiębiorstw w poziomie, formalno - prawne, równe wobec siebie podmioty wiążą się ze sobą umownie (podstawa koncernu, cywilna, umowny charakter powiązania))

kartel - charakter nieformalny, strukturowy wymiar praktyki ograniczajacy konkurencję: podziałowy (umownie dzielą się rynkiem, nie działają konkurencyjnie, porozumienie - na zewn konkurenci), cenowy (porozumienie np. o nie obniżaniu cen poniżej jakiegoś pułapu), kontyngentowy (uzgodnienia co do ilości wprowadzanego towaru/produkowanego wzoru)

trust - wywieranie wpływu poprzez wykupywanie akcji 1 przez 2 (na rynku wtórnym - giełda pap. Wartościowych, możliwość utworzenia holdingu - wola i decyzja wspólników trust)

• 107. Sposoby tworzenia spółek europejskich

- połączenie dwóch S.A. - min. 2 muszą podlegać prawu różnych państw członkowskich, tzw. fuzja transgraniczna, w której nowa spółka staje się SE albo inkorporacja - spółka przejmująca przybiera formę SE)

- utworzenie spółki holdingowej - spółki matki założone przez S.A. i sp. zo.o., z których min. 2 podlegają prawu różnych państw członkowskich/od min. 2 lat posiadają spółkę zależną podlegająca prawu różnych innego państwa członkowskiego/oddział w innym państwie członkowskim, prowadzi do powstania ponadnarodowej grupy kapitałowej, której „szczyt” tworzy SE, spółki uczestniczące w założeniu istnieją jako spółki zależne od spółki europejskiej, która jest właścicielem większości akcji w tych spółkach;

- utworzenie spółki zależnej (spółki córki) - założonej przez spółki osobowe/kapitałowe/inne osoby prawne , min. 2 podlegają prawu różnych państw członkowskich /od min. 2 lat posiadają spółkę zależną podlegającą prawu innego państwa członkowskiego/oddział w innym państwie członkowskim, powstanie powiązanie pionowe, którym spółki tworzące „szczyt”, wnoszą wkłady do SE

- przekształcenie w SE S.A. - podlegającej wyłącznie prawu państwa członkowskiego i mającej siedzibę statutowa oraz główny zarząd na terenie Wspólnoty, jeżeli spółka przekształcana od min. 2 lat posiada spółkę zależną podlegającą prawu innego państwa członkowskiego

---