Spółka akcyjna

• według prawa polskiego spółka kapitałowe utworzona w rezultacie zgromadzenia przez wspólników kapitału akcyjnego w wysokości co najmniej 500 tys. zł, pokrytego gotówką bądź aportami, dzielącego na akcie o równej wartości nominalnej.

• podstawę nabycia praw wspólnika (akcjonariusza) stanowi akcja - może mieć charakter:

- imienny

- na okaziciela

- zwykły

- uprzywilejowany co do prawa głosu, dywidendy bądź podziału majątku w razie likwidacji spółki akcyjnej

Utworzenie spółki akcyjnej wymaga ustanowienia jej statutu w formie aktu notarialnego. Spółka nabywa osobowość prawną z chwilą wpisania do rejestru handlowego i jako osoba prawna odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem. Akcjonariusze osobiście nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Władzami spółki akcyjnej są:

• zgromadzenie wspólników

• zarząd

• rada nadzorcza

• komisja rewizyjna

Spółka kapitałowa

rodzaj spółki, w której najważniejszym elementem jest majątek spółki (kapitał).

Kapitał akcyjny, kapitał założycielski

Część kapitału spółki akcyjnej, która powstała na drodze emisji akcji. Jeo powiększenie następuje poprzez emisję nowych akcji. Pozostałą część kapitału spółki stanowi kapitał własny, którego źródłem są zatrzymane zyski.

Akcja

Dokument wystawiany posiadaczowi części kapitału spółki akcyjnej. Potwierdza jego prawa jako udziałowca, uprawnia do otrzymania dywidendy, a także daje prawo uczestnictwa w Wolnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i bierne prawo wyborcze do organów spółki.

• akcje mogą być wprowadzane na giełdę papierów wartościowych, gdzie ich kurs uzależniony jest od rynkowej gry popytu i podaży.

• na giełdzie notuje się także akcje, których posiadacz nie ma prawa do dywidendy.

Akcje mogą być notowane na giełdzie w systemie jednolitego kursu dnia lub w systemie notowań ciągłych:

• forma zdematerializowana - zapis w komputerze

• forma tradycyjna (papierowa) składa się z płaszcza - akcji właściwej, na którym określone jest prawo do części majątku spółki

Dywidenda

• przypadająca na 1 akcję (udział) część zysku netto spółki, przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy

• ustalana jest kwotowo (zazwyczaj dla akcji uprzywilejowanych i jest wówczas stała, niezależna od wielkości wypracowanego zysku) lub procentowo w stosunku do wartości nominalnej akcji (udziału). Wypłacana jest zazwyczaj w formie pieniężnej, możliwa jest także forma otrzymania dodatkowych akcji lub udziałów.

Spółka akcyjna / kapitałowa

• forma prawnoorganizacyjna działalności gospodarczej, w szczególności ułatwiająca tworzenie wielkich przedsiębiorstw oraz koncentrację kapitałów.

• udzielona koncesja

Powstanie spółki

- systemy tworzenia S.A.

koncesyjny

normatywny (meldunkowy) - rejestrowany

mieszany (normatywno - koncesyjny)

Podział

normatywny - spółka akcyjna

koncesja ministra - przedsiębiorstwa bankowe, ubezpieczeniowe; zawiera statut i zmiany

Muszą być spełnione następujące zagadnienia

• określenie celu działalności spółki

• sporządzenie statusu spółki - w formie aktu notarialnego

• uzyskanie koncesji (gdy jest ona wymagana)

• powołanie organów spółki

• zapewnienie minimum kapitału zakładowego

• wpis do rejestru handlowego

Statut

• obowiązek założycieli spółki - powinno być co najmniej 3

• założyciel Skarb Państwa - S.A.

Koncesja

• muszą uzyskać spółki, które mają charakter państwowy lub użyteczności publicznej

• spółki, które prowadzą działalność bankową, ubezpieczeniową

Kapitał akcyjny

• wymagana jest w gotówce ¼ część sumy nominalnej kapitału

• akcje wydawane w zamian za aporty (wkłady rzeczowe) muszą być pokryte w całości przez rejestrację

Minimum kapitału: 500 000 zł (gotówka lub aporty

minimum wartość akcji - 1 zł

subskrypcja - zapisanie się na akcje w wyniku publicznych zgłoszeń

Akcja:

• dokument wystawiany posiadaczowi części kapitału spółki akcyjnej

• potwierdza jego prawo jako udziałowca

S.A. kapitałowa

* spółka działająca na podstawie prawa handlowego

* tworzona dla przedsięwzięć wymagających dużego kapitału

* udział (akcje) kupowane są na giełdzie papierów wartościowych lub w formie zapisów chętnych do pokrycia wkładami pieniężnymi emitowanych przez spółkę akcji (niewielka liczba akcjonariuszy

* może powstać w wyniku przekształcenia z innej spółki, której udziałowcy planują poważne przedsięwzięcie finansowe

Zobowiązania

• S.A. odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem, lecz żaden z akcjonariuszy nie odpowiada majątkiem osobistym

Akcjonariusz ma prawo do Dywidendy - części zysku przedsiębiorstwa przypadająca na jedną akcję, którą otrzymuje jej właściciel; przyznaje je Walne zgromadzenie, a pozostała część zysku przeznaczona jest na nowe inwestycje, działalność gospodarczą.

Statut

• podstawowy dokument na którego podstawie S.A. działa

• określa nazwę, siedzibę spółki, czas trwania, wysokość kapitału akcyjnego, sposób jego zebrania, nominalną liczbę i wartość akcji, ze wskazaniem czy są one imienne czy na okaziciela

Władze

• organ S.A. kierujący spółką

• walne zgromadzenie akcjonariuszy

• zarząd

• rada nadzorcza (organ sprawujący kontrolę - nie zarządza spółką, jej członkami nie mogą być pracownicy)

• komisja rewizyjna (nadzór nad zarządem w okresie między walnym zgromadzeniem)

Ma osobowość prawną:

• posiada zdolność prawną - prawa i obowiązki wynikające z prawa cywilnego (własność podpisywania umów)

• zyskuje ją z chwilą wpisania do rejestru handlowego

Organy spółki akcyjnej

Jako osoba prawna może działać poprzez swoje organy

Walne zgromadzenie - zwierzchni i naczelny organ spółki

Zarząd spółki: prowadzi przedsiębiorstwo i reprezentuje spółkę na zewnątrz; 1 lub wieloosobowy

Rada nadzorcza / komisja rewizyjna: co najmniej 5 członków wybranych przez walne zgromadzenie (max 3 lata); stały nadzór nad działalnością spółki; finanse, sprawozdania

Rachunkowość

• spółka jest zobowiązana do jej prowadzenia

• zarząd spółki jest zobowiązany sporządzać i przedstawiać bilans za rok obrachunkowy

- rachunek zysków i strat

- pisemne sprawozdanie z działalności spółki w tym okresie

kapitał zapasowy - min 1/3 części kapitału akcyjnego

• bilans i rachunek musi być zgłoszony sądowi rejestrowemu oraz odpowiedniemu ministrowi

Zmiana statusu

• wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością 75% oddanych głosów

• jeśli zmiana zwiększa świadczenia lub uszczupla prawa akcjonariuszy wymaga ich zgody

Rozwiązanie i likwidacja spółki

Powody:

• przyczyny przewidziane w statusie

• uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki lub o przeniesieniu siedziby spółki za granicę

• ogłoszenie upadłości spółki

• inne - przewidziane prawem przyczyny:

• połączenie się spółek - fuzja

• cofnięcie koncesji

• rozwiązanie spółki przez sąd z powodu nieusunięcia istotnych barier przy założeniu spółki

• musi być przeprowadzona likwidacja (wyjątek fuzje)

Likwidatorzy - członkowie zarządów; wzywają wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności w ciągu 6 miesięcy od daty ostatniego ogłoszenia

- spółka aż do zakończenia postępowania likwidacyjnego występuje pod tą samą firmą z dodatkiem „w likwidacji”.

Termin rozdziału majątku - najwcześniejszy - rok od dnia otwarcia likwidacji

Kolejność:

• najpierw podlegają zaspokojeniu akcje uprzywilejowane, zwykłe i pozostałe akcje

Niewystarczający majątek:

Akcje nie zostały w całości spłacone - akcjonariusze zalegający w opłatach mają obowiązek je spłacić

Zakończenie - z chwilą upłynnienia majątku spółki, tj. spieniężenie wszystkich jego aktywów, spłatę wierzytelności spółki oraz podziału majątku spółki między akcjonariuszy.

Upadłość Spółki Akcyjnej

• postępowanie toczy się wg przepisów prawa upadłościowego, a rozwiązanie następuje po umorzeniu tego postępowania

• zakończenie postępowania - zatwierdzenie ostatecznych rachunków - sprawozdanie z postępowania likwidacyjnego; złożenie ich sądowi rejestrowemu z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru

• utrata bytu prawnego

• zawiadomienie Ministra Przemysłu i Handlu

Łączenie się spółek akcyjnych

Przenoszenie całego majątku spółki (przejętej) na inną (przejmującą) w zamian za akcje, które spółka przejmująca wyciąga akcjonariuszowi spółki przejętej, bądź też przez zawiązanie nowej spółki akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za akcje nowej spółki.

Kapitał akcyjny

• opiera się na nim byt S.A.

• stanowi fundusz zaspokojenia wierzycieli i podstawę zdolności kredytowej spółki

• czysty majątek, który spółka ma obowiązek otrzymać w całości i ma rozdzielać między wspólników

Akcje

• ułamek całego kapitału akcyjnego (nominalna wartość akcji/suma kapitałów nominalnej) - cena nie może być niższa od wartości

• dokument akcyjny - papier wartościowy

• ogół praw i obowiązków: majątkowe i korporacyjne

Typy akcji:

• gotówkowe - pokryte tylko w gotówce o określonej sumie pieniężnej

• aportowe - wkłady niepieniężne

• imienne - nazwisko akcjonariusza; przy sprzedaży pisemne oświadczenie

• na okaziciele - określona jest przez aktualnego ich posiadacza

Ze względu na nierówność uprawnień:

• zwykłe

• uprzywilejowane - prawo do najwyższej dywidendy, uprzywilejowanie do głosu na walnym zgromadzeniu, nadzwyczajnych uprawnień przy podziale spółki

• założycielskie - wydawane założycielom spółki; są to obligacje

• są zbywalne

Umorzenie - gdy statut przewiduje; warunki i sposób określone przez akcje

Unieważnienie - pozbawia mocy prawnej dokument akcyjny, w miejsce którego wydaje się nowy; dokonywana na wniosek zainteresowanego (zniszczenie lub utrata akcji imiennej)

Prawa i obowiązki

• wpłata kapitału na objęte przez niego akcje

• prawo uczestnictwa w spółce akcyjnej - wybieralność do zarządu, rady nadzorczej, komisji, udział w dywidendzie

Prawa:

• uczestnictwa w S.A.

• uczestnictwo w walnym zgromadzeniu

• udziału w zysku rocznym

• poboru akcji nowej emisji - nabycie nowych akcji

• udziału w kwocie likwidacyjnej - zwrot wpłacanego kapitału w razie likwidacji spółki

• mniejszości - reprezentacja 1/10 kapitału

1/5 kapitału

1/5 części głosów

Sposoby zawiązywania spółki

• założenie łączne - jednoczesne

- zawiązanie może nastąpić przez samych założycieli lub łącznie z osobami trzecimi w formie aktu notarialnego

- deklaracja liczby i rodzaju akcji, cena: termin wpłat, wybór pierwszych władz spółki

osoby trzecie za zgodą założyciela spółki; nie są założycielami

zgłoszenie spółki do rejestru handlowego

• założenie w drodze publicznej subskrypcji (sukcesywne)

Spełnienie następujących warunków:

1. Publiczne ogłoszenie w monitorze sądowym i gospodarczym statutu projektowanej spółki

2. Złożenie do depozytu sądowego kaucji w wysokości 5% kapitału akcyjnego

3. Ogłoszenie publiczne - prospektów - ogłoszenie wzywające do zapisywania się na akcje

4. Zebranie zapisów na akcje (2 egzemplarze - dla spółki i subskrybenta) (NBP i banki wyznaczone przez MF, trwa 3 miesiące

5. Przydziału akcji subskrybentom w ciągu 2 tygodni od zamknięcia subskrypcji

6. Złamanie przez założycieli zgromadzenia organizacyjnego (do 2 miesięcy)

7. Zarejestrowanie spółki przez zarząd.

Rejestracja

• zgłoszenie do rejestru handlowego w ciągu 3 miesięcy od sporządzenia statutu

• nabywa osobowość prawną

• przed rejestracją osoby działające w imieniu spółki odpowiadają osobiście i solidarnie jak Spółka cywilna

• zgodnie z prawem - w razie uchybień może być rozwiązana

• po rejestracji - zarząd w ciągu 2 tygodni składa w Ministerstwie właściwym resortowo (Przemysłu i Handlu) dokumenty założycielskie, wraz z sądem w którym zarejestrowano spółkę

---