Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością mogą utworzyć osoby fizyczne,
a także osoby prawne (np. spółka akcyjna albo stowarzyszenie). Jedynym
ograniczeniem jest zakaz tworzenia jednoosobowej spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością przez inną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Aby powstała spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przyszli wspólnicy
(założyciele) muszą zawrzeć umowę spółki (akt założycielski) oraz zgromadzić
środki, jakie będą potrzebne dla jej funkcjonowania (kapitał zakładowy), a
następnie dokonać wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego - rejestru
przedsiębiorców. Dopiero z chwilą dokonania wpisu przez sąd, spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością zaczyna istnieć jako odrębny podmiot prawa
(osoba prawna).
Czynności prowadzące do utworzenia spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością.
1.Zawarcie umowy spółki. Umowa (dla spółek jednoosobowych - akt
założycielski) musi być sporządzona w formie aktu notarialnego, inaczej
nie jest ważna. W umowie wspólnicy określają nazwę przedsiębiorstwa
(firmę), jego siedzibę, zakres prowadzonej działalności, wskazują
wysokość kapitału zakładowego. Kapitał ten podzielony jest na udziały,
które przypadają wspólnikom. Umowa musi zatem wskazać na ile
udziałów dzielony jest kapitał, a także ile i jakiej wartości udziały
przypadają poszczególnym osobom. Minimalna wysokość jednego
udziału wynosi 500zł. Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje spółka z
ograniczona odpowiedzialnością w organizacji. Istnieje ona do momentu
wpisu spółki do rejestru. Może we własnym imieniu zaciągać
zobowiązania i nabywać prawa oraz występować przed sądem. Za
wszystkie jej działania ponoszą odpowiedzialność: spółka oraz osoby
działające w jej imieniu.
2.Do powstania spółki jest konieczne, aby wszystkie zadeklarowane przez
wspólników wkłady (pieniądze lub inne wartości rzeczowe wnoszone do
spółki) zostały spółce wpłacone (lub przekazane we właściwy sposób).
Minimalna wysokość kapitału potrzebnego dla założenia spółki z oo. to 50 000zł.
Do czasu zgłoszenia wniosku o rejestrację do KRS, na rzecz spółki musi
zostać przekazany cały kapitał deklarowany w umowie spółki.
3.Powołanie organów spółki. Powołania władz spółki można dokonać w
umowie lub w późniejszym czasie w sposób w umowie wskazany.
Jednakże zarząd musi być powołany przed zgłoszeniem spółki do
rejestru przedsiębiorców, bo to on w imieniu spółki dokonuje zgłoszenia.
W spółce z oo. jedynym organem niezbędnym do jej działania jest
zarząd. Inne organy: rada nadzorcza lub komisja rewizyjna mogą, ale
nie muszą zostać wybrane (przepisy przewidują wyjątek od tej zasady w
przypadku spółki z dużą liczbą wspólników (ponad 25) lub kapitałem
wyższym niż 500.000zł).
4.Zgłoszenie spółki do rejestru przedsiębiorców powinno nastąpić w ciągu
6 miesięcy od daty zawarcia umowy, w przeciwnym razie umowa ulega
rozwiązaniu. Rejestr przedsiębiorców prowadzi Krajowy Rejestr Sądowy,
a w sprawie wpisu właściwy jest sąd przyszłej siedziby spółki. Oprócz
wniosku o rejestrację, do zgłoszenia należy także dołączyć :
umowę spółki
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie
kapitału zakładowego zostały wniesione w całości przez wszystkich
wspólników
dowód ustanowienia władz spółki i ich skład (jeśli nie były
ustanowione w umowie)
listę wspólników z wyszczególnieniem nazwisk (nazw) wspólników
oraz ich udziałów, podpisaną przez wszystkich członków zarządu
wzory podpisów członków zarządu spółki. Mogą to być wzory
poświadczone notarialnie (z czym wiąże się opłata notarialna) lub
skreślone wobec sądu, bez opłat.
Od wniosku o wpis pobiera się opłatę w wysokości 1.000 zł.
Z momentem dokonania wpisu do rejestru (jeszcze przed uprawomocnieniem
się orzeczenia w tej sprawie) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
uzyskuje osobowość prawną. Jest to zatem chwila powstania spółki.
Spółkę z o.o. może być także założona przez jedną osobę (akt
założycielski zastępuje umowę spółki), pod warunkiem, że nie będzie to
inna jednoosobowa sp. z o.o.
Od zawarcia umowy spółki należy zapłacić podatek od czynności
cywilnoprawnych, którego wysokość zależy od wartości wkładów
wniesionych na kapitał zakładowy.
Wkłady do spółki z o.o. należy wnieść w całości w zadeklarowanej
wysokości jeszcze przed wpisaniem spółki do rejestru
Podstawa prawna:
Ustawa z dnia 26 lipca 2000r. Kodeks spółek
(Dz.U. 00/94/1037)