Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.
Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką,
Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.”.
Umowa spółki jawnej powinna zawierać:
1) firmę i siedzibę spółki,
2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
3) przedmiot działalności spółki,
4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników
4) nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki
Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru.
Z chwilą wpisu do rejestru spółka ta staje się spółką jawną.
Do zgłoszenia dołączyć należy złożone wobec sądu albo poświadczone
notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki.
Stosunek do osób trzecich
Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.
Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.
Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.
Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.
Stosunki wewnętrzne spółki
Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem
Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo
prowadzenia spraw spółki.
Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.
Udział kapitałowy wspólnika jest równy wartości wkładu określonej w umowie spółki.
Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.
Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach.
Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku
Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki.
Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika
Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
3) ogłoszenie upadłości spółki,
4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
6) prawomocne orzeczenie sądu.
Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.
Spółkę zawartą na czas życia wspólnika, uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.
Każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd.
W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego
bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.
Udział kapitałowy powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.
Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.
Jeżeli w spółce, składającej się z dwóch wspólników, po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem.
Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk.
Sąd rejestrowy może, ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również inne osoby.
Likwidatora ustanowionego przez sąd, tylko sąd może odwołać.
Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów, należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone
notarialnie wzory podpisów likwidatorów.
Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.
Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności,
Spółka komandytowo-akcyjna
Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie
przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania
spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia
(komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych.
Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku
komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”.
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.K.A.”.
Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:
1) firmę i siedzibę spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz
5)wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną
akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia,
7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby,
8)organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub
statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,
4) liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,
Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
Stosunek do osób trzecich
Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.
Jeżeli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza, albo osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych komplementariuszy.
Oświadczenie nowego komplementariusza, a także oznaczenie wartości jego wkładów oraz zgoda na brzmienie statutu wymaga formy aktu notarialnego.
Nowy komplementariusz odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.
Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi może nastąpić jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.
Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
Stosunki wewnętrzne spółki
Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom.
W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba
akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest
Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.
Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej.
Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej nie wykonuje on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich
dziedzinach jej działalności.
W spółce komandytowo-akcyjnej, w której nie ustanowiono rady nadzorczej,
spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.
Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika
Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w statucie,
2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki,
3) ogłoszenie upadłości spółki,
4) śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza,
5) inne przyczyny przewidziane prawem.
Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.
Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne, jeżeli statut tak stanowi. Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje się odpowiednio.
Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki.
Jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej, do rozwiązania i likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej.
Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej.
|
Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.
W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.
Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o
wykreślenie spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez
przeprowadzenia likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach.
Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.
Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
Wspólnicy i osoby mające interes prawny mają prawo przeglądać księgi i dokumenty.
W przypadku ogłoszenia upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po ukończeniu
postępowania upadłościowego; wniosek o wykreślenie spółki z rejestru składa
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.
Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu,
Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów,
Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących
zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, biegłego rewidenta, brokera
ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, księgowego, lekarza, lekarza
stomatologa, lekarza weterynarza, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy
prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza
W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej
Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.p.”.
Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:
1) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną dpowiedzialność
4) firmę i siedzibę spółki,
5) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
6) określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy
2) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
3) przedmiot działalności spółki,
4) nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki;
5) nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu,
Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty
potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.
Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
Stosunek do osób trzecich
Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe poza spółką
Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.
Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie,
Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z
ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w
obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów.
Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie § 2 staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru.
Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi.
Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2) jednomyślna uchwała wszystkich partnerów,
3) ogłoszenie upadłości spółki,
4) utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu,
5) prawomocne orzeczenie sądu.
W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu,
powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym
utracił prawo wykonywania wolnego zawodu.
Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki.
|