Umowa sprzedaży

Sprzedaż - umowa cywilna, w której: ...sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. (art.535 kc)

Sprzedaż jest umową:

• konsensualną

• odpłatną

• wzajemną

• zobowiązującą, z reguły wywołuje też skutki rozporządzające (art. 155, 510, 1052 kc)

• kauzalną

Istotnymi elementami sprzedaży są:

• określenie strony (może nią być każdy podmiot - osoba fizyczna, prawna, jednostka organizacyjna nie będąca osobą prawną ale posiadającą zdolność prawną)

• określone przedmioty sprzedaży, oprócz rzeczy mogą to być:

1. energie

2. zwierzęta

3. papiery wartościowe

4. prawa majątkowe

5. przedsiębiorstwa

Ponadto, ustawodawca polski wprowadził pewne ograniczenia co do przedmiotu sprzedaży. Nie mogą nimi być np. zabytki historyczne, o dużym znaczeniu dla całego narodu. Istnieją też kategorie, rzeczy, co do których potrzebne jest spełnienie dodatkowych formalności, jak np. broń palna

• określona cena

Obowiązki stron umowy sprzedaży

Obowiązki sprzedawcy (art. 535 kc):

• obowiązek przeniesienia własności sprzedawanej rzeczy na kupującego

• obowiązek wydania rzeczy kupującemu

Obowiązki kupującego:

• obowiązek zapłaty ceny

• obowiązek odebrania kupionej rzeczy

Forma umowy

• jeżeli przedmiotem sprzedaży jest przedsiębiorstwo, wymagana jest forma pisemna z podpisami stron poświadczonymi

• jeżeli przedmiotem sprzedaży jest nieruchomość, prawo użytkowania wieczystego lub spadek, wymagana jest forma aktu

• jeżeli przy sprzedaży zastrzeżono prawo własności rzeczy sprzedanej, a rzecz została wydana kupującemu, to zastrzeżenie takie powinno być potwierdzone pismem; skuteczność zastrzeżenia zależy od tego, czy pismo ma datę pewną

• przy sprzedaży na raty zastrzeżenie natychmiastowej wymagalności ceny może być dokonane tylko na piśmie przy zawarciu umowy

• jeżeli umowa sprzedaży wymagała szczególnej formy, a sprzedawca na jej podstawie wykonuje zastrzeżone w niej prawo odkupu, musi zachować tę samą formę

Rodzaje umów

Poza sprzedażą rzeczy na warunkach ogólnych K.C. przewiduje szczególne rodzaje umów sprzedaży. Są nimi sprzedaż:

1. na raty

2. z zastrzeżeniem własności sprzedaży

3. na próbę

4. z zastrzeżeniem prawa odkupu

5. z uwzględnieniem prawa pierwokupu

Ad.1. Podstawowe cechy tego rodzaju sprzedaży to:

• sprzedawcą musi być profesjonalista (osoba zawodowo trudniąca się sprzedażą), kupującym - osoba fizyczna

• profesjonalista musi zawrzeć umowę w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa

• przedmiotem sprzedaży może być wyłącznie rzecz ruchoma

• świadczenie umowne kupującego powinno być rozłożone w czasie, czyli cena jest płatna w ratach

• świadczenie umowne sprzedawcy, a mianowicie wydanie rzeczy powinno być spełnione przed całkowitym spełnieniem świadczenia wzajemnego kupującego

Ad.2. Strony mogą zamieścić w umowie zastrzeżenie własności sprzedanego przedmiotu na rzecz sprzedawcy aż do chwili zapłaty ceny (pactum reservati dominii), skutkiem czego zastrzeżenie własności nie bezpodstawnie uważa się za sposób zabezpieczenia wierzytelności sprzedawcy o zapłatę ceny.

Ad.3.Polega ona na tym, że sprzedawca zastrzega sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do chwili zapłaty ceny. Celem tego jest wydanie rzeczy kupującemu na krótki czas przed zapłatą, w celu zbadaniu użyteczności rzeczy, która - w razie wątpliwości może zostać zwrócona. Sprzedaż taka, uważa się za zawartą , kiedy kupujący musi uznać przedmiot sprzedaży za odpowiadający jego wymaganiom. W przypadku nie oznaczenia w umowie terminu próby, sprzedawca może wyznaczyć odpowiedni termin. Jeżeli rzecz została odebrana i nie zostało złożone oświadczenie przed upływem terminu, uważa się, że kupujący uznał przedmiot sprzedaży za dobry i umowa doszła do skutku.

Ad.4. Do umowy sprzedaży strony mogą wprowadzić postanowienie, że sprzedawca ma uprawnienie odkupienia od kupującego przedmiotu sprzedaży, aby stać się ponownie jego właścicielem (dochodzi wówczas do powstania prawa akcesoryjnego). Zastrzeżenie prawa odkupu może pełnić funkcję zabezpieczającą, jednakże wiąże się z pewnym ryzykiem dla sprzedawcy, ponieważ - jako skuteczne tylko między stronami - nie pozbawia kupującego faktycznej możności wykonywania wszelkich praw właściciela, które mu w pełni przysługują, a w tym np. sprzedaży rzeczy osobie trzeciej.

Ad.5. Prawo pierwokupu, ogranicza uprawnionego (właściciela) co do swobody rozporządzania przedmiotem sprzedaży. Prawo pierwokupu może wypływać bądź z przepisu prawa (ustawowe prawo pierwokupu), bądź z czynności prawnej (umowne prawo pierwokupu może zostać zastrzeżone np. w umowie sprzedaży, darowizny, dzierżawy, najmu). Prawo pierwokupu nie może być zastrzeżone na wypadek innej umowy niż sprzedaż (np. umowy darowizny przy czym może mieć w niej swe źródło). Prawo pierwokupu stanowi zastrzeżenie uprawnienia pierwszeństwa przy kupnie oznaczonej rzeczy w razie, gdyby rzecz ta była komukolwiek sprzedawana. Obowiązek respektowania tego uprawnienia spoczywa na sprzedawcy rzeczy.

Gwarancja

Nazwę gwarancji noszą dwie różne instytucje prawne z zupełnie ze sobą nie związanych gałęzi prawa:

W prawie cywilnym gwarancja odnosi się do gwarancji jakości rzeczy sprzedanej bądź gwarancji samoistnej (autonomicznej), której szczególną formą jest gwarancja bankowa.

Gwarancja jakości to ogół dodatkowych uprawnień, których zbywca rzeczy lub prawa może udzielić jego nabywcy. Sprowadzają się one zazwyczaj do zobowiązania, że zbywca zapewni nabywcy możliwość korzystania z rzeczy lub prawa bez zakłóceń (np. bez awarii). Są sankcjonowane możliwością żądania przez nabywcę, by zbywca przywrócił rzecz do należytego stanu na swój koszt (tzn. dokonał naprawy albo wymienił rzecz) bądź nawet możliwością odstąpienia od umowy. Jeśli zbywca udziela nabywcy gwarancji nie podając konkretnych jej warunków, mają zastosowanie "domyślne" przepisy o gwarancji z art. 577-582 K c Gwarancja jest ważnym elementem konkurencji handlowej.

Rękojmia

Rękojmia - odpowiedzialność sprzedającego względem kupującego za wady fizyczne oraz prawne sprzedawanej rzeczy. W polskim prawie cywilnym jest uregulowana w art. 556-576 K c) przy umowie sprzedaży, ma również odpowiednie zastosowanie do innych stosunków prawnych. W przypadku sprzedaży rzeczy ruchomej z udziałem konsumentów stosuje się niezgodność towaru z umową (Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej oraz o zmianie K C (DzU 2002 Nr141, poz.1176)).

Wady fizyczne mogą polegać na:

1. zmniejszeniu wartości, użyteczności rzeczy (np. przemakalność nieprzemakalnej kurtki),

2. niekompletności (np. brak oprogramowania do komputera, brak dokumentacji i instrukcji),

3. braku określonych właściwości (np. zawyżono parametry, użyto innych materiałów).

Wada fizyczna może stanowić podstawę odpowiedzialności sprzedawcy, gdy istniała przed wydaniem rzeczy albo powstała po wydaniu rzeczy, ale z przyczyny tkwiącej już uprzednio w rzeczy.

Wady prawne mogą polegać tylko na tym, że:

1. sprzedawana rzecz nie należy do sprzedającego, lecz jest własnością osoby trzeciej,

2. sprzedawana rzecz jest obciążona prawem na rzecz osoby trzeciej (np. hipoteką albo zastawem).

Uprawnienia kupującego z tytułu rękojmi:

1. może żądać obniżenia ceny (art. 560 K c); obniżenie ceny powinno odzwierciedlać rzeczywiste obniżenie wartości sprzedanej rzeczy;

2. może żądać usunięcia wady (art. 561 K c); jeśli sprzedawca jest zarazem producentem kupujący może żądać naprawienia rzeczy;

3. może żądać wymiany rzeczy na wolną od wad (art. 561 K c); sprzedawca ponosi wszelkie wynikłe z tego tytułu koszty, np. transportu, ubezpieczenia, pakowania itp.;

4. może odstąpić od umowy, ale tylko w przypadku, gdy wada jest istotna, tzn. nie pozwala na użytkowanie przedmiotu zgodnie z jego przeznaczeniem (art. 561 K c).

Aby kupujący mógł skorzystać z ww. uprawnień musi dokonać tzw. aktów staranności, tj. zbadać dostarczone mu rzeczy, zawiadomić sprzedawcę o wykrytych wadach i zgłosić swoje roszczenia.

Sposób reklamacji wybiera kupujący. Rękojmia jest skuteczna przez okres 1 roku (w przypadku budynku przez 3 lata) (art. 568 K c) od dnia wydania towaru, z zastrzeżeniem, iż wada zostanie zgłoszona sprzedawcy nie dalej jak 1 miesiąc od chwili wykrycia tej wady, a w przypadku produktów spożywczych terminy te są krótsze. Okres ten może zostać wydłużony, gdy sprzedawca wadę podstępnie zataił. Rękojmią nie są objęte rzeczy nabyte w postępowaniu egzekucyjnym lub upadłościowym.

---