2.1.

Uwagi

1. Spółka z o.o. w organizacji powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki lub dokonania jednostronnej czynności prawnej w jednoosobowej spółce z o.o.

2. W toku swej działalności spółka z o.o. w organizacji reprezentowana jest przez zarząd, o ile taki został powołany, albo przez pełnomocnika.

3. Pełnomocnik może zostać powołany zarówno wtedy, gdy nie powołano jeszcze zarządu w spółce, jak i wtedy, gdy zarząd taki zostanie już powołany.

4. Uchwała o powołaniu pełnomocnika spółki z o.o. w organizacji powinna być podjęta jednogłośnie przez wszystkich wspólników.

5. Według art. 161 § 2 dopuszczalna jest reprezentacja spółki z o.o. w organizacji przez zarząd, albo przez pełnomocnika (K. Kruczalak, w: Frąckowiak J., Kidyba A., Kruczalak K., Opalski W., Popiołek W., Pyzioł W.: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod. red. K. Kruczalaka, Warszawa 2001, s. 310)). Odmienny podgląd, że spółkę reprezentuje pełnomocnik do chwili powołania zarządu prezentuje A. Kidyba: Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do artykułów 1-300, Kraków 2004, s. 660.

6. Można przyjąć, że z momentem ustanowienia zarządu, pełnomocnictwo wspólników udzielone pełnomocnikowi wygasa, nawet jeżeli nie wynika to z jego treści - z wyjątkiem przypadku z art. 210, jeżeli taki zakres umocowania był objęty pełnomocnictwem.

7. Uchwałę podpisują wszyscy wspólnicy lub co najmniej prowadzący obrady oraz osoba protokołująca.

2.2.

1. Niezgłoszenie spółki do rejestru przedsiębiorców w terminie sześciomiesięcznym od dnia zawarcia umowy spółki powoduje rozwiązanie umowy spółki.

2. W razie zwrotu wniosku, uważa się go za niewniesiony. Należy przyjmować jako właściwy początek terminu sześciomiesięcznego dzień zawarcia umowy.

3. W takiej sytuacji, gdy dodatkowo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich - konieczne jest przeprowadzenie likwidacji spółki.

4. Zgodnie z art. 274 § 2 likwidację spółki z o.o. prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”, zatem w przypadku prowadzenia likwidacji spółki z o.o. w organizacji do tak oznaczonej firmy należy dodać wyraźne oznaczenie, że jest to spółka „w organizacji w likwidacji”. 

5. Gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich nie zachodzi potrzeba przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

2.3.

1. Prawomocne postanowienie oddalające wniosek o wpis powoduje rozwiązanie umowy spółki.

2. Postanowienie nieprawomocne nie powoduje skutku w postaci rozwiązania umowy spółki.

3. Patrz uwagi 2-5 do wzoru 2.3.

2.4

1. Spółka w organizacji rozwiązuje się po rozwiązaniu umowy spółki w trybie art. 169. Wkłady muszą być zwrócone niezwłocznie po rozwiązaniu umowy spółki. W tym samym terminie musza być zaspokojeni wierzyciele (art. 170 § 1 zd. 1).

2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji w likwidacji rozwiązuje się z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego na dzień poprzedzający zwrot wkładów wspólnikom (art. 170 § 4 w zw. z art. 288 § 1).

3. Sprawozdanie likwidacyjne likwidatorzy ogłaszają w siedzibie spółki.

4. Sprawozdanie likwidacyjne składane jest sądowi rejestrowemu.

5. Likwidator nie zgłasza wniosku o wykreślenie spółki z rejestru, bowiem spółka nie została do niego wpisana.

6. Gdyby nie udało się doprowadzić do odbycia zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w organizacji w likwidacji, likwidatorzy ogłaszają sprawozdanie likwidacyjne w siedzibie spółki i zgłaszają je sądowi rejestrowemu bez zatwierdzenia (art. 288 § 2 w zw. z art. 170 §

7. W takim przypadku spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji w likwidacji rozwiązuje się  z dniem złożenia sprawozdania likwidacyjnego przez likwidatorów sądowi rejestrowemu. 

---