10.1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywania prawa głosu

Repertorium „A” numer /2006 r.

AKT NOTARIALNY

Dnia dziesiątego września dwa tysiące szóstego roku (10.09.2006 r.) w kancelarii notarialnej w Gdańsku, ul. Kościuszki 20, przed notariuszem Wojciechem Chronry stawiła się:

Maria Tukas, córka Henryka i Hanny, DB 5924948, PESEL 69091503458, zamieszkała w Gdańsku, ul. Baryły 15/6.

Tożsamość stawającej notariusz ustalił w oparciu o okazany dowód osobisty, którego serię i numery wpisano powyżej obok jej nazwiska.

PEŁNOMOCNICTWO

§ 1. Maria Tukas oświadcza, że jest wspólnikiem w firmie CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Gdańsku Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod KRS 000016528.

§ 2. Maria Tukas udziela Panu Adamowi Calkowskiemu, synowi Andrzeja i Anny, zamieszkałemu w Gdyni, ul. Staropolska 23/6, legitymującemu się dowodem osobistym nr OBE 8745691 pełnomocnictwa do reprezentowania jej na Zgromadzeniu Wspólników CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jakie ma odbyć się w dniu 15 września 2006 r. w siedzibie Spółki. Pełnomocnictwo obejmuje prawo do udziału w Zgromadzeniu Wspólników, prawo do wykonywania w jej imieniu prawa głosu oraz prawo do innych czynności faktycznych i prawnych związanych ze wskazanym Zgromadzeniem Wspólników.

§ 3. Odpis pełnomocnictwa może być wydawany pełnomocnikowi w dowolnej ilości.

Uwagi

1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.

2. Zasada wyrażona w pkt 1 odnosi się to także do podejmowania uchwał w drodze pisemnego głosowania. Wymaga to jednak odpowiednio sformułowanego pełnomocnictwa.

3. Umowa spółki nie może natomiast zupełnie pozbawić wspólników prawa do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.

4. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.

5. Udzielenie pełnomocnictwa bez zachowania formy pisemnej powoduje nieważność pełnomocnictwa.

6. Nie spełnia wymagań formy pisemnej faks ( wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z 21 czerwca 2000 r., I ACa 189/00, OSA 2001, nr 7-8, poz. 41).

7. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.

8. Wymaganie formy pisemnej spełnia pełnomocnictwo przesłane pocztą elektroniczną i zaopatrzone w bezpieczny podpis elektroniczny.

9. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu może być pełnomocnictwem ogólnym lub rodzajowym.

10.  Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela( art. 243 § 4 k.s.h.).

11. Do grona przedstawicieli w rozumieniu art. 243 § 4 k.s.h. zaliczyć można:

1. rodziców,

2. opiekunów, kuratorów jako przedstawicieli małoletnich lub ubezwłasnowolnionych wspólników,

3. syndyka masy upadłości,

4. wykonawcę testamentu, kuratora spadku nie objętego ( Naworski J.P., Strzelczyk K.,  Siemiątkowski T., Potrzeszcz R.: Komentarz do kodeksu spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, pod red. R. Potrzeszcza i T. Siemiątkowskiego, Warszawa 2001, s. 477),

5. osoby uczestniczące w zgromadzeniu w charakterze członków organów osób prawnych,

12. W razie ustanowienia zastawu na udziale wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawo do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu przysługuje w dalszym ciągu zastawcy. W umowie spółki można postanowić, że zastawnik lub użytkownik udziału, będzie mógł wykonywać prawo głosu.

13. Ta sama osoba może być pełnomocnikiem kilku wspólników.

14. Jeden wspólnik ma prawo ustanowić kilku pełnomocników łącznie z całego pakietu swoich udziałów.

15. Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

10.2. Uchwała o uchyleniu tajności głosowania

Uchwała

Walnego Zgromadzenia Wspólników

CENTRUM DYWERSYFIKACJI

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie

z dnia 30 października 2006 r.

w sprawie uchylenia tajności głosowania

W oparciu o art. 247 § 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia się, co następuje:

§1

Uchyla się tajność głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Bilansowej powoływanej przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Protokolant Przewodniczący obrad

Jan Agrosicki Jakub Tukas

Uwagi

1. Do podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników przewidziano - jako zasadę - głosowanie jawne. Zarządzenie tajnego głosowania jest jednak obligatoryjne: w sprawach:

1. przy wyborach, 

2. przy głosowaniu nad wnioskami o odwołanie organów spółki lub likwidatorów, 

3. przy głosowaniu w przedmiocie pociągnięcia do odpowiedzialności członków organów spółki lub likwidatora, 

4. przy głosowaniu w sprawach osobowych; 

5. na żądanie jednego lub więcej wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników. 

2. Ustawowy nakaz tajnego głosowania jest wiążący, chyba, że w prawie przewidziane są wyjątki od tej zasady.

3. Wybór komisji powołanej na zgromadzeniu wspólników może być przeprowadzony w glosowaniu jawnym - jeżeli zgromadzenie wspólników podejmie uchwałę o uchyleniu tajności głosowania.

4. W spółce jednoosobowej, w której jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników, nie stosuje się wymagań dotyczących tajnego głosowania.

10.3. Podjęcie uchwały w trybie art. 227 § 2 k.s.h.

Gdańsk, 18 września 2006 r.

KALEMBA S.A.

Gdynia, ul. Chłopska 34

Zarząd

CENTRUM DYWERSYFIKACJI

spółka z o.o.

W związku z wnioskiem Zarządu CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o. o podjęcie uchwały trybie art. 227 § 2 k.s.h. w sprawie wyznaczenia pełnomocnika do reprezentowania Spółki w sporze z członkiem Zarządu - poprzez pisemne wyrażenie zgody na postanowienie, jakie ma być podjęte, informujemy, że stosownie do art. 227 § 2 k.s.h oraz Statutu KALEMBA spółka akcyjna:

1) wyrażamy zgodę na podjęcie uchwały w trybie art. 227 § 2 Kodeksu spółek handlowych, bez odbycia Zgromadzenia Wspólników;

2) wyrażamy zgodę na podjęcie we wskazanym trybie następującego postanowienia: „Zgromadzenie Wspólników CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o. wyznacza Panią Alicję Kotbus, zamieszkałą w Gdyni, ul. Kołłątaja 23, legitymującą się dowodem osobistym nr KIL 7681230, jako pełnomocnika Spółki w sporze sądowym z członkiem Zarządu Spółki”

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Do wiadomości: .............................

GABINET spółka z o.o.

Maria Tukas

a/a

Uwagi

1. Uchwały wspólników podejmowane są na zgromadzeniu wspólników.

2. Uchwały mogą być podjęte bez odbycia zgromadzenia wspólników, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte. 

3. Uchwały pisemne zarząd wpisuje do księgi protokołów.

4. Niektóre sprawy z mocy ustawy lub umowy spółki wymagają odbycia zgromadzenia wspólników. Uchwała w tych sprawach nie może być podjęta w trybie art. 227 § 2 k.s.h.

5. Umowa spółki nie może wyłączyć spod kompetencji zgromadzenia wspólników spraw wskazanych w kodeksie spółek handlowych, może jednak powiększyć kategorie zagadnień wymagających odbycia zgromadzenia wspólników.

10.4. Zgoda na głosowanie pisemne

Gdańsk, 18 września 2006 r.

KALEMBA S.A.

Gdynia, ul. Chłopska 34

Zarząd

CENTRUM DYWERSYFIKACJI

Spółka z o.o.

W związku z wnioskiem Zarządu CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o. o wyrażenie zgody na głosowanie pisemne i podjęcie uchwał, bez odbycia Zgromadzenia Wspólników, informujemy, że stosownie do art. 227 § 2 k.s.h oraz Statutu KALEMBA spółka akcyjna:

1) wyrażamy zgodę na głosowanie pisemne i podjęcie uchwał bez odbycia Zgromadzenia Wspólników w okresie od dnia 20 września 2006 r. do dnia 30 września 2006 r.;

2) wyrażamy zgodę na poinformowanie nas drogą elektroniczną o treści uchwał, jakie mają być podjęte w drodze głosowania pisemnego.

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Do wiadomości: .............................

GABINET spółka z o.o.

Maria Tukas

a/a

Uwagi

1. Patrz uwagi do wzoru 10.3.

2. Wszyscy wspólnicy musza wyrazić zgodę na głosowanie pisemne.

3. W przypadku wyrażenia zgody na pisemne głosowanie o podjęciu uchwały decyduje większość wymagana przez ustawę lub umowę spółki.

4. W przypadku pisemnego głosowania wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub, który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też, który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw, może zaskarżyć uchwałę, jeżeli treść uchwały jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie tego wspólnika, albo, jeżeli będzie podnosił naruszenie przepisów ustawy zarówno na etapie podejmowania uchwały, jak i w odniesieniu do treści uchwały. 

10.5. Zgoda wspólnika na zawiadamianie pocztą elektroniczną

Gdańsk, 14 lutego 2006 r.

Bogusław Nowakowski

Gdańsk, ul. Kolonia 6

MORFEUS

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Gdańsk, ul. Malkontentów 14

Szanowni Państwo!

Niniejszym wyrażam zgodę na zawiadamianie mnie o zwoływanych zwyczajnych lub nadzwyczajnych Zgromadzeniach Wspólników za pomocą poczty elektronicznej.

Jako adres do wysyłania zawiadomień wskazuję: [e-mail]

W przypadku zmiany i korzystania z innego adresu poczty elektronicznej zobowiązuję się poinformować o tym Spółkę w ciągu 7 dni od daty rozpoczęcia korzystania z innego adresu, pod rygorem skuteczności doręczenia zawiadomienia wysłanego na wskazany na wstępie adres.

Bogusław Nowakowski

A/a

Uwagi

1. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych, co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.

2. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną.

3. Warunkiem zastosowania do zawiadomienia poczty elektronicznej jest uprzednie wyrażenie przez wspólnika na to pisemnej zgody.

4. Wspólnik wyraża swoja zgodę podając jednocześnie adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

10.6. Głosowanie pisemne - sprzeciw

Gdańsk, 12 października 2006 r.

KALEMBA S.A.

Gdynia, ul. Chłopska 34

Zarząd

CENTRUM DYWERSYFIKACJI

Spółka z o.o.

W związku z wnioskiem Zarządu CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o. o wyrażenie zgody na głosowanie pisemne i podjęcie uchwał bez odbycia Zgromadzenia Wspólników, wyraziliśmy zgodę na głosowanie pisemne i podejmowanie uchwał bez odbycia Zgromadzenia Wspólników w okresie od dnia 20 września 2006 r. do dnia 30 września 2006r.

Dnia 28 września 2005r, jako wspólnik CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o., głosowaliśmy w trybie pisemnym przeciwko uchwale nr ............ Dnia 5 października otrzymaliśmy zawiadomienie o podjęciu uchwały nr ........... głosami pozostałych wspólników.

W takim stanie rzeczy zgłaszamy sprzeciw do uchwały nr ............ Żądamy ponownego głosowania pisemnego oraz uchylenia tej uchwały.

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Do wiadomości: .............................

GABINET spółka z o.o.

Maria Tukas

a/a

Uwagi

1. W przypadku pisemnego głosowania wspólnik:

1. którego pominięto przy głosowaniu może zaskarżyć uchwałę,

2. który nie zgodził się na głosowanie pisemne może zaskarżyć uchwałę,

3. który głosował przeciwko uchwale a po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni może zgłosić sprzeciw,

2. Sprzeciw jest wstępem do zaskarżenia uchwały.

10.7. Żądanie zamieszczenia spraw w porządku obrad zgromadzenia wspólników

Gdańsk, 10 maja 2006 r.

MORFEUS spółka z o.o.

Gdańsk, ul. Malutka 13

Zarząd

MANGA Sp. z o.o.

W związku ze zwołaniem przez Zarząd MANGA Sp. z o.o. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, które odbędzie się dnia 21 czerwca 2006 roku w siedzibie Spółki o godzinie 12, zgłaszamy żądanie zamieszczenia w porządku obrad następujących spraw:

1. Ocena pracy Rady Nadzorczej.

2. Odwołanie Jakoba Molendara z funkcji członka Rady Nadzorczej.

3. Powołanie Andre Ammotda na członka Rady Nadzorczej.

Uzasadnienie

Stosownie do Umowy Spółki firma nasza jako wspólnik posiada uprawnienie do wnioskowania o odwołanie i powołanie jednego członka rady nadzorczej w MANGA sp. z o.o. w dowolnym czasie.

Prezes Zarządu MORFEUS

Krzysztof Maroko

a/a

Uwagi

1. Wspólnicy spółki z ograniczona odpowiedzialnością reprezentujący, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, uprawnieni są do: 

1. żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, 

2. żądania umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. 

2. Uprawnienia te mogą być realizowane łącznie. Jeżeli żądają zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników musza zaproponować określony porządek obrad. Jeżeli zgromadzenie wspólników jest już wyznaczone wspólnicy mają prawo zgłosić tylko żądanie umieszczenia w jego porządku obrad poszczególnych spraw. 

3. Żądania wspólników musi być złożone zarządowi spółki na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. 

4. Umowa spółki może przyznać prawo żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz żądania umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników, wspólnikom reprezentującym mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego.

10.8. Żądanie byłego członka organu spółki

Gdańsk, 18 maja 2006 r.

Mirosław Konieczniak

Gdynia, ul. Charona 3/6

Zarząd

CENTRUM DYWERSYFIKACJI

Spółka z o.o.

W związku ze zwołaniem na dzień 10 czerwca 2006 r., Zgromadzenia Wspólników CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o., informuję, że stosownie do art. 231 § 3 k.s.h., korzystam z prawa uczestniczenia w tym Zgromadzeniu i wnoszę o umożliwienie mi:

1) przejrzenia sprawozdania Zarządu;

2) przejrzenia sprawozdania finansowego;

3) przejrzenia sprawozdania Rady Nadzorczej lub Komisji Rewizyjnej;

4) przejrzenia sprawozdania biegłego rewidenta.

Jednocześnie informuję, że chcę przedłożyć do wskazanych sprawozdań swoje opinie na piśmie.

Uzasadnienie

Do dnia 31 grudnia 2005 r., byłem członkiem Zarządu CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o. i pełniłem funkcję dyrektora do sprawa handlowych. Mój mandat wygasł wskutek odnowienia składu Zarządu zgodnie z § ........... Umowy Spółki.

Mirosław Konieczniak

Do wiadomości: .............................

Rada Nadzorcza

CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o.

a/a

Uwagi

1. Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób,.

2. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, a które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym mają prawo:

1. uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników,

2. przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta,

3. przedkładać do sprawozdań wskazanych powyżej swoje opinie na piśmie.

3. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.

10.9. Wniosek o poświadczony odpis uchwał

Gdańsk, 12 października 2006 r.

Kalemba S.A.

Gdynia, ul. Chłopska 34

Zarząd

CENTRUM DYWERSYFIKACJI

Spółka z o.o.

Działając na podstawie art. 248 § 4 Kodeksu spółek handlowych zwracamy się z wnioskiem o wydanie poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał Zgromadzenia Wspólników podjętych w dniach 2-3 września 2005 r.

Firma nasza, jako wspólnik CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o., nie brała udziału we wskazanym Zgromadzeniu Wspólników.

W takim stanie rzeczy wniosek nasz jest jak najbardziej uzasadniony.

Prezes Zarządu

Kalemba S.A.

Do wiadomości: .............................

GABINET spółka z o.o.

Maria Tukas

a/a

Uwagi

1. Wspólnicy mogą domagać się wydania poświadczonych odpisów uchwał.

2. Uprawnienie to nie dotyczy protokołów Zgromadzenia Wspólników. Jednakże Zarząd spółki nie może odmówić wspólnikowi udostępnienia do wglądu księgi protokołów.

3. Każda spółka z o.o. ma obowiązek prowadzić księgę protokołów.

4. Uprawnienia wspólników do przeglądania księgi protokołów oraz żądania odpisów uchwał nie mogą być wyłączone ani ograniczone w umowie spółki.

5. Art. 248 § 4 stanowi lex specialis wobec art. 213 § 3( indywidualna kontrola wspólników), co w konsekwencji oznacza, że wyłączenie w umowie spółki indywidualnej kontroli nie pozbawia wspólnika uprawnień przewidzianych w art. 248 § 4 (A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do artykułów 1-300, Kraków 2004, s. 1091).

6. Wspólnik w razie odmowy przez spółkę realizacji tych uprawnień, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do dostarczenia mu poświadczonych kopii uchwał.

10.10. Zawiadomienie o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników

Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Podstawa prawna: uchwała Zarządu nr 45/2006

Zarząd spółki MANGA Sp. z o.o. informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, które odbędzie się dnia 21 grudnia 2006 roku. Tematem obrad będzie podjęcie decyzji co do dalszego istnienia Spółki z uwagi na to, że bilans sporządzony przez Zarząd na dzień 15 listopada 2006 r., wykazał stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego.

Podpisy osób reprezentujących spółkę

data imię i nazwisko stanowisko/funkcja podpis

2006-01-18 Krzysztof Maroko Prezes Zarządu

Proszę o potwierdzenie otrzymania zawiadomienia.

Przesłano drogą elektroniczną na następujące adresy e-mail:

Uwagi

1. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych oraz umowie spółki, a także, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.

2. Jedna z sytuacji, gdy zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jest obowiązkowe ma miejsce, gdy bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego.

3. W takim przypadku zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

4. Przedmiotem nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników nie mogą być sprawy:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,  

2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników,  

3. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

5. Nie zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników przez zarząd wbrew istniejącemu obowiązkowi, może spowodować odpowiedzialność odszkodowawczą każdego członka zarządu na podstawie art. 293 § 1 k.s.h.

10.11. Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników przez osobę wskazaną w umowie spółki

Zwołanie Zgromadzenia Wspólników przez wspólnika Piotra Machałę

Podstawa prawna: § ........... Umowy Spółki

MORFEUS spółka z o.o., wykonując uprawnienia wspólnika posiadającego 30% udziałów w TEKMET Sp. z o.o. oraz przyznane w § ........... Umowy Spółki prawo do zwołania Zgromadzenia Wspólników, z uwagi na to, że Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w terminie określonym w Umowie Spółki a spółka nie posiada Rady Nadzorczej

informuje o zwołaniu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników firmy TEKMET Sp. z o.o., które odbędzie się dnia 21 lipca 2006 roku, o godzinie 10, w siedzibie Spółki.

Porządek obrad będzie następujący:

1. Otwarcie obrad.

2. Stwierdzenie prawomocności obrad.

3. Sprawdzenie ilości reprezentowanego kapitału oraz ilości głosów.

4. Wnioski formalne.

5.Podjęcie uchwał w sprawie: zatwierdzenia bilansu, rachunku wyników, nieudzielenia absolutoriom Zarządowi, podziału zysku, ustalenia dnia dywidendy.

6. Zakończenie obrad.

2006-09-18 Piotr Machała

Uwagi

1. Prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników mają: 

1. zarząd (art. 235 § 1), 

2. rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna, jeżeli zarząd nie zwołał go we właściwym czasie (art. 235 § 2), 

3. inne osoby, jeżeli umowa spółki tak stanowi, jeżeli zarząd nie zwołał go we właściwym czasie (art. 235 § 3),

2. Prawo zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników mają: 

1. zarząd (art. 235 § 1), 

2. rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwołał zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną (art. 235 § 2)

3. wspólnik lub wspólnicy reprezentujący, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego (chyba, że umowa spółki przyzna to uprawnienie wspólnikom reprezentującym mniejszą część kapitału zakładowego) upoważnieni przez sąd, jeżeli zarząd w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia ich żądania nie zwołał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 236, 237), 

4. inne osoby, jeżeli umowa spółki tak stanowi, a zarząd nie zwołał zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez te osoby (art. 235 § 3), 

3. W art. 235 § 3 k.s.h. brak jest ograniczeń podmiotowych, co oznacza, iż uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników może przysługiwać osobom niebędącym wspólnikami ani członkami organów spółki.

4. Warunkiem realizacji takiego uprawnienia jest jego istnienie w treści umowy spółki.

5. Z umowy spółki powinno wynikać, że jest to prawo do zwołania zwyczajnego lub nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, kiedy ono może być realizowane oraz przez kogo.

10.12. Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników przez radę nadzorczą

Zwołanie Zgromadzenia Wspólników przez Radę Nadzorczą

Podstawa prawna: art. 235 § 2 k.s.h., § ........... Umowy Spółki MANGA Sp. z o.o.

Rada Nadzorcza firmy MANGA sp. z o.o. informuje o zwołaniu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, które odbędzie się dnia 21 czerwca 2006 roku w siedzibie Spółki o godzinie 12.

Stosownie do Umowy Spółki Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno być zwołane przez Zarząd do końca maja każdego roku kalendarzowego jednakże Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników we wskazanym terminie.

Porządek obrad będzie następujący:

1. Otwarcie obrad.

2. Stwierdzenie prawomocności obrad.

3. Sprawdzenie ilości reprezentowanego kapitału oraz ilości głosów.

4. Wnioski formalne.

5. Sprawozdanie Rady Nadzorczej.

6. Odczytanie sprawozdania Zarządu.

7. Dyskusja.

8. Podjęcie uchwał w sprawach: zatwierdzenia bilansu, rachunku wyników, sprawozdania Zarządu, udzielenia lub nieudzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu, podziału zysku, ustalenia dnia dywidendy.

9. Zakończenie obrad.

2006-01-18 Krzysztof Maroko Przewodniczący Rady Nadzorczej

Uwagi

1. Patrz uwaga 1 do wzoru 10.11.

2. W odróżnieniu od zarządu, rada nadzorcza może zwołać zgromadzenie wspólników wtedy, gdy zarząd nie zwoła zwyczajnego zgromadzenia w określonym terminie, albo nadzwyczajnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania.

3. Uprawnienie rady nadzorczej do zwołania zgromadzenia wspólników jest uprawnieniem własnym rady nadzorczej.

4. Uprawnienie to nie może być realizowane, jeżeli zarząd nie ma możliwości skorzystania z prawa do zwołania zgromadzenia wspólników, np. z powodu takiego braku w jego składzie, który uniemożliwia działanie.

5. Podstawą działania jest uchwała rady nadzorczej o zwołaniu zgromadzenia wspólników, wskazująca termin, miejsce zgromadzenia oraz porządek obrad. 

129

---