Fuzje i przejęcia.

Sposoby finansowania.

Dr inż. Eugeniusz Neumann

eneumann@wp.pl

2

Klasyfikacja metod opłacania 

nabycia



Zapłata gotówką



Zapłata akcjami (udziałami) firmy 
nabywającej



Zapłata pakietem różnych 
płatności

3

Przesłanki wyboru metod 

opłacania



Sytuacja ekonomiczna nabywcy i 

sprzedawcy



Struktura kapitału nabywcy i sprzedawcy



Sytuacja gotówkowa nabywcy i sprzedawcy



Motyw nabycia



Forma nabycia (przyjazna, wroga)



Możliwe reakcje rynku kapitałowego (P/E, 

C/WK)



Konsekwencje podatkowe



Preferencje akcjonariuszy (udziałowców) 

firmy nabywanej 

4

Źródła finansowania nabycia 



Gotówka



Akcje zwykłe i uprzywilejowane 



Instrumenty hybrydowe 



Obligacje zamienne



Warranty



Mezzanine



Obligacje (zwykłe, zerokuponowe, 
śmieciowe)



Kredyt o różnym stopniu zabezpieczenia 

5

Techniki w finansowaniu



Obligacje śmieciowe – papiery wartościowe dużego ryzyka, 

sprzedawane znacznie taniej niż ich wartość nominalna



Warrant – uprawnienie posiadacza określonej akcji lub obligacji do 

dokonania zakupu nowej emisji po cenie ulgowej



Akcja (shares, stock) – dokument, papier wartościowy świadczący o 

udziale ich posiadacza w kapitale spółki akcyjnej, dający prawo do 

dywidend i uczestnictwa w walnym zebraniu akcjonariuszy 



Obligacja (bond, debenture) – papier wartościowy zawierający 

zobowiązanie ich emitenta do zapłaty określonej kwoty w określonym 

terminie



Prawo poboru – prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji 

przysługujące dotychczasowym  akcjonariuszom 



Obligacja zamienna – dłużny papier wartościowy, który może zostać 

zamieniony przez nabywcę na akcje (udziały) spółki na z góry 

ustalonych warunkach 



Obligacja zerokuponowa – papier wartościowy nie oprocentowany, 

od którego zysk kapitałowy stanowi korzyść z upłynnienia, obliczany 

jako różnica między ceną emisyjną a ceną wykupu

6

Mezzanine



Mezzanine definiowane jest jako dług o podwyższonym 

ryzyku, udzielony przedsiębiorcy na realizację jego 

zamierzenia inwestycyjnego i zapewniający udział w 

zyskach w przypadku powodzenia przedsięwzięcia.

Mezzanine może występować w formie obligacji, 

pożyczek, akcji uprzywilejowanych, jednak bez 

względu na użyty instrument nie jest ono z reguły 

zabezpieczone na aktywach przedsiębiorstwa – 

hipoteki na gruntach i budynkach, zastawy na 

maszynach itp. Zabezpieczeniem tego typu 

finansowania są głównie zastawy na akcjach lub 

udziałach podmiotu finansowanego, czyli zastawy na 

poziomie właścicielskim.

Finansowanie mezzanine jest najczęściej spłacane 

jednorazowo, na koniec okresu finansowania. Takie 

rozwiązanie powoduje mniejsze obciążenie przepływów 

pieniężnych podmiotu w trakcie finansowania - nie 

musi on spłacać rat kapitałowych. 

7

Mezzanine



Inną cechą mezzanine jest poziom ryzyka akceptowalnego dla 

finansującego. Właściciele, fundusze private equity, są gotowi 

ponieść bardzo wysokie ryzyko związane z inwestycją, 

oczekując jednak bardzo wysokich zwrotów z 

zainwestowanych środków. Banki udzielające kredytów 

akceptują umiarkowany poziom ryzyka, ale żądają wielu 

zabezpieczeń. Finansowanie mezzanine akceptuje 

podwyższony bądź wysoki poziom ryzyka, w zamian oczekując 

udziału w potencjalnych przyszłych zyskach w przypadku 

powodzenia finansowanego przedsięwzięcia na poziomie 

niższym niż właściciele czy fundusze private equity.

Istotną cechą finansowania mezzanine jest także możliwość 

dostosowania jego warunków do potrzeb strony finansowanej. 

Nie ma ściśle określonej dokumentacji i warunków, które w 

przypadku kredytów bankowych często uniemożliwiają 

udzielenie finansowania. Każdy przypadek jest rozważany 

indywidualnie a finansowanie jest dopasowywane do potrzeb 

klienta. 

8

Porównanie sposobów 

finansowani