Zmiany w kapitałach własnych spółek kapitałowych

Zmiany w kapitałach własnych spółek kapitałowych

1. ObniŜenie minimalnego kapitału zakładowego oraz inne zmiany przepisów Kodeksu spółek handlowych

Z dniem 8 stycznia 2009 r. weszła w Ŝycie ustawa z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych (Dz.
U. nr 217, poz. 1381), wprowadzająca istotne zmiany w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94,
poz. 1037 ze zm.), w tym obniŜająca dotychczasową minimalną wielkość kapitału zakładowego spółek handlowych:

•

w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z 50.000 zł do 5.000 zł (art. 154 § 1 K.s.h.),

•

w spółce akcyjnej z 500.000 zł do 100.000 zł (art. 308 § 1 K.s.h.).

Oznacza to, Ŝe z dniem wejścia w Ŝycie ww. przepisów - 8 stycznia 2009 r. - nowo powstające spółki kapitałowe będą mogły ustalać
wielkość kapitału nie mniejszą od minimalnej kwoty określonej dla spółki z o.o. - w art. 154 § 1 K.s.h. - 5.000 zł, zaś dla spółki
akcyjnej - w art. 308 § 1 K.s.h. - 100.000 zł. Natomiast istniejące przed nowelizacją tych przepisów spółki mają prawo obniŜyć
dotychczasowy kapitał zakładowy do nowo określonej wielkości minimalnej. Nowelizacja tych przepisów oznacza równieŜ
moŜliwość ograniczenia osobistej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli. Zarazem zwiększa
ryzyko upadłości, co moŜe podwaŜać wiarygodność spółki o niskim kapitale zakładowym, jako przedsiębiorstwa wobec jej
kontrahentów, przy czym dotychczasowa minimalna wielkość kapitału zakładowego równieŜ nie gwarantowała pełnego
zabezpieczenia ewentualnych roszczeń wierzycieli. Podejmując decyzję o obniŜeniu kapitału zakładowego wskazana jest wnikliwa
analiza i ocena sytuacji majątkowej i finansowej, uwzględniająca warunki, moŜliwości i kondycję finansową spółki. Wysokość
kapitału zakładowego w kaŜdej spółce wymaga dostosowania do jej rzeczywistych potrzeb i moŜliwości wynikających z rodzaju,
zakresu i rozmiaru prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Analiza i ocena taka jest konieczna w celu uzyskania
odpowiedzi, czy obniŜenie kapitału zakładowego spółki, do nowej znacznie niŜszej jego minimalnej wartości określonej Kodeksem
spółek handlowych, jest niezbędne. W razie uznania za konieczne obniŜenia dotychczasowej wielkości kapitału zakładowego, w celu
zmniejszenia ryzyka odpowiedzialności wspólników za zobowiązania wobec wierzycieli, nie pogarszając potrzeb w zakresie
finansowania niezbędnych bieŜących płatności tych zobowiązań - naszym zdaniem - obniŜenie to moŜna wykorzystać do:

•

podwyŜszenia kapitału zapasowego (rezerwowego),

•

pokrycia straty bilansowej z lat ubiegłych,

•

zwiększenia kwoty na wypłatę dywidendy,

•

umorzenia udziałów (akcji) osób występujących ze spółki.

Ponadto naleŜy mieć na uwadze zmianę przepisów art. 179 § 2 K.s.h., regulującego zwrot dopłat wniesionych uprzednio przez
wspólników spółki z o.o., który po nowelizacji przepisów moŜe nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym
zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki.

Zwrócenia uwagi wymagają teŜ przepisy art. 193 § 4 i art. 348 § 4 K.s.h., dotyczące wypłaty dywidendy, która ma być wypłacana
w dniu określonym w uchwale wspólników spółki z o.o. lub uchwale walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. JeŜeli uchwała
wspólników takiego dnia nie określa, wypłata dywidendy następuje w dniu określonym przez zarząd spółki z o.o. lub radę nadzorczą
spółki akcyjnej.

2. Kapitał własny spółek z o.o.

Kapitał własny spółki z o.o. obejmuje przewidziane Kodeksem spółek handlowych: kapitał zakładowy, kapitał zapasowy lub
rezerwowy, przewidziany ustawą o rachunkowości (art. 31 ust. 4), kapitał z aktualizacji wyceny środków trwałych oraz niepodzielony
zysk lub niepokrytą stratę z lat ubiegłych i zysk (stratę) netto za bieŜący rok obrotowy.

2.1. Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy odzwierciedla wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników o równej albo nierównej
wartości nominalnej. Wysokość tego kapitału i ilość udziałów objętych przez kaŜdego wspólnika oraz ich wartość jednostkową
określa umowa spółki zawarta w formie aktu notarialnego. JeŜeli wkładem do spółki w celu pokrycia objętych udziałów ma być
w całości albo w części wkład niepienięŜny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę
wspólnika wnoszącego aport, a takŜe liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Kapitał zakładowy powinien być
w całości pokryty przed zgłoszeniem spółki do sądu rejestrowego (art. 167 § 1 pkt 2 K.s.h.).

Jak juŜ wspomnieliśmy obniŜenie minimalnej wielkości tego kapitału z 50.000 zł do 5.000 zł pozwalające ograniczyć
odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki, moŜe podwaŜać jej wiarygodność w zakresie regulowania płatności wobec
wierzycieli, z czym naleŜy się liczyć podejmując uchwałę o obniŜeniu kapitału zakładowego, zwłaszcza w okresie nasilającego się
kryzysu gospodarczego. Ewentualnemu obniŜeniu tego kapitału powinno towarzyszyć utrzymanie kapitału zapasowego

(rezerwowego) do wysokości potrzeb finansowych spółki. NaleŜy bowiem pamiętać, Ŝe kapitał zakładowy tych spółek jest kapitałem
podstawowym, który powinien finansować aktywa spółki. ObniŜenie jego wielkości wymaga zatem większego udziału
w finansowaniu zakupów na potrzeby prowadzonej działalności, innych kapitałów własnych (zapasowego, rezerwowego) oraz
zaciągnięcia na ten cel kredytów bankowych, które powodują koszty w postaci prowizji i odsetek, prowadząc do obniŜenia
rentowności.

Wszelkie zmiany kapitału zakładowego spółki z o.o. wykazuje się w księgach rachunkowych z uwzględnieniem art. 36 ust. 2 ustawy
o rachunkowości oraz odpowiednich przepisów Kodeksu spółek handlowych. Wobec obowiązku pokrycia w całości tego kapitału
przed zgłoszeniem do sądu rejestrowego - w odniesieniu do tego kapitału, nie powinny wystąpić na dzień bilansowy naleŜne wpłaty
na ten kapitał, jako wartość ujemna w pasywach bilansu. Ewidencję księgową stanu i zmian tego kapitału prowadzi się na koncie 80
„Kapitał zakładowy”.

Typowe zapisy dotyczące utworzenia i podwyŜszenia

kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Konto

Opis operacji

Wn Ma

1. Zarachowanie kapitału zakładowego w wysokości określonej w umowie spółki
(pod datą wpisu do rejestru sądowego)

2. Pokrycie zadeklarowanego w umowie spółki kapitału zakładowego (w 100%,
przed wpisem do rejestru sądowego):

a) wpłatami pienięŜnymi - na rachunek bankowy spółki

13-0 24

b) wkładami niepienięŜnymi (aportem) w postaci środków trwałych,

materiałów lub towarów

01,
31,

3. PodwyŜszenie kapitału zakładowego na podstawie uchwały wspólników,
którzy zostali zobowiązani do dodatkowych dopłat, przed zgłoszeniem do sądu
rejestrowego:

a) wpłaty pienięŜne wspólników na rachunek bankowy spółki

13-0 24

b) zarachowanie dodatkowych wpłat gotówkowych na powiększenie kapitału

zakładowego

4. PodwyŜszenie kapitału zakładowego ze środków spółki - zgodnie z zasadami
określonymi w art. 260 K.s.h. - przez pokrycie udziałów częścią kapitału
zapasowego lub rezerwowego, uprzednio utworzonego z przeznaczonego na ten
cel zysku, na podstawie podjętej uchwały wspólników (powodujące obowiązek
podatkowy w podatku dochodowym po stronie wspólników, spółka jest tylko
płatnikiem podatku):

a) kwota kapitału zapasowego lub rezerwowego podwyŜszająca kapitał

zakładowy:

- zmniejszenie kapitału zapasowego lub rezerwowego

81-

81-2 24

- podwyŜszenie kapitału zakładowego

b) zarachowanie podatku dochodowego od kwoty podwyŜszającej kapitał

zakładowy

c) wpłata podatku (z poz. 4b) przez wspólników na rachunek bankowy spółki

13-0 24

d) wpłata podatku dochodowego na rachunek urzędu skarbowego

13-

5. PodwyŜszenie kapitału zakładowego przez zwiększenie dotychczasowych
udziałów w ich wartości nominalnej lub ustanowienie nowych:

a) kwota zadeklarowana w umowie wspólników

b) opłacenie udziałów na rachunek bankowy spółki (następuje w całości przed

zgłoszeniem zmiany wielkości kapitału do sądu rejestrowego, wymagane
oświadczenia wszystkich wspólników o objęciu przez nich udziałów
i oświadczenia wszystkich członków zarządu potwierdzające opłacenie
w całości zadeklarowanych w umowie udziałów)

13-0 24

Typowe zapisy dotyczące obniŜenia kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Konto

Opis operacji

1. ObniŜenie minimalnej wartości nominalnej kapitału zakładowego
przewidziane ustawą o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych (z
50.000 zł do 5.000 zł):

a) kwota ogólna obniŜająca kapitał zakładowy - zgodnie z uchwałą

wspólników zgłoszoną do sądu rejestrowego

b) wypłata gotówkowa z rachunku bankowego

13-0

c) zaliczenie kwoty obniŜki kapitału zakładowego na zwiększenie kapitału

zapasowego lub rezerwowego (jeŜeli zamiast wypłaty gotówkowej stanowi
tak uchwała wspólników)

81-1,

81-2

2. Umorzenie udziałów połączone z obniŜeniem kapitału zakładowego
i wykupieniem tych udziałów (następuje wyłącznie według zasad określonych
w art. 199 § 1-7 K.s.h., z uwzględnieniem art. 36a ustawy o rachunkowości):

a) uchwała wspólników w sprawie nabycia własnych udziałów w celu ich

umorzenia, ustalająca kwotę wynagrodzenia naleŜną wspólnikowi
ustępującemu:

- nabycie udziałów w celu umorzenia (cena nabycia równa kwocie

naliczonego wynagrodzenia)

- zryczałtowany podatek dochodowy od kwoty wynagrodzenia,

pomniejszonej o koszty nabycia tych udziałów

- wypłata wynagrodzenia poleceniem przelewu

13-0

b) umorzenie udziałów do ich wartości nominalnej

c) ujemna róŜnica między wartością nominalną udziałów a wyŜszą od niej

kwotą wynagrodzenia stanowiącego cenę nabycia udziałów (stosując art.
36a ustawy o rachunkowości):

- w części znajdującej pokrycie w kapitale zapasowym

81-

- w części nieznajdującej pokrycia w kapitale zapasowym lub w całości,

jeŜeli spółka nie posiada kapitału zapasowego

d) dodatnia róŜnica między wartością nominalną a ceną nabycia umorzonych

udziałów

81-1

2.2. Kapitał zapasowy lub rezerwowy

Kapitał zapasowy (rezerwowy) w spółkach z o.o. po nowelizacji Kodeksu spółek handlowych z dniem 8 stycznia 2009 r., nabiera
zupełnie innego niŜ dotychczas znaczenia w finansowaniu aktywów spółki, która obniŜy swój kapitał zakładowy z 50.000 zł
do przewidzianej nowelizacją kwoty 5.000 zł. Jak juŜ wspomnieliśmy wcześniej, aby uniknąć trudności w regulowaniu zobowiązań
wobec dostawców, spółka będzie zmuszona utrzymywać na odpowiednio wyŜszym poziomie kapitał zapasowy lub rezerwowy lub
zaciągnąć kredyty bankowe, co powoduje dodatkowe koszty związane z obsługą zobowiązań. Kapitał zapasowy (konto 81-1) lub
rezerwowy (konto 81-2) w przeciwieństwie do kapitału zakładowego (który jest wielkością stałą i odzwierciedla udział wspólników
w aktywach spółki, a zarazem ich odpowiedzialność osobistą za zobowiązania spółki), moŜe być zmieniany (podwyŜszany lub
obniŜany) - w zaleŜności od potrzeb finansowych spółki.

Typowe zapisy dotyczące utworzenia kapitału zapasowego lub rezerwowego

w spółce z o.o. i zmian w tych kapitałach

Konto

Opis operacji

1. Utworzenie kapitału zapasowego lub rezerwowego:

a) obniŜenie kapitału zakładowego

81-

81-2

b) nadwyŜka (agio), jeŜeli udziały są obejmowane po cenie wyŜszej od

wartości nominalnej (art. 154 § 3 K.s.h.)

24,
10,

81-1

13-0

c) dopłaty wspólników wnoszone na podstawie umowy spółki (zgodnie z art.

177 § 1 K.s.h.), w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku
do udziału (wysokość i terminy dopłat określa w miarę potrzeby uchwała
wspólników, dopłaty te mogą być zwracane wspólnikom, jeŜeli nie są
wymagane na pokrycie strat):

- kwota dopłat deklarowana w uchwale wspólników

81-2

- wpłata wspólników dokonana na rachunek bankowy spółki

13-0

- dopłaty zakwalifikowane do zwrotu (według uchwały wspólników)

81-2

- zwrot dopłat poleceniem przelewu z rachunku bankowego

13-0

d) zysk spółki przeznaczony uchwałą wspólników do podziału (art. 231 § 2

pkt 2 K.s.h.)

81-

81-2

2. ObniŜenie kapitału zapasowego lub rezerwowego na podstawie uchwały
wspólników:

a) pokrycie straty bilansowej (art. 231 § 2 pkt 2 K.s.h.)

81-1,

81-2

b) zakwalifikowanie dopłat do zwrotu wspólnikom (179 § 1-4 K.s.h.)

81-2

c) dywidenda dla wspólników z wypracowanego przez spółkę zysku:

- kwota naleŜnej dywidendy brutto (według uchwały zgromadzenia

wspólników)

81-1,

81-2

- zryczałtowany podatek dochodowy

- wypłata dywidendy poleceniem przelewu z rachunku bankowego lub

kasy spółki

13-

d) umorzenie udziałów z czystego zysku przez zmniejszenie kapitału

zapasowego lub rezerwowego:

- kwota umorzenia udziałów według uchwały wspólników

81-1,

81-2

- wypłata umorzonych udziałów (poleceniem przelewu)

13-0

2.3. Kapitał z aktualizacji wyceny

Kapitał z aktualizacji wyceny tworzy się z róŜnic powstałych na skutek aktualizacji wyceny środków trwałych, dokonanej
obligatoryjnie, na podstawie odrębnych przepisów (o których mowa w art. 15 ust. 5 updop). Ostatnia zarządzona w tym trybie
aktualizacja wyceny środków trwałych miała miejsce 1 stycznia 1995 r. W związku z tym spółki kapitałowe - w tym z o.o. oraz
jednostki rozpoczynające działalność w innej formie prawnej w późniejszym okresie, nie mają w księgach rachunkowych skutków
takiej aktualizacji wyceny. W spółce z o.o. i kaŜdej jednostce działającej w innej formie prawnej zobowiązanej do prowadzenia ksiąg
rachunkowych, stosuje się art. 31 ust. 4 ustawy o rachunkowości. W świetle tego przepisu, róŜnicę powstałą na skutek aktualizacji
wyceny środków trwałych, odnosi się na kapitał z aktualizacji wyceny i nie moŜe ona być przeznaczona do podziału. Kapitał
z aktualizacji wyceny podlega, z zastrzeŜeniem art. 32 ust. 5 ustawy o rachunkowości, zmniejszeniu o róŜnicę z aktualizacji wyceny
uprzednio zaktualizowanych zbywanych lub zlikwidowanych środków trwałych. RóŜnica ta wpływa na kapitał zapasowy lub inny
o podobnym charakterze, o ile odrębne przepisy nie stanowią inaczej.

Ponadto w kapitale z aktualizacji wyceny znajdują odzwierciedlenie skutki przeszacowania inwestycji zaliczanych do aktywów
trwałych (zgodnie z art. 35 ust. 4 ustawy o rachunkowości) innych niŜ wymienione w art. 28 ust. 1 pkt 1a ustawy o rachunkowości
(tzn. innych niŜ nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne zaliczane do inwestycji), powodujące wzrost ich wartości
do poziomu cen rynkowych. ObniŜenie wartości inwestycji uprzednio przeszacowanej do wysokości kwoty, o którą podwyŜszono
z tego tytułu kapitał z aktualizacji wyceny, jeŜeli kwota róŜnicy z przeszacowania nie była do dnia wyceny rozliczona, zmniejsza ten
kapitał.

W pozostałych przypadkach skutki obniŜenia wartości inwestycji zalicza się do kosztów finansowych. Wzrost wartości danej
inwestycji bezpośrednio wiąŜący się z uprzednim obniŜeniem jej wartości, zaliczonym do kosztów finansowych, ujmuje się
do wysokości tych kosztów jako przychody finansowe.

Stan i zmiany kapitału z aktualizacji wyceny wykazuje się na przeznaczonym do tego celu koncie 81-3 „Kapitał z aktualizacji
wyceny”.

Typowe zapisy dotyczące utworzenia kapitału z aktualizacji wyceny

w spółce z o.o. i zmian w tym kapitale

Konto

Opis operacji

Wn Ma

1. Skutki aktualizacji wyceny środków trwałych (dokonanej na podstawie
odrębnych przepisów):

a) zwiększenie wartości początkowej środków trwałych objętych aktualizacją

wyceny

81-

b) przyrost wartości umorzenia

81-

07-

c) ewentualne zmniejszenie wartości początkowej środków trwałych objętych

aktualizacją wyceny i w związku z tym obniŜenie ich dotychczasowego
umorzenia:

- zmniejszenie wartości początkowej

81-

- obniŜenie umorzenia

07-

81-

2. Odpisanie róŜnicy z aktualizacji wyceny środków trwałych w związku z ich
rozchodem na kapitał zapasowy (art. 31 ust. 4 ustawy o rachunkowości)

81-

3. Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości środków trwałych - jeŜeli ich wartość
była uprzednio aktualizowana:

a) do wysokości róŜnicy z aktualizacji

81-

07-

b) powyŜej kwoty z poz. 3a

76-

07-

4. Aktualizacja wyceny długoterminowych aktywów finansowych objętych
ewidencją w cenach rynkowych:

a) w razie wzrostu ceny rynkowej:

- uprzednio nieaktualizowanej „in minus” powyŜej kwoty aktualizacji

03-

81-

- uprzednio aktualizowanej „in minus”:

• do wysokości kwoty aktualizacji zaliczonej do kosztów finansowych

03-

75-

• powyŜej tej kwoty

03-

81-

b) w razie obniŜenia ceny rynkowej:

- uprzednio aktualizowanej „in plus”:

• do wysokości uprzedniej aktualizacji

81-

03-

• powyŜej tej kwoty

75-

03-

- uprzednio nieaktualizowanej „in plus”

75-

03-

3. Kapitał własny spółek akcyjnych

Kapitał własny spółek akcyjnych obejmuje: kapitał zakładowy (akcyjny), kapitał zapasowy i rezerwowy - tworzone zgodnie
z przepisami Kodeksu spółek handlowych i kapitał z aktualizacji wyceny przewidziany w art. 31 ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz
niepodzielony zysk lub niepokrytą stratę z lat ubiegłych i zysk (stratę) netto za bieŜący rok obrotowy.

3.1. Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy (zamiennie określany nazwą - akcyjny) wyróŜnia się tym, Ŝe tworzy się go z akcji objętych przez wspólników tej
spółki, pochodzących z pierwszej i kolejnych emisji, według ich wartości nominalnej. Minimalna wielkość tego kapitału (określona
w art. 308 § 1 K.s.h.) z dniem 8 stycznia 2009 r. uległa zmniejszeniu z kwoty 500.000 zł na 100.000 zł. Wielkość kapitału oraz ilość
i wartość nominalną pokrywających go akcji określa statut spółki sporządzony w formie aktu notarialnego. Akcje mogą być
obejmowane zarówno za wkłady pienięŜne, jak i rzeczowe (aporty) w cenie nie niŜszej od ich wartości nominalnej. JeŜeli akcje są
obejmowane po cenie wyŜszej od ich wartości nominalnej, nadwyŜka (agio) powinna być opłacona w całości przed zarejestrowaniem
spółki. Akcje obejmowane za wkłady pienięŜne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej
ich wartości nominalnej. Natomiast akcje obejmowane za wkłady niepienięŜne powinny być pokryte w całości nie później niŜ przed
upływem roku po zarejestrowaniu spółki (art. 309 § 3 K.s.h.). JeŜeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepienięŜne lub za
wkłady niepienięŜne i pienięŜne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem spółki, co najmniej
w jednej czwartej jego wielkości, określonej w art. 308 § 1 K.s.h.

Akcje stanowią ułamkową część kapitału zakładowego spółki akcyjnej, który dzieli się na akcje jednostkowe o równej wartości
nominalnej, określonej w statucie.

WyróŜnia się trzy wartości akcji:

1) wartość nominalna, którą oznaczona jest kaŜda jednostkowa akcja wyemitowana przez spółkę akcyjną. Nie moŜe ona być niŜsza od
określonej w art. 308 § 2 K.s.h. (aktualnie po zmianie przepisów z dniem 8 stycznia 2009 r. - tak jak przed zmianą - wynosi 1 grosz).
Suma wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych i objętych przez wspólników akcji tworzy kapitał zakładowy (akcyjny) danej
spółki akcyjnej,

2) wartość emisyjna, która wyraŜa cenę sprzedaŜy akcji, po której są one obejmowane przez wspólników danej spółki akcyjnej
w momencie zawiązania tej spółki (pierwszej emisji) lub pod datą podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze kolejnej emisji.
Wartość ta moŜe być równa wartości nominalnej jednostkowych akcji, co ma miejsce, gdy spółka akcyjna nie ma charakteru spółki
publicznej i w związku z tym wszystkie akcje są imienne, albo jest wyŜsza od wartości nominalnej, co ma miejsce, gdy akcje spółki
są oferowane w obrocie publicznym (giełdowym) i w związku z tym są akcjami na okaziciela,

3) wartość rynkowa, określana zamiennie wartością giełdową lub ceną sprzedaŜy netto, którą wyznacza kurs giełdowy akcji
dopuszczonych do obrotu publicznego.

Akcje własne w księgach rachunkowych spółki akcyjnej wykazuje się zgodnie z art. 36a ust. 1-2 ustawy o rachunkowości. W razie
zbycia akcji własnych, dodatnią róŜnicę między ceną sprzedaŜy, pomniejszoną o koszty sprzedaŜy, a ich ceną nabycia, naleŜy odnieść
na kapitał zapasowy. Ujemną róŜnicę naleŜy wykazać jako zmniejszenie kapitału zapasowego, a pozostałą część ujemnej róŜnicy,
przewyŜszającą kapitał zapasowy, naleŜy ująć jako stratę z lat ubiegłych (Wn konto 82 „Rozliczenie wyniku finansowego”) i opisać
w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym za rok, w którym nastąpiła sprzedaŜ akcji.

W przypadku umorzenia akcji własnych (art. 36 ust. 2 ustawy o rachunkowości), dodatnią róŜnicę między ich wartością nominalną
a ceną nabycia naleŜy odnieść na kapitał zapasowy. Ujemną róŜnicę naleŜy wykazać jako zmniejszenie kapitału zapasowego,
a pozostałą część ujemnej róŜnicy, przewyŜszającą kapitał zapasowy, ująć jako stratę z lat ubiegłych (Wn konto 82) i opisać
w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym za rok, w którym nastąpiło obniŜenie kapitału zakładowego.

Wszystkie operacje kształtujące stan i zmiany kapitału zakładowego (akcyjnego) spółki akcyjnej ujmuje się na przeznaczonym
do tego celu koncie 80 „Kapitał zakładowy”.

Typowe zapisy dotyczące utworzenia kapitału zakładowego

w spółce akcyjnej i zmian w tym kapitale

Konto

Opis operacji

1. Zarachowanie - zgodnie ze statutem i Kodeksem spółek handlowych -
zadeklarowanych wkładów pienięŜnych lub rzeczowych na pokrycie akcji
o wartości nominalnej (art. 36 ust. 2 ustawy o rachunkowości), wpisanej
w rejestrze sądowym

2. JeŜeli akcje są wydawane po cenie emisyjnej wyŜszej od ich wartości
nominalnej (wprowadzenie akcji do obrotu publicznego), to księgowanie
będzie następujące:

a) wartość emisyjna (w cenie sprzedaŜy) akcji

b) wartość nominalna akcji

c) nadwyŜka wartości emisyjnej nad wartością nominalną, tzw. róŜnica agio

81-

d) koszty emisji akcji opłacone z rachunku bankowego:

- do wysokości nadwyŜki (agio) zalicza się na zmniejszenie kapitału

zapasowego

81-1

13-

- w kwocie przewyŜszającej nadwyŜkę (agio)

75-1

13-

3. PodwyŜszenie kapitału zakładowego poprzez kolejne emisje akcji według
ich wartości nominalnej deklarowanej w statucie

4. Pokrycie akcji z poz. 1, 2, 3:

a) wpłatą pienięŜną na rachunek bankowy spółki

13-0

b) wkładami rzeczowymi (aportem)

01, 02,
08, 31,

5. PodwyŜszenie kapitału zakładowego ze środków spółki - zgodnie
z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych - poprzez pokrycie
akcji częścią kapitału zapasowego lub rezerwowego (podlega opodatkowaniu
podatkiem dochodowym):

a) kwota podwyŜszająca kapitał zakładowy

b) pokrycie wydanych akcji kapitałem zapasowym lub rezerwowym

81-1,

81-2

c) zarachowanie podatku dochodowego obciąŜającego akcjonariuszy od

kwoty z poz. 5a (spółka jest tylko płatnikiem podatku)

6. Pokrycie nowo objętych akcji przeznaczoną na ten cel częścią dywidendy
z zysku do podziału (podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem
dochodowym):

a) kwota podwyŜszająca kapitał zakładowy (według wartości nominalnej)

b) pokrycie wydanych akcji dywidendą (z części zysku według uchwały

walnego zgromadzenia akcjonariuszy)

c) zarachowanie podatku dochodowego obciąŜającego akcjonariuszy (od

kwoty z poz. 6a) - spółka jest tylko płatnikiem tego podatku

7. Umorzenie akcji połączone z obniŜeniem kapitału zakładowego
i wykupieniem akcji od wspólnika:

a) uchwała akcjonariuszy w sprawie nabycia własnych akcji w celu ich

umorzenia (według ceny nabycia)

b) wypłata kwoty z poz. 7a z rachunku bankowego spółki

13-

c) umorzenie akcji według ich wartości nominalnej

d) ujemna róŜnica między wartością nominalną (poz. 7c) a wyŜszą od niej

ceną nabycia akcji, pomniejszoną o koszty operacji (art. 36 ust. 2 ustawy
o rachunkowości), tj. kwotą wypłaconą akcjonariuszowi:

- w części znajdującej pokrycie w kapitale zapasowym

81-1

- w części nieznajdującej pokrycia w kapitale zapasowym lub w całości,

jeŜeli spółka nie posiada kapitału zapasowego

e) dodatnia róŜnica między wartością nominalną a ceną nabycia umorzonych

akcji

81-

3.2. Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy w spółkach akcyjnych - w odróŜnieniu od spółek z o.o. - jest tworzony obligatoryjnie, na podstawie art. 396 § 1
K.s.h., na pokrycie straty bilansowej, z wypracowanego zysku - w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki
kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego zalicza się równieŜ nadwyŜki
(agio) osiągnięte przy emisji powyŜej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji (stosując takŜe art. 36a ust. 1
i 2 ustawy o rachunkowości). Na zwiększenie kapitału zapasowego zalicza się równieŜ dopłaty akcjonariuszy w zamian za przyznanie

szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie zostaną uŜyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub
strat (art. 396 § 3 K.s.h.) i nie utworzono przeznaczonego na ten cel - zgodnie ze statutem - kapitału rezerwowego.

Ewidencję stanu i zmian kapitału zapasowego prowadzi się na koncie 81-1 „Kapitał zapasowy”.

Typowe zapisy dotyczące utworzenia kapitału zapasowego

w spółce akcyjnej i zmian w tym kapitale

Konto

Opis operacji

Wn Ma

1. Utworzenie i powiększenie kapitału zapasowego - zgodnie z art. 396 § 1 K.s.h.
- z zysku do podziału - według uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy

81-

2. NadwyŜka ceny emisyjnej akcji ponad ich wartością nominalną (agio) -
zgodnie z art. 396 § 2 K.s.h.

81-

3. ObniŜenie kapitału zakładowego (obniŜenie nie moŜe spowodować
zmniejszenia kapitału akcyjnego poniŜej kwoty minimalnej określonej w art. 308
§ 1 K.s.h., która począwszy od 8 stycznia 2009 r. wynosi 100.000 zł)

81-

4. Dodatnia róŜnica - w razie zbycia akcji własnych - między ceną sprzedaŜy,
pomniejszona o koszty sprzedaŜy, a ich ceną nabycia (zgodnie z art. 36a ust. 1
ustawy o rachunkowości)

81-

5. Odniesienie - w razie umorzenia akcji własnych - dodatniej róŜnicy między ich
wartością nominalną a ceną nabycia (zgodnie z art. 36a ust. 2 ustawy
o rachunkowości)

81-

6. Bezwarunkowo umorzone zobowiązania w wyniku postępowania układowego
(art. 36 ust. 2d ustawy o rachunkowości)

81-

7. Pokrycie straty bilansowej kapitałem zapasowym

81-

8. Przeznaczenie kapitału zapasowego na pokrycie kosztów emisji akcji (do
wysokości kwoty, o którą zwiększono kapitał zapasowy z nadwyŜki ceny
emisyjnej nad wartością nominalną akcji - art. 36 ust. 2b ustawy
o rachunkowości)

81-

9. Odniesienie - w razie zbycia akcji własnych - ujemnej róŜnicy między ceną
sprzedaŜy pomniejszoną o koszty emisji a ceną nabycia (art. 36a ust. 1 ustawy
o rachunkowości)

81-

75-

10. Ujemna róŜnica między wartością nominalną umorzonych własnych akcji
a wartością w cenie nabycia tych akcji

81-

11. Naliczenie dywidendy w cięŜar kapitału zapasowego (tylko z części
przekraczającej 1/3 kapitału zakładowego):

a) kwota naleŜnej dywidendy brutto

81-

b) podatek zryczałtowany od kwoty z poz. 11a

c) wypłata dywidendy z rachunku bankowego spółki (która jest płatnikiem

podatku) - kwota z poz. 11a minus kwota z poz. 11b

13-

Uwaga: Kapitał rezerwowy i kapitał z aktualizacji wyceny księguje się według zasad dotyczących spółek z o.o.