MIĘDZYNARODOWE REGULACJE NADZORU KORPORACYJNEGO

Cel prezentacji:

• pokazanie istoty, klasyfikacji i znaczenia regulacji

nadzoru korporacyjnego

• prezentacja najważniejszych regulacji nadzoru

korporacyjnego o zasięgu międzynarodowym (OECD,
Unia Europejska)

• przedstawienie regulacji nadzoru korporacyjnego

obowiązujących w Stanach Zjednoczonych i Wielkiej
Brytanii oraz Niemczech i Japonii

• pokazanie zmienności oraz kierunku ewolucji

prezentowanych dobrych praktyk nadzoru
korporacyjnego

Dobre praktyki nadzoru korporacyjnego to:

Mechanizm alternatywny wobec norm prawnych,

którego celem jest standaryzacja przy
jednoczesnym uniknięciu wad związanych z
istnieniem bezwzględnie obowiązujących regulacji
ustawowych.

WYBRANE REGULACJE NADZORU

KORPORACYJNEGO O ZASIĘGU

MIĘDZYNARODOWYM

• Zadady nadzoru korporacyjnego OECD

(2004)

• Regulacje Unii Europejskiej

ZASADY NADZORU KORPORACYJNEGO OECD (2004)

Zapewnienie podstawy dla skutecznych ram nadzoru
korporacyjnego

II. Prawa wspólników/akcjonariuszy oraz najważniejsze funkcje

właścicielskie

III. Równoprawne traktowanie wspólników/akcjonariuszy

IV. Rola interesariuszy w procesach nadzoru korporacyjnego

V. Jawność i przejrzystość

VI. Zakres odpowiedzialności organu spółki

Regulacje nadzoru korporacyjnego w Unii Europejskiej

• publikacje w formie dyrektyw, zaleceń i

komunikatów

• „Report of the High Level Group of Company

Law Experts on a Modern regulatory Framework
For Company Law in Europe” (Raport Wintera,
2002 )

Regulacje nadzoru korporacyjnego w Unii

Europejskiej

• Zalecenie dotyczące wynagradzania dyrektorów

spółek notowanych na giełdzie [2004/913/WE,
Dz.U. UE L nr 385 2004/913/WE, Dz.U. UE L nr
385]

• Zalecenie o roli dyrektorów niewykonawczych

(nie zarządzających) w organach spółek
[2005/162/WE, Dz.U. UE L nr 52]

Regulacje nadzoru korporacyjnego w Unii Europejskiej

Propozycje doskonalenia nadzoru korporacyjnego implikowane
kryzysem finansowym:

wytyczne dotyczące najlepszej praktyki polityki wynagrodzeń

zalecenia w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych

dążenie do zapewnienia wynagradzania za wyniki działania

zalecenia dotyczące komitetu wynagrodzeń oraz jego składu i zadań

wzmocnienie mechanizmów monitorowania oraz skuteczności stosowania

opublikowanych zaleceń

wnioski legislacyjne odnośnie przyznania krajowym organom nadzoru uprawnień

egzekwowania od instytucji finansowych wdrażania polityki wynagrodzeń powiązanej

z efektywnym zarządzaniem ryzykiem

Regulacje nadzoru korporacyjnego w Stanach

Zjednoczonych

- Sarbanes-Oxley Act, 2002

- Key Agreed Principles to Strengthen Corporate

Governance for U. S. Publicly Traded Companies,
2008

Brytyjskie uregulowania nadzoru korporacyjnego

The Combined Code on Corporate Governance, 2008

•

Preambuła, s. 1-3

•

Część 1 SPÓŁKI

, s. 5-20

•

A Dyrektorzy, s. 5-12

•

B Wynagrodzenia, s. 13-15

•

C Odpowiedzialność i audyt, s. 16-18

•

D Relacje z akcjonariuszami, s. 19-20

•

Część 2 INWESTORZY STYTUCJONALNI

, s. 21-22

•

E Akcjonariusze instytucjonalni, s. 21-22

•

Załącznik A

Przepisy dotyczące projektowania wynagrodzeń powiazanych z

wynikami działania , s. 23

•

Załącznik B

Wskazówki dotyczące odpowiedzialności dyrektorów nie

wykonawczych : ostrożności ( care), kwalifikacji (skill) i staranności (diligence), s. 24

•

Załącznik C

Publikacja ustaleń dotyczacych corporate governance, s. 25-32

Niemiecki Kodeks Corporate Governance, 2006

Wstęp

2. Akcjonariusze i walne zgromadzenie akcjonariuszy

3. Współpraca pomiędzy zarządem i radą nadzorczą

4. Zarząd

5. Rada nadzorcza

6. Przejrzystość

7. Publikacja i audyt rocznego sprawozdania finansowego

Principles of Corporate Governace for Listed Companies,

Tokyo Stock Exchange, 2004

Principles of Corporate Governance for Listed

Companies

（ APPENDIX）Mechanism for Corporate

Governance in Japan

【REFERENCE】Report on Enhanced Corporate

Governance for Listed Companies

Principles of Corporate Governance for Listed Companies

(Japonia)

Prawa akcjonariuszy

II.

Równe traktowanie akcjonariuszy

III.

Relacje z interesariuszami w nadzorze
korporacyjnym

IV.

Publikacja i przejrzystość

Odpowiedzialność rady dyrektorów, audytorów i rady

audytorów korporacji oraz innych grup

Dobrych praktykach w spółkach

publicznych 2002

•

Zasady ogólne

•

Cel spółki

•

Rządy większości i ochrona mniejszości

•

Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień

•

Kontrola sądowa

•

Niezależność opinii zamawianych przez
spółkę

Dobrych praktykach w spółkach

publicznych 2002

• Dobre praktyki walnych zgromadzeń (1-

17)

• Dobre praktyki rad nadzorczych (18-31)
• Dobre praktyki zarządów (32-40)
• Dobre Praktyki w zakresie relacji z

osobami i instytucjami zewnętrznymi (41-
48)

Dobre praktyki w spółkach

publicznych 2005

•

Preambuła

•

Zasady ogólne

•

Cel spółki

•

Rządy większości i ochrona mniejszości

•

Uczciwe intencje i nie nadużywanie
uprawnień

•

Kontrola sądowa

•

Niezależność opinii zamawianych przez
spółkę.

Dobre praktyki w spółkach

publicznych 2005

• Dobre praktyki walnych zgromadzeń

(punkty 1 - 17),

• Dobre praktyki rad nadzorczych (punkty

18 - 31),

• Dobre praktyki zarządów ( punkty 32 –

40),

• Dobre praktyki w zakresie relacji z

osobami i instytucjami zewnętrznymi
(punkty 41

– 48).

„Dobre praktyki spółek notowanych na

GPW, 4 lipca 2007 rok

•

Preambuła s. 1-3

•

Rekomendacje dotyczące dobrych

praktyk spółek giełdowych, zasady 1-8

•

Dobre praktyki realizowane przez

zarządy spółek giełdowych, zasady 1-7

•

Dobre praktyki stosowane przez

członków rad nadzorczych, zasady 1-9

•

Dobre praktyki stosowane przez
akcjonariuszy, zasady 1-8.

Minimalna zawartość raportu dotyczącego

stosowania zasad ładu korporacyjnego

•

wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które
nie były przez emitenta stosowane, wraz ze
wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny
nie zastosowania danej zasady oraz w jaki
sposób spółka zamierza usunąć ewentualne
skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie
kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko
nie zastosowania danej zasady w przyszłości;

Minimalna zawartość raportu dotyczącego

stosowania zasad ładu korporacyjnego

•

opis sposobu działania walnego zgromadzenia

i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania;

•

skład osobowy i zasady działania organów

zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich

komitetów;

•

opis podstawowych cech stosowanych w

spółce systemów kontroli wewnętrznej i

zarządzania ryzykiem w odniesieniu do

procesu sporządzania sprawozdań
finansowych.