Na początku jedynie mgła unosiła się nad zmieszanymi wodami Apsu i Tiamat. Tiamat była smokiem rodzaju żeńskiego, ucieleśnieniem chaosu, kojarzonym ze słonymi wodami oceanu, przeciwieństwem słodkich wód Apsu. Następnie na powierzchni wód pojawiła się pierwsza para bogów: Lachmu i Lachamu, z których zrodzili się kolejni bogowie. Nowonarodzeni irytowali Apsu i Tiamat gwałtownym i hałaśliwym zachowaniem, prabóstwa postanowiły więc rozprawić się z nimi. Młode bóstwa nie czekały na atak bezczynnie, jeden z nich, bóg wody Ea, czarami obezwładnił Apsu i zesłał nań sen. Odtąd słodka woda spoczywa w bezruchu w zbiorniku pod powierzchnią ziemi. Jednak Ea nie był w stanie zapanować nad Tiamat. Bogowie zwrócili się więc do jego syna Marduka, którego obdarzyli całą swą mocą i energią niebios. Uzbrojony w łuk, strzały, maczugę i wielką sieć Marduk wyruszył na swym burzowym rydwanie by stawić czoła Tiamat i potworom, które spłodziła ze swym drugim mężem Kingu. Marduk pokonał smoczycę i jej demony, zabrał również Kingu tabliczki przeznaczenia, prezent ślubny od Tiamat. Z podzielonego na dwie części ciała smoczycy Marduk stworzył wszechświat: niebo i ziemię. Z oczodołów Tiamat wypłynęły dwie wielkie rzeki: Eufrat i Tygrys. Bogowie osądzili Kingu, uznali winnym podburzania Tiamat do walki i skazali na śmierć. Z jego krwi Ea stworzył ludzi, którzy wykonują odtąd w zastępstwie bogów wszystkie ciężkie prace. Był to jedyny powód stworzenia ludzi i zarazem jedyny powód, dzięki któremu rozgniewani później bogowie całkowicie nie wyniszczyli ludzkości (potop!). Po akcie kreacji, Marduk przydzielił bogom i boginiom ich zadania, a pierwszym z nich było wybudowanie jego siedziby - miasta Babilon. Od tego momentu Babilon stał się głównym miastem Mezopotamii.

---