2014-03-24

1

dr Joanna Próchniak

45

Word Cloud for Company Growth Accelerators

Źródło:

Entrepreneurial Ecosystems Around the Globe and Early-Stage Company Growth

Dynamics, World Economic Forum, January 2014

dr Joanna Próchniak

46

Word Cloud for International Company Growth Accelerators

Źródło:

Entrepreneurial Ecosystems Around the Globe and Early-Stage Company Growth

Dynamics, World Economic Forum, January 2014

dr Joanna Próchniak

47

Podział przedsiębiorstw wg kryterium własności

Prywatne
Państwowe
Pracownicze (spółki pracownicze)
Spółdzielcze
Komunalne
Mieszane

dr Joanna Próchniak

48

Źródło: Główny Urząd Statystyczny, Zmiany strukturalne grup podmiotów, 21/02/2014

382,5 tys.

dr Joanna Próchniak

50

Źródło: Główny Urząd Statystyczny, Zmiany strukturalne grup podmiotów, 21/02/2014

dr Joanna Próchniak

51

Źródło: Główny Urząd Statystyczny, Zmiany strukturalne grup podmiotów, 21/02/2014

2014-03-24

2

dr Joanna Próchniak

52

Non profit (np. partie polityczne) – niezarobkowy

charakter, nie można prowadzić działalności

gospodarczej

Non for profit (np. stowarzyszenia, fundacje) –

zyski na cele statutowe

Podmioty a działalność gospodarcza

dr Joanna Próchniak

53

Dylematy początkującego przedsiębiorcy

Czy początkujący przedsiębiorca (działalność gospodarcza),
budujący swoją działalność na podstawie własnej pracy i
oszczędności ma szansę przekształcić firmę w spółkę
kapitałową?

dr Joanna Próchniak

54

Dylematy początkującego przedsiębiorcy

Rozdział własności i zarządzania

Miejsce wynagrodzenia właściciela w finansach spółki
kapitałowej – rozdział zatrudnienia i własności
Rola właściciela balansuje między udziałowcem (dywidenda) a
pracownikiem (pensja)
Pensja przedsiębiorcy w spółce kapitałowej zmniejsza zysk do
podziału pomiędzy właścicieli
Pozyskiwanie inwestora skutkuje fundamentalnym
przekształceniem zasad funkcjonowania przedsiębiorstwa

dr Joanna Próchniak

55

Dylematy początkującego przedsiębiorcy

Proces decyzyjny w spółce kapitałowej – procedury

Podejmowanie decyzji opiera się na przepisach ksh, umowy
spółki oraz regulaminów wewnętrznych
Decyzje podejmowane są w drodze negocjacji, konsultacji, lub
za zgodą wspólników (udziałowców)
Procedury zwoływania posiedzeń i obradowania Zarządu, Rady
Nadzorczej oraz Zgromadzenia Wspólników
Wraz ze wzrostem przedsiębiorstw rośnie potrzeba formalizacji
zarządzania

dr Joanna Próchniak

56

Dylematy początkującego przedsiębiorcy

Rozwijanie przedsiębiorstw z firm rodzinnych do dużych spółek
kapitałowych często wymaga od założyciela wyjścia ze spółki

dr Joanna Próchniak

57

Spółka cywilna

Co jest potrzebne do utworzenia spółki cywilnej?

Co najmniej 2 wspólników
Wspólny cel gospodarczy
Działanie w sposób oznaczony, zwłaszcza przez

wniesienie wkładów
Umowa spółki w formie pisemnej
W 2013 r. – 284 tys. spółek cywilnych

2014-03-24

3

dr Joanna Próchniak

58

Spółka cywilna

dr Joanna Próchniak

59

Spółki osobowe

Spółki kapitałowe

(w 2013 r. działało 382,5 tys. spółek handlowych, z

czego 317,6 tys. to sp. o.o.)

Podział spółek prawa handlowego

dr Joanna Próchniak

60

Jawna (34 tys.)

Partnerska (1,9 tys.)

Komandytowa (12,6 tys.)

Komandytowo-akcyjna (5,7 tys.)

Spółki osobowe

dr Joanna Próchniak

61

Spółki handlowe

dr Joanna Próchniak

63

Spółki handlowe

dr Joanna Próchniak

64

Spółki osobowe – cechy

Czy posiada osobowość prawną?
Czy ma zdolność prawną?

2014-03-24

4

dr Joanna Próchniak

65

Spółka jawna – odpowiedzialność, udział w zysku lub stracie

Solidarna odpowiedzialność wspólników (art. 22, 25)
Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika (art. 31)
Udział wspólnika w zyskach i stratach
Czy można zwolnić wspólnika od udziału w stratach?

dr Joanna Próchniak

66

Spółka jawna – zarządzanie

Reprezentacja spółki
Prowadzenie spraw spółki
Powierzenie zarządu
Zarząd zwykły
Wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki

dr Joanna Próchniak

67

Spółka jawna – rachunkowość

Czy konieczna jest pełna rachunkowość?
Jak sporządzać sprawozdanie finansowe?

dr Joanna Próchniak

68

Spółki osobowe – spółka partnerska

Wolny zawód – wykonywany profesjonalnie,
zawodowo, przez świadczenie usług

typowych, na własny rachunek, wymaga

szczególnego wykształcenia i umiejętności

art. 88 k.s.h.

adwokat, aptekarz, architekt, inżynier budownictwa,

biegły rewident, broker ubezpieczeniowy, doradca

podatkowy, księgowy, lekarze, lekarz dentysta,

notariusz, pielęgniarka, rzecznik patentowy,

rzeczoznawca majątkowy, tłumacz przysięgły …

dr Joanna Próchniak

69

Spółki osobowe – spółka partnerska

Spółka partnerska może być zarządzana
według dwóch modeli: właściwego dla

spółek osobowych lub kapitałowych

dr Joanna Próchniak

70

Spółka partnerska – odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Spółka

egzekucja z majątku Spółki

Partnerzy

Wykluczenie z odpowiedzialności za

zobowiązania pozostałych partnerów

w związku z wykonywaniem przez

nich wolnego zawodu

Uwolnienie od odpowiedzialności w

przypadku zgłoszenie we właściwym

terminie wniosku o ogłoszenie

upadłości/postępowania układowego

Zarząd

2014-03-24

5

dr Joanna Próchniak

71

Spółki osobowe – spółka komandytowa

Cechy Spółki:

Możliwość optymalizacji bezpieczeństwa wspólników
Optymalizacja podziału zysków
Nie ma opodatkowania na poziomie spółki i wspólników
Opodatkowanie wspólników - osób fizycznych – jako

dochody z działalności gospodarczej (np. 19%)

dr Joanna Próchniak

72

Spółki osobowe – spółka komandytowa

Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki:

całym swoim majątkiem
do wysokości sumy komandytowej
do wysokości kapitału zakładowego
do wysokości wkładu

Suma komandytowa a wkład

dr Joanna Próchniak

73

Spółka komandytowa

biedny z bogatym

Media Markt Polska Sp. z o.o. Warszawa III Spółka komandytowa

Art. 104 § 3. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma

spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy

(nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka

komandytowa”.

Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który

jest osobą fizyczną.
§ 4. Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie

spółki.

W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy)

komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada

wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

dr Joanna Próchniak

74

Spółka komandytowa

biedny z bogatym

Przykład
Kapitał spółki (wkłady) = 100.500 zł

KOMANDYTARIUSZ – osoba fizyczna

Wkład 500 zł
Suma komandytowa 700 zł (art. 108 ksh)
Udział w zyskach 99% (Art. 123 ksh  )

KOMPLEMENTARIUSZ  sp. z o.o. o kapitale zakładowym 5.000

zł (uwaga: odpowiedzialność zarządu !!!) – Art. 104 § 3; Art.

107 § 3 ksh
Wkład 100.000 zł
Udział w zyskach 1%

Art. 123 ksh – jeśli umowa nie stanowi

inaczej, komandytariusze uczestniczą

w zyskach proporcjonalnie do

wniesionych wkładów

dr Joanna Próchniak

75

Spółka komandytowa – optymalizacja podatkowa

Przykład

KOMANDYTARIUSZ – osoba fizyczna , Udział w zyskach 99%

Wkład 500 zł
Suma komandytowa 700 zł (art. 108 ksh)

Wspólnik w spółce komandytowej (komandytariusz) a kapitałowej
W 2013 r. Spółka osiągnęła dochód do odliczeniu kosztów w

wysokości 100.000 zł.

Jeśli komandytariusz wybrał podatek liniowy (19%) i udział w

zyskach wynosi 99%, to Podatek wyniósł 18.810 zł, zysk

80.190 zł

Wspólnik spółki kapitałowej (99% udziału w zysku) otrzymałby:
Podatek od 100.000 to 19.000, zysk przypadający na wspólnika

to 99% z 81.000, zatem pod odliczeniu podatku od dywidendy

zostaje 64.954 zł.

dr Joanna Próchniak

76

Spółki kapitałowe:

z ograniczoną odpowiedzialnością (317,7 tys.)
akcyjna (10,5 tys.)

Podział form organizacyjno-prawnych

2014-03-24

6

dr Joanna Próchniak

77

Spółki kapitałowe - pytanie egzaminacyjne

dr Joanna Próchniak

78

Spółka z o.o. – jakie wymogi należy spełnić, by powstała spółka?

Zawarcie umowy w formie aktu notarialnego
Wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału

zakładowego
Powołanie zarządu
Ustanowienie rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki przewiduje

lub spełnione są warunki k.s.h.
Wpis do rejestru (KRS)

dr Joanna Próchniak

79

Spółki kapitałowe – spółka z o.o. – rejestracja i zgłaszanie

Umowa spółki (akt notarialny),
KRS – wpis do rejestru przedsiębiorców,
Urząd Skarbowy (NIP, VAT),
Urząd Statystyczny (REGON),
Rachunek bankowy,

dr Joanna Próchniak

80

Spółki kapitałowe – spółka z o.o. – rejestracja w KRS

Akt notarialny,
Wniosek o rejestrację podmiotu (KRS-W3),
Wspólnicy spółki (KRS-WE),
Organy podmiotu – uprawnione do reprezentowania (KRS-WK),
Przedmiot działalności (KRS-WM),
Karta wzoru podpisu członków Zarządu,
Lista wspólników,
Oświadczenie o pokryciu wkładów,
Kopie uchwał o powołaniu organów Spółki,
Dowody wpłaty.

dr Joanna Próchniak

81

Spółki kapitałowe – spółka z o.o. – pytanie egzaminacyjne

Zarząd spółki z o.o. zawarł umowę sprzedaży samochodu. Stroną tej

umowy jest:

a)

Wspólnicy spółki

b)

Prokurenci spółki

c)

Spółka

d)

Zarząd spółki