B

ANKOWOŚĆ INWESTYCYJNA

P

OJĘCIE BANKU INWESTYCYJNEGO



Przedsiębiorstwo działające jako subemitent lub agent świadczący usługi polegające na pośredniczeniu
pomiędzy emitentem a inwestorami



Pośrednictwo w usługach finansowych obejmujących działalność związaną z emisją papierów
wartościowych oraz transkacjami na rynku fuzji i przejęć



Poza nazwą bani inwestycyjny nie jest bankiem sensu stricto



Świadczenie szeroko pojętych funkcji pośrednictwa na rynku finansowym przez podmioty,
stanowiących z punktu widzenia usługobiorców alternatywą dla tradycyjnych usług depozytowo-
kresytowych



Banki inwestycyjne wykonują każdą czynność finansową, która nie spowoduje tranformacji
oszczędności w inwestycje rzeczowe i kapitałowe



Świadczenie usług na rzecz podmiotów trzecich związanych z obrotem papierami wartościowymi –
szeroko pojęte pośrednictwo finansowe, prowadzone zwłaszcza na ryzyku papierów wartościowych



Bank inwestycyjny przejmuje funkcje inicjatora, realizatora i doradcy między bezpośrednimi
partnerami transakcji, natomiast jest rzadko jednym z nich – to różni banki inwestycyjne od np.
funduszu inwestycyjnego



Bank inwestycyjny może prowadzić działalność na własny rachunek



Obszary działalności:

o Obrót papierami wartościowymi
o Doradztwo finansowe i zarządzanie aktywami
o Operacje łączenia, przejmowania oraz wykupu predsiębiorstw
o Operacje na rynku pieniężnym i zarządzanie ryzykiem

O

BSZARY AKTYWNOŚCI BANKOWOŚCI

INWESTYCYJNEJ



Obrót papierami wartościowymi

o Broking - działalność brokerska
o Dealer - działalność dealerska
o Private placement – sprzedaż bezpośrednia wąskiej, określonej grupie inwestorów
o Selling agent – pośrednictwo w sprzedaży papierów wartościowych
o Financial derivatives – projektowanie i handel finansowymi instrumentami pochodnymi
o Issue broking & dealing – organizacja własnych i obcych emicji
o Underwritting – gwarantowanie emisji
o Organizacja obrotu papierami wartościowymi



Doradztwo wraz z zarządzaniem portfelem papierów wartościowych i innymi aktywami

o Asset management - zarządzanie aktywami klientów
o Usługi funduszy inwestycyjnych



Działalność konsultacyjno-doradcza dla podmiotów instytucjonalnych i klientów

o Doradztwo dla rządów przy procesach prywatyzacji
o Feasibility study - Analizy wykonalności inwestycji
o Restrukturyzacje finansowe przedsiębiorstw

o Procesy fuzji i przejęć. Operacje doradcze, obrona przed wrogim przejęciem (raid defense
o Organizacja wspomaganego wukupu przedsiębiorstw (LBO, MBO)
o Tworzenie serwisu informacji gospodarczej i doradztwo inwestycyjne (koniunktura,

rentowność inwestycji, analiza techniczna i fundamnetalna)

o Projektowanie sekurytyzacji

B

ANKI INWESTYCYJNE W

USA



Banking Act Z 1934zwany inaczej Glass Steagal Act

o Stworzono federalny system gwarantowania depozytów (Federal Deposit Insurance

Corporation)

o Górny pułap oprocentowania depozytów
o Wzmocnienie rezerwy federalnej
o Albo działalność depozytowo-kredytowa albo obrót papierami wartościowymi I

gwarantowanie emisji

o Ryzyko niewłaściwego doradzania deponentom inwestycji w gwarantowane przez bank

papiery wartościowe

o Ryzyko zajmowania na rachunek klienta pozycji w gwarantowanych przez bank papierach

wartościowych

o Ryzyko nakłaniania kredytobiorców

 Do nabywania papierów wartościowych gwarantpowanych przez bank
 Tracących wypłacalność emocji papierów wartościowych na spłatę kredytu i

ewentualne gwarantowanie emisji przez bank



Lata 80te: sukcesywna liberalizacja przepisów

o Financial institutions Regulation and Intereset Rate Control Act z 1978
o Depositary Institutions Deregulation and Monetary Control Act z 1980
o Garn-St. Germain Act (1982) – pozwala inwestować w papiery dłużne przedsiębiorstw
o Financial Institutions Reform, Recovery and Enforcement Act z 1989



Uwieńczenie

o Gramm-Leach-Bliley Act z 1999 – znosi obowiązywanie Glass-Steagal Act



The Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act z 2010

o Reguła Volcera: banki mogą inwestować do 3% ich kapitału podstawowego (Tier 1) w

fundusze hedgingowe I private equity

o Nowe stanowisko wiceprzewodniczącego Fed ds. nadzoru. Objęcie nadzorem Fed instytucji

holdingowych o aktywach ponad $60mld, niebankowe firmy kreujące ryzyko systemowe
(SIFIs) + firmy tworzące infrastrukturę rynku finansowego (clearingowe)

o Identyfikuje i reguluje ryzyko systemowe przez stworzenie FSOC ( Financial Stability Oversgiht

System)

o Wprowadza urząd chroniący konsumenta usług finansowych BCFP (Bureau of Consumer

Financial Protection)

o Rozszerza uprawnienia nadzorcze Fed na wszystkie SIFIs, nie tylko holdingi bankowe (BHC)
o Dodatkowe uprawnienia dla FDIC do prowadzenia procesów upadłościowych duzych

instytucji finansowych

P

OLSKA



Wg zakresu działalności

o Niwersalne – mogą wykonywać pełen zakers działalności bankowej, z wyjątkiem zastrzeżonej

dla banków specjalistycznych

o Specjalistyczne: banki hipoteczne



Kasy mieszkaniowe, działalność maklerska (tzw biura maklerskie) – nie są to banki specjalistyczne, są
tp wydzielone organizacyjnie częsci banków



Wg formy prawnej

o banki państwowe – nie są przedsiębiorczami państwowymi, są państwowymi osobami

prawnymi (jedynie BGK)

o spółdzielcze
o w formie SA



brak definisji legalnej banku inwestycyjnego w polskim prawie



ustawa z dnia 29.08.1997 Prawo bankowe, art2 Bank jest osobą brawną utworzoną zgodnie z
przepisami ustaw działającą na podstawie zezwoleń uprawniających do wykonywania czynności
bankowych obciążających ryzykiem środki powierzone pod jakimkolwiek tytułem zwrotnym



usługi z zakresu bankowości inwestycyjnej nie obciążają ryzykiem środków powierzonych pod tytułem
zwrotnym



czynności z zakresu bankowości inwestycyjnej nie mogą podejmować banki specjalistyczne ani
instytucje parabankowe, jak np. spółdzielcze kasy oszczędnościowo – kredytowe (art. 3 ust 1 z dnia 14
grudnia 1995 o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych)

B

ANK A INSTYTUCJA KREDYTOWA



definicja z dyrektywy 2006/48/WE: instytucja rredytowa to: przedsiębiorstwo, którego działalność
polega na przyjmowaniu depozytów lub innych funduszy podlegających zwratowi od ludności oraz na
przyznawaniu kredytów na swój własny rachunek; instytucja pieniądza elektronicznego w rozumieniu
dyrektywy 2000/46/WE



definicja z ustawy Prawo Bankowe: instytucja kredytowa to podmiot mający swoją siedzibę za granicą
RP na terytorium jednego z państw członkowskich UE (oraz EOG), prowadzący we własnym imieniu i
na własny rachunek, na podstawie zezwolenia właściwych władz nadzorczych, działalność poelgającą
na przyjmowaniu depozytów lub innych środków powierzonych pod jakimkolwiek tytułem zwrotnym i
udzielaniu kredytów lub na wydawaniu pieniądza elektronicznego



bank krajowy – bank mający siedzibę na terytorium RP



bank zagraniczny – bank mający siedzibę za granicą RP na terytorium państwa nie będącego członkiem
EU (i EOG)



instytucja finansowa –wg art. 4 ust 1 pkt 7 prawa bankowego: podmiot niebędący bankiem ani
instytucją kredytową, którego podstawowa działalność będąca źródłem większości przychodów polega
na wykonywania działalności gospodarczej w zakresie…



instytucja pieniądza elektronicznego – inna niż bank odoba prawna działająca w formie spółki
akcyjnej, utworzona i działająca na podstawie zezwolenia właściwych władz lub przepisów prawa,
której przedmiotem działania jest prowadzenie we własnym imieniu i na własny rachunek działalności
polegającej na wydawaniu do dyspozycji i wykupie pieniądza elektronicznego oraz rozliczanie
transakcji dokonywanych przy użyciu instrumentów pieniądz elektronicznego



instytucja kredytowa – banki + SKOK + instytucje pieniądza elektronicznego

F

ORMY PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI BANKOWEJ NA

TERYTORIUM

RP



Odrębny podmiot prawa polskiego (zezwolenie KNF)



Oddział banku zagranicznego (zezwolenie KNF)

Comment [G1]:



Oddział instytucji kredytowej (notyfikacja)



Prowadzenie działalności transgranicznej – tylko instytucje kredytowe (notyfikacja)



Przedstawicielstwo (instytucji kredytowej, banku zagranicznego)



Nie prowadzi działalności bankowej – zakres działanie przedstawicielstwa może obejmować wyłącznie
proawdzenie działalności w zakresie reklamy i promocji banku zagranicznego lub instytucji kredytowej

Jedna licencja bankowa



Zezwolenie na działalność bankową uzyskane w jednym Państwie Członkowskim (+EOG) pozwala
instytucji kredytowej na prowadzenie działalności w innych Państwach członkowskich



Zamiast zezwolenia – notyfikacja



Formy prowadzenia działalności

o Przez oddział
o Działalność transgraniczna

Z

AKRES DZIAŁALNOŚCI BANKOWEJ

Działalność bankowa – brak definicji, jest to działalność gospodarcza w rozumieniu
ustawy o swobodzie działalności gospodarczej



Zakres przedmiotowy działalności bankowej – różnice poglądów:

o Art. 5: Tylko czynności bankowe
o Art. 5,6: czynności bankowe i inna działalność banków
o Jest określony przez KNF w zezwoleniu na utworzenie banku, jest on także określony w

statucie banku (przedmiot działania i zakres działalności banku) – każda zmiana statutu w tym
zakresie wymaga zezwolenia KNF – każdy bank może zatem mieć niego inny zakres
działalności

o Zasada – bank działalność swoją prowadzi samodzielnie (wyjątek: outsourcing)

C

ZYNNOŚCI BANKOWE ZALICZANE DO BANKOWOŚCI

INWESTYCYJNEJ

Dwie grupy czynności bankowych – sensu stricto i largo



Czynności bankowe sensu stricto – zastrzeżone tylko dla banków:

o Przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego

terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów

o Prowadzenie innych rachunków bankowych
o Udzielanie krdytów
o Udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych
o Otwieranie i potwierdzanie akredytyw
o Emitowanie bankowych papierów wartościowych
o Przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych
o Wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego
o Emitowanie listów zastawnych (hipoteczne)
o Prowadzenie kasy mieszkaniowej – finansowo wyodrębniona działalność banków polegająca

na prowadzeniu imiennych rachunków oszczędnościowo-kredytowych i udzielaniu kredyt
kontraktowych (ust o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego)



Żadnej z ww. czynności nie można zaliczyć do bankowości inwestycyjnej



Na rachunek własny:

o Art. 5, ust 2 pkt 5 prawo bankowe: przeprowadzanie terminowych operacji finansowych

o Art. 5 ust 2 pkt 7: prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych



Na rachunek klienta

o Art. 5 ust 2 pkt 9: wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów

wartościowych



Poza wykonywaniem czynności bankowych (sensu stricto i largo) banki mogą (art. 6 ust 1 prawo
bankowe):

o Na rachunek własny:

 Obejmować lub nabywać akcje i prawa z akcji, udziały innej osoby prawnej i

jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych (art. 6 ust 1 pkt 1)

 Zaciągać zobowiązania związane z emisją papierów wartościowych (art. 6 ust 1 pkt 2)
 Dokonywać obrotu papierami wartościowymi (art. 6 ust 1 pkt 3)

o Na rachunek klienta (Art. 6 ust 1 pkt 3):

 Świadczyć usługi konsultacyjno-doradcze w sprawach finansowych (art. 6 ust 1 pkt 6)
 Świadczyć inne usługi finansowe (art. 6 ust 1 pkt 7)

o Świadczyć usługi finansowe – kategoria niezdefiniowana:

 Transport wartości pieniężnych
 Leasing
 Factoring
 Forfaiting
 Depozytariusz funduszu inwestycyjnego
 Depozytariusz funduszu emerytalnego
 Pośrdnictwo w dystrybucji jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych
 Działalność akwizycyjna na rzecz funduszu emerytalnego
 Pośrednictwo ubezpieczeniowe

o Wątpliwości co do kwalifikacji – czynność bankowa, usługa finansowa czy inna czynność:

 Bank powierniczy – ustawa o obrocie instrumentami finansowymi
 Agent płatności – ustawa o funduszach inwestycyjnych
 Bank reprezentant – ustawa o obligacjach
 Bank domicylowy – ustawa o domach składowych

o Banki mogą wykonywać inne czynności jeżeli przepisy odrębnych ustaw uprawniają je do tego

(art. 6 ust 1 pkt 8)

o Niezbędne upoważnienie ustawowe – wątpliwości co do charakteru takiego upoważnienia
o Emisja obligacji – ustawa o obligacjach
o Działalność banku na rynku kapitałowym
o Prowadzenie przez bank działalności maklerskiej (zezwolenie KNF) – ustawa o obrocie

instrumentami finansowymi



Działalność banku inwestycyjnego na rynku kapitałowym podejmowana na zlecenie i na rachunek
klientów uregulowana w prawie bankowym zasadniczo tylko przez ogólne ujęcie typów usług
finansowych, innych niż czynności bankowe (art. 6)



Brak całościowej, wyodrębnionej regulcji prawnej, usługi typu inwestycyjnego mogą być wykonywane
zarówno przez bank jak i przez DM a nawet w pewnym obszarze na zasadach wolności gospodarczej

U

SŁUGI BANKOWOŚCI INW ESTYCYJNEJ W PRAWIE RYNKU

KAPITAŁOWEGO



Ustawa z dnia 29.07.2005 o obrocie instrumentami finansowymi



Ustawa z dnia 29.07.2005 o nadzorze nad rynkiem kapitałowym



Ustawa z dnia 29.07.2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Comment [G2]:



Rozpocządzenie ministra finansów z dnia 12.04.2006 w sprawie szczegółowych zasad organizacyjnych
wydzielenia działalności maklerskiej z banku



Rozpocządzenie ministra finansów z dnia 5.02.2010 ws zakresu, trybu i formy oraz terminów
przekazywania informacji przez firmy inwestycyjne, banki, o których mowa w art. 70 ust 2 o obrocie
instrumenami finansowymi i banki powiernicze



Rozpocządzenie ministra finansów z dnia 23.10.2009 ws warunków jakie musi spełniać organizowany przez
firmę inwestycyjną alternatywny system obrotu dziennik ustaw 2009.187.1448



Rozpocządzenie ministra finansów z dnia 20.11.2009 ws trybu i warunków postępowania firm
inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust 2 o obrocie instrumentami finansowymi, oraz
banków powierniczych Dziennik ustaw 2009.204.1577

U

SŁUGI BANKOWOŚCI INW ESTYCYJNEJ W USTAWIE O NADZORZE



Art. 5 o nadzorze nad rynkiem kapitałowych: nadzorowi KNF podlegają banki prowadzące działalność na
rynku kapitałowym na podstawie zezwoleń KNF lub innego właściwego organu administracji zarówno:

o Występujące jako firmy inwestycyjne w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

(art. 5 pkt 1 ustawy o nadzorze)

o Banki powiernicze w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art. 5 ust 4

ustawy o nadzorze)



Art. 26 ust 3 o nadzorze nad rynkiem kapitałowym: wykonanie uprawnień w zakresie kontroli w stosunku
do oddziału DM znajdującego się na terytorium innego państwa członkowskiegonastępuje po uprzednim
pisemnym poinformowaniu przez KNF właściwego organu nadzoru w państwie, na którego terytorium
znajduje się oddział BM lub banku

U

SŁUGI BANKOWOŚCI INW ESTYCYJNEJ W USTAWIE O OBROCIE



Art. 3 pkt 33 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi: przez firmę inwestycyjną rozumie się m.in.
bank prowadzący działalność maklerską oraz zagraniczną firmę inwestycyjna prowadzącą działalność
maklerską na terytorium RP



Zagraniczna firma inwestycyjna (art. 3 pkt 32) – zagraniczna instytucja kredytowa + osoba prawna lub
jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej z siedzibą/centralą na terytorium
państwa członkowskiego UE innego niż Polska, albo osoba fizyczna z miejscem zamieszkania na
terytorium innego państwa członkowskiego UE prowadząca na podstawie zezwolenia właściwego
organu nadzoru działalność maklerską na terytorium innego państwa członkowskiego UE



Zagraniczna instytucja kredytowa (pkt 31) – to instytucja kredytowa o której mowa w prawie
bankowym, prowadząca na podstawie zezwolenia właściciela organu nadzoru na terytorium innego
nbiż Polska państwa członkowskiego UE działalność maklerską lub prowadząca na podstawie takiego
zezwolenia naterytorium innego państwa członkowskiego UE rechunki, na których s rejestrowane
papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na zagranicznym rynku regulowanym



Łacznik w postaci prowadzenia działalności maklerskiej na terytorium Polski



Art. 69 ust 1: prowadzenie działalność maklerskiej wymaga zezwolenia Komisji wydanego na wniosek
(ale: art. 70 ust 2)



Czynności objęte działalność maklerską zaliczone do bankowości inwestycyjnej:

o Przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych i

wykonywanie tych zleceń na rachunek dającego zlecenie (pkt 2)

o Nabywanie lub zbywanie na własny rachunek instrumentów finansowych
o Zarzadzanie portfeleami w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów

finansowych

o Doradztwo inwestycyjne
o Oferowanie instrumentów finansowych

o Świadczenie usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i suługowe lub

zawieranie i wykonywanie innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są
instrumenty finansowe

o Organizowanie alternatywnego systemu obrotu



Działalnością maklerską jest również wykonywanie prze firmę inwestycyjną czynności polegających na
(art. 69 ust 4):

o Przechowywaniu instrumentów finansowych, w tym prowadzeniu rachunków papapierów

wartościowych oraz prowadzeniu rachunków pieniężnych

o Udzielaniu pożyczek pieniężnych w celu dokonania transakcji, której przemiotem jest jeden

lub większa liczba instrumentów finansowych, jeżeli transakcja ma być dokonana za
pośrednictwem firmy inwestycyjnej udzielającej pożyczki

o Doradztwie dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa

lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią

o Doradztwie i innych usługach w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania

przedsiębiorstw

o Wymianie walutowej, w przypadku gdy jest to związane z działalnością maklerską w zakresie

wsazanym w ust 2

o Sporządzaniu analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o

charakterze ogólnym dotyczących transkacji w zakresie instrumentów finansowych

o Świadczeniu usług dodatkowych związanych z subemisją usługową lub inwestycyjną
o Wykonywaniu czynności określonych w pkt 1-7 oraz w ust 2 których przedmiotem są

instrumenty bazowe instrumentów pochodnych, wskazanych w art. 2 ust 1 pkt 2 litery d-f
oraz i, jeżeli czynności te pozostają w związku z działalnością maklerską



Bank z siedzibą na terytorium RP może, bez zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej,
wykonywać czynności określone w:

o Art. 69 ust 2 pkt 1-6 o ile przedmiotem tych czynności są papiery wartościowe, o których

mowa w art. 4 ust 1 pkt 2 lub inne niedopuszczone do obortu zorganizowanego instrumenty
finansowe oraz obligacje, o którch mowa w art. 39p ust 1 z dnia 27.10.1994 o autostradach
płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym

o Wykonywanie przez bank, zgodnie z ust 2, czynności, o których mowa w art. 69 ust 2 pkt 1-7,

nie stanowi działalności maklerskiej. W przeciwnym razie -> art. 111: bank z siedzibą na
terytorium RP może prowadzić działalność maklerską po uzyskaniu zezwolenia KNF

U

SŁUGI BANKOWOŚCI INW ESTYCYJNEJ W USTAWIE O

O

FERCIE



Bank jest inwestorem kwalifikowanym (art. 8 pkt 1 lit. A) -> sporządzenie, zatwierdzenie oraz
udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, z zastrzeżeniem art. 38-40, nie jest
wymagane w przypadku oferty publicznej kierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych (art. 7
ust 5 pkt 1)



Bank może być subemitentem inwestycyjnym (14 ust 3) i subemitentem usługowym (art. 15 ust 6)



Bank nie podlega tu żadnym ograniczeniom -> art. 69 ust 2 pkt 6

P

OCZĄTKI DZIAŁALNOŚCI BRACI

L

EHMAN



1844: bracia Henry, Emanuel i Mayer Lehman zakładają sklep z bawełną w Montgromery



Wytwórstwo oraz obrót bawełną



Pożyczki pod zastaw przyszłych plonów, pierwsze kontrakty wykorzystujące wahania cen, zbliżone do
dzisiejszych forwardów

Comment [G3]:



1870: zarząd główny przeniósł sięna stałe do Nowego Jorku -> proces tworzenia nowojorskiej giełdy
bawełny. 1884: Emanuel w zarządzie New York Cotton Exchange, Mayer mianowany na jej pierwszego
dyrektora



1867: LB rządowym agentem podatkowym w stanie NY



Pomoc w sprzedaży państwowych obligacji, emitowanych w celu finansowania budowy sieci
kolejowych



1887: spółka członkiem NYSE, przekształca profil działalności na Bank Kupiecki (merchant banking)



1889: pierwsza publiczna oferta. Klient: International Steam Pump Company



Organizowanie ofert publicznych, obrót papierami wartościowymi, doardztwo inwestycyjne



Kierwonictwo obejmuje sn Emanuela – Philip



1906: współpraca z Henrym Goldmanem, gwarantowanie emisji Sears, Roebuck&Co, FW Woolworth
Co, lub przedsiębiorstw kolejowych



1925 – 1969 na czele spółki Robert Lehman



Lata 20ste: fuzja Keith-Albee z Orpheum Theater; finansowanie – Radio-Keith-Orpheum, Paramount
Pictures i 20th Century Fox



Lata 30ste: subemitent usługowyAllan B. Dumont Laboratories, finansowanie Radio Corporation of
America



LB pionierem usługi emisji prywatnej (private placement): Murphy Oil, Halilburton, Kerr McGee
wydobycie I rafinacja ropy, ropociąg TransCanada



1924: John Hancock w zarządzie



Litton Industries, gwarantowanie pierwszą publiczną emisję Digital Equipment Corporation



60s: LB oficjalnym dealerem papierów skarbowych USA



77: LB – czwarty co do wielkości amerykański bank inwestycyjny po Salomon Brothers, Goldman Sachs,
First Boston



Biura w Europie – Paryż (60), Londyn (72) oraz Azji – Tokio (83). Fuzje i przejęcia Brendix/Allied,
Chrysler/American Motors, General Foods/Philip Morris czy Genentech/Hoffman-LaRoche



84: Lewis Glucksman były diler na czele spółki, powstaje Shearson Lehman Brothers/American Express



94: publiczna emisja akcji LB



93: Richard Fuld

K

WITY DEPOZYTOWE



Depositary receipt – negocjowany certyfikat poświadczający własność akcji zagranicznej spółki z kraju
innego niż ten, w którym kwitem depozytowym się obraca. DR-y są kwotowane w walucie kraju, w
którym dokonuje się nimi obrót, jak też podlegają regulacjom prawnym tego kraju



Każdy DR reprezentuje określoną ilość akcji bazowych notowanych w kraju emitenta i
denominowanych w walucie tego kraju. Z reguły stosunek wynosi 1:1 (jednak akcja równa się jednemu
DR) niektóre programy emisji mają stosunek w przedziale od 100 000:1 do 1:100



Odpowiedzialność banku depozytowego co do płatności dywidendy, czy prawa głosu na zgromadzeniu
akcjonariuszy



Posiadaczowi DR przysługuje w każdej chwili prawo żądania wydania akcji

ADR



American Depositary Receipt (ADR) – certyfikat wydawany w Stanach, stosowany przez zagraniczną
współkę do zamiany akcji w amerykańskie papiery wartościowe denominowane w dolarze

 Sponsorowane - oferowane z pełnym wsparciem spółki, której akcje są podstawą

emisji oraz przy współudziale banku depozytowego. Najczęściej to wsparcie

przejawia się w uzyskaniu przez inwestora pełnych praw korporacyjnych. Ponadto
inwestor otrzymuje od emitenta takie same informacje, jak nabywcy akcji (dominują)

 Niesponsorowane – emitowane przez brokera, dealera albo depozytariusza bez

wsparcia emitenta akcji i z uwagi na to ucieleśniają ograniczone prawa

 Level I ADRs – nie mogą być emitowane w związku z nową emisją akcji spółki ani

notowane na giełdzie amerykańskiej. Handel nimi dokonuje się na rynku otc

 Level II ADRs – również nie pozwalają na podnoszenie kapitału, ale są notowane na

głównych giełdach amerykańskich

 Level III ADRs – mogą być wystawiane w oparciu o nową emisję akcji i są notowane

na głównych giełdach amerykańskich

 ARDy oparte o Regulację 144a zwane również RADR (Restricted ADRs) to kwity

depozytowe uplasowane w emisji prywatnej skierowanej do kwalifikowanych
inwestorów instytucjonalnych (qualified institutional buyers – QIBs), którymi w
rozumieniu pzrepisów SEC są instytucje posiadających aktywa powyżej 100 mln USD.
Obecnie jest ich ponad 4000. QIBs magą obracać kwitami na niepublicznym
elektornicznym rynku pozagiełdowm PORTAL



PORTAL – private offerings, reseals and trading through automated
linkages, to zamknięty elektorniczny system handly RADRami innymi
oferowanymi w emisjach prywatnych papierami, założony w połowie 1990
roku przez NASD (national association of securities dealers), dostępny
zarówno dla inwestorów jak i market-makerów

o Od kwitów depozytowych należy odróżnić akcje globalne

 Zostały wymyślone przez giełdę nowojorską w 1998 w celu ułatwienia fuzji Daimlera

i Chryslera

 Różnica pomiędzy nimi a DR polega na tym, że pirewsze mogą być przedmiotem

handlu elektornicznego na wielu rynkach i w różnych walutach.

o Można powiedzieć, że DRy są krajowymi papierami wartościowymi reprezentującymi

zagraniczne papiery wartośiowe, natomiast akcje globalne to zagraniczne akcje notowane na
giełdzie krajowej

GDR



Global Depositary Receipts – funkcjonują w ten sam sposób jak ADRy, z tym że obrót nimi dokonuje się w
Europie oraz, jeśli są sprzedawane kwalifikowanym nabywcom z USA, w Stanach. Podczas gdy ADRy są
emitowane lub notowane tylko na rynku amerykańskim, GDRy są jednocześnie emitowane lub notowane
na więcej niż jednym rynku, typowo na europejskim i amerykańskim

o Zwykle denominowane w dolarach i euro
o Certyfikaty bankowe wyemitowane w więcej niż jednym kraju za akcje zagranicznej spółki i są w

posiadaniu najczęściej zagranicznego oddziału międzynarodowego banku. Notowane tak jak
krajowe akcje, ale przedaż ich oferuje się globalnie poprzez oddziały banku.

o Mniej powszechne od GDRów są tzw EDRy (european DR), które umożliwiają notowania na

giełdzach w Europie emitentom zewnętrznym

o Oferowane dla inwestorów rezydujących w USA oparte są o Regulację 144a. GDRy są oparte o

Regulacje SEC są oferowane QIBs w Stanach lub inwestorom nie będącym rezydentami
amerykańskimi i spoza kraju emitenta. Są to notowane albo na diełdzie w Europie albo
nienotowane w ogóle

o Mogą być stosowane do podnoszenia kapitału (przeważnie w dolarze i euro)
o Emisja GDR ma najczęściej strukturę rozgałęzioną, w której:

Comment [G4]:

 Jedna transza (oparta na Regulacji S) przeznaczona jest dla inwestorów nie będących

rezydentami amerykańskimi i spoza kraju emitenta, jest przedmiotem orotu na giełdzie
londyńskiej lub luksemburskiej

 Druga transza (RADR) plasowana jest w USA w formie emisji prywatnej. Amerykański

komponent GDR zazwyczaj kształtuje się jako ADR poziomu III lub w oparciu o Rule 144



Inwestor decyduje o inwestycji w spółkę spoza USA i w tym celu porozumiewa się ze swoim brokerem



Broker, poprzez swoje miedzynarodowe biura lub poprzez lokalnego brokera na rynku, na którym spółka
jest notowana zakupuje akcje stanowiące podstawę emisji i zleca ich dostarczenie powiernikowi w kraju
tego rynku



Broker – inicjator transkacji zamienia dolary otrzymane od inwestora na odpowiednią walutę i płaci nią
lokalnemu brokerowi za zakupione przezeń akcje



Powiernik, otrzymawszy akcje do przechowania, zawiadamia o tym fakcie bank depozytowy



Tenże może już emitować kwity depozytowe, które zostają dostarczone brokerowi – inicjatorowi, a za jego
pośrednictwem – klientowi

B

ANK DEPOZYTOWY



To bank upoważniony przez spółkę – emitenta do emisji kwitów depozytowych opiewających na akcje
spółki przechowywane u powiernika



To zagraniczny agent emitenta



Fizycznie akcje są w posiadaniu krajowego powiernika, lecz w sensie ekonomicznym własność akcji
przechodzi na nabywców DR



Depozytariusz jest zarejestrowanym właścicielem akcji i jest odpowiedzialny za doradzanie przy
kształtowaniu struktury emisji kwitów depozytowych, pozyskiwanie market makerów, pełni rolę
łącznika pomiędzy emitentem akcji bazowych a inwestorami



Funkcje:

o Emisja kwitów depozytowych
o Rejestracja DR
o Odbiór dywidend i ich zamiana na walutę DR oraz dystrybucja pomiędzy inwestorów
o Przekazywanie informacji dla posiadaczy Drów (formularze pełnomocnictwa, raporty roczne,

corporate releases)

o Raportowanie emitentów o emisji DR
o Umorzenie DR i przekazanie akcji inwestorowi lub brokerowi
o Załatwianie spraw podatkowych
o To na banku depozytowym, nie spółce, spoczywa obowiązek dochowania zgodności płatności

dywidend w ramach programu DR z amerykańskim prawem podatkowym

o Pełni funkcję agenta notować (listing agent)

B

ANK POWIERNIK



Inaczej zwany kurstodialnym, to bank miejsca siedziby spółki emitenta bazy



Przechowuje akcje emitenta na rynku lokalnym (w kraju emitenta), na rachunku prowadzonym na
rzecz depozytariusza



Do jego obowiązków należy przekazywanie płatności dywidendy inwestorom za poś®ednictwem
depozytariusza

L

EAD MANAGER



W celu inicjacji programu emisji DR emitent akcji:

o Dokonuje wyboru depozytariusza, banku powiernika oraz zespołu doradców: prawników,

księgowych i bankierów inwestycyjnych

o Przygotowuje propozycję emisji, określa cele finansowe, uzyskuje wymagane uchwały swoich

organów, udziałowców i regulatorów. Dokonuje wyboru programu emisji DR, dostarcza dane
sprawozdawcze, dba o relacje inwestorskie



Lead manager, którym jest bank inwestycyjny, ma za zadanie:

o Uplasować emisję wśród inwestorów
o Przeprowadza road show
o Doradza emitentowi wybór właściwego programu emisji
o Ustala cenę emisji
o Uzyskuje wymagane ratingi i uprawnienia



Spółki emitenci mogą być zobowiązane do uzyskania numerów CUSIP albo ISIN

o CUSIP – Comitee on uniform securities identification procedure, założony przez American

Baners Association dla stworzenia numerów idenfyfikacyjnych dla wszystkich pappierów
wartościowych, handel którymi odbywa się w Stanach. CUSIP przydziela agencja ratingowa
S&P

o ISIN – International Securities Identification Numbers, to z kolei międzynarodowy system

stanowiący odpowiednik CUSIP jest wykorzystywany w europejskich systemach
rozliczeniowych, CEDEL (Luksemburg), i EUROCLEAR (Cruksela). Emitenci mogą stanąć przed
wymogiem uzyskania kwalifikacji Depositary Trust Company, EUROCLEAR, CEDEL czy PORTAL

Pozostali uczestnicy



Bank depozytowy przygotowuje spółkę do emisji kwitów depozytowych oraz sporządza dokument
ofertowy – memorandum informacyjne. Bank depozytowy może zobowiązać się również do nabycia na
własny rachunek papierów wartościowych nieobjętych przez inwestorów (underwritting)



Pozostali uczestnicy to brokerzy, firmy relacji inwestorskich, doradcy prawni, audytorzy, którzy badają
zgodność ksiąg emitenta z IAS (International Accounting Standards) czy GAAP (Generally Accepted
Accounting Principles) i pomagają w prawidłowym sprawozdaniu



Ocenia się, że progam emisji Drów poziomu pierwszego i GDRów pochłania 11-13 tygodni. W
przypadku kwitów depozytowych poziomu II i III wymagane jest 14-20 tygodni

Obrót kwitami



Kwity depozytowe mogą być przedmiotem handlu na rynku regulowanym albo pozagiełdowym (OTC)



Inwestorzy sprzedają swoje kwity za pośrednictwem brokerów. Broker może sprzedaważ DRy na rynku
ich emisji lub akcje na rynku kapitałowym



Na rynek wtórny handlu Drami skadają się dwa tpy transakcji:

o Krajowe (intra-market transactions)
o Transgraniczne (cross-border transactions)

 Dokonuje się najczęściej w sytuacji różnic w cenach Drów i akcji bazowych
 Lub brak płynności na rynku DRów
 1) W przypadku, gdy nabywcą ADR jest inwestor spoza USA certyfikat zostaje

umorzony, a bank powiernik uwalnia akcje stanowiące podstawę emisji dprzedając
je brokerowi

 2) O zamiarze sprzedaży kwitu depozytowego inwestor zawiadamia brokera
 3) Broker w USA zwraca kwit do banku depozytowego i instruuje bank, żeby

dostarczyć akcje bazowe nabywcy na rynku zagranicznym

Comment [G5]:

 4) Depozytariusz umarza DR i przesyła powiernikowi instrukcje do wydania akcji i

doastarczenia ich lokalnemu brokerowi/oddziałowi brokera amerykańskiego, który
nabył te akcje

 5) Broker dokona wymiany waluty kraju transkacji na dolary jako płatność zbywcy DR

o Ciągłe sprzedawnie i kupowanie Drów -> różnice cenowe pomiędzy rynkami są minimalne.

Stąd około 95% obrotu na rynku amerykańskim dokonuje się poprzez transkacje kupna –
sprzedaży, pozostała część transakcji to emisja i umarzanie ADRów

o Wymogi sprawozdawcze:

 Wyemitowane certyfikaty mogą być przedmiotem swobodnego obrotu w USA na

rynku otc albo, po spełnieniu wymogów SEC – na rynku regulowanym

 Pod pewnymi warynkami SEC wyłącza z epłnego obowiązku sprawozdawczego spółki

spoza USA. Zwolnienie z obowiązku dostarczania informacji (the Information
Supplying Exemption) na podstawie regulacji 12g 3-2(b) może być uzyskane przez
spółki spoza USA po spełnieniu określnych w niej przesłanek

 Formularz F-6 znany również jako Regulation Statement wprowadzony ustawą

Securities Act z 1933 jest stosowany do rejestracji zdeponowanych akcji
zagranicznego amitenta reprezentwanych przez ADR/GDR emitowanych przez bank
depozytowy

 Zagraniczni emitenci planujący ofertę publiczną w USA poprzez program DR poziomu

III muszą zarejestrować promonowane nowe papiery wartościowe na formularzu F-
1. Forma i wymóg jego stosowania są regulowane przez Securities Exchange act z
1933

 Formularz 20-F jest wypełniany jako oświadczenie rejestracyjne/raport roczny przez

emitentów sponsowowanych Drów poziomu II i III. To całościowy raport o
działalności biznesowej i wynikach finansowych, który musi odpowiadać
amerykańskiemu standardowi GAAP. Ma na celu możliwie duże zbliżenie informacji
sprawozdawczych spółek z siedzibą inną niż w USA z amerykańskimi standardami,
choć wymogi informacyjne nie są tak rygorystyczne jak dla spółek amerykańskich.
Wymóg jego stosowania określa Securities Exchange Act z 1934

 Proces konwersji sprawozdać finansowych do standardu US GAAP zależy od

podobieństwa zasad sprawozdawczych kraju emitenta do amerykańskich

o Obrót na rynku otc

 Notowany na Pink Sheets – nieformalna nazwa otc market groups inc, która

umożliwia notowanie, handel oraz dostarczza platformy informacyjnej dla akcji
nienotowanych na trzech głównych giełdach. Opłaty za notowanie są płacone przez
zawodowych pośredników, którzy z kwotowań korzystają. Notowanie na Pink Sheets
jest możliwe dla niesponsorowanych ADR i sponsorowanych ADR poziomu I

 Emitenci sponsorowanych ADR poziomu II i III korzystają z notowań na jednej z

trzech krajowych giełd: NASDAQ, który także jest operatorem PORTAL, rynku dla
papierów emitowanych na podstawie regulacji 144. Drugim rynkiem jest AMEX
(american stock exchange) i wreszcie NYSE

 W USA izba clearingowa DTC (depositor trust company) dokonuje rozliczeń operacji

transkacji zakupu i sprzedaży ADRów na rynku wtórnym. Na rynkach europejskich
funkcję rozliczeniową handlu GDRanum EDRami i innymi Drami pełnią EUROCLAER i
CLEARSTREAM

 Większość GDRów oferowanych jest w strukturze tozgałęzionej. Emitowane w

oparciu o regułę 144 nie są notowane na giełdach amerykańskich, ale większa część
notowana jest na diełdach w Londynie (LSE) i Luksemburgu (LuxSE)

o Korzyści dla emitenta

 Umożliwiają w sposób pośredni emisję akcji przez spółkę za granicą oraz ich

notowanie i wycenę, taniej i szybciej niż bezpośrednia emisja poza granicami kraju

 Zyskuje poszerzoną i bardziej zdywersyfikowaną bazę inwestorów => większa

płynność i wzrost kursu, mniejsze wahania

 Zaprezentowanie się firmy inwestorom zagranicznym, możliwość jej oceny i wyceny

poza rynkiem krajowym -> np. zmiar przejęcia/połączenia się ze spółką zagraniczną

 Level i Sponsored DRs pozwalają na korzystanie z ww udogodnie,ń bez konieczności

zmiany systemu sprawozdawczego. Ten segment rynku największym i najszybciej
rosnący. Wiele spółek zaczęło od emisji tego typu kwitów, po czym przeszły do
poziomu II i III

o Korzysći dla inwestora

 Nabywcy kwitów mogą mogą zdywersyfikować swoje portfele bez niedogodności

związanych z nieznajomością skonplikowanych regulacji na obcych rynkach, ryzyka
kursowego, odmienności systemów podatkowych, prawnych i instytucjonalnych

 Eliminacja ryzyka kursowego, bo kwity depozytowe zapewniają kwotowania i

płatności dywidend w dolarze

 Ominięcie ograniczeń dewizowych. Powyższe niedogoności tylko częściowo usuwa

inwestowanie w jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych

 Ocenia się, że zmniejszenie kosztów transkacyjnych może dać amerykańskiemu

inwestorowi 10 do 40 punktów bazowych oszczędności rocznie, w porównaniu do
trzymania i obrotu akcjami spoza USA

 Kupno ADR może zabezpieczać przed osłabiającym się dolarem

o Rynek kwitów depozytowych

 W 2010 wolumen Drów największy w historii wynosząc 147 mld Drów. Wzrósł o 9%

w stosunku do roku 2009

 Wartość transkacji wyniosła w 2010 3,5bln dolarów, co oznacza wzrost o 30% w

stosunku do 2009. Była to pomijając rekordowy 2008 rok, najniższa wartość w
historii

 58% wartośći i 61% wolumenu stanowiły kwity depozytowe, których emitenci

zaliczani są do rynów emerging. Kraje określane razem jako BRIC stanowiły 49%
wartości obrotu 2010

 W 2010 spółki z 32 krajów zainicjowały 151 nowych programów emisji

sponsorowanych Drów, o 46 więcej niż w 2009. Spółki z regionu Azji- Pacyfiku były
najbardziej aktywne, inicjując w 2010, 92 nowe progamy, około 61% całości. W tym
największy udział stanowiły spółki z Indii i Chin z odpowiednio 31 i 37 nowymi
sponsorowanymi emisjami.

 Emitenci pozyskali ponad 20 mld USD z tytułu emisji nowych akcji za pośrednictwem

kwitów depozytowych

 39 emitentów wybrało giełdy amerykańskie, 43 emitentów zostało klientami giełd

europejskich i azjatyckich, w tym 34 wybrało giełdę w Luksemburgu. Dalszych 60
emitentów z 23 krejów rozpoczęło handel na rynku OTC w Stanach Zjednoczonych

 Na poczatku 2011 ogółem było dostępnych dla inwestorów 2205 programów

sponsorowanych Drów z 75 krajów, co oznacza przyrost o ponad 5% rdr. W obrocie

otc zarejestrowano w tym czasie 779 programów emisji, o 48 więcej niż rok
wcześniej

 Przeważały GDRy z 1019 programami emisji. 794 programy, czyli ponad 36% całości,

pochodziły od emitentów emisji z krajów BRIC. Na czele tych państw są Indie z
największą liczbą programów dostępnych 315 (wzrost 277 w koncu 2009), numerem
dwa jest Rosja ze 179 programami

K

WITY DEPOZYTOWE W

P

OLSCE



Art. 3 pkt 30 ustawy z dnia 29.07.2005 o obrocie instrumentami finansowymi: kwit depozytowy to
instrument finansowy kwalifikowany jako papier wartościoowy wyemitowany przez instytucję
finansową z siedzibą na terytorium państwa członkowskiego lub innego państwa należącego do OECD

o Poza terytorium RP w związku z papierami wartościowymi (np. akcjami) dopuszczonymi do

obrotu na rynku regulowanym na terytorium RP albo papierami wartościowymi
wyemitowanymi poza tym terytorium

o Na terytorium RP w związku z papierami wartościowymi wyemitowanymi poza tym

terytorium



Posiadacz kwitu nabywa prawa:

o Do zamiany tego papieru wartościowego na określone papiery wartościowe we wskazanej w

warunkach emisji proporcji

o Przejścia na właściciela Dru praw majątkowych stanowiących pożyczki z papierów

wartościowych lub ich równowartości

o Dodatkowo w przypadku akcji, możliwość wydania przez właściciela jego emitentowi wiążącej

dyspozycji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu emitenta bazy



Ze względu na możliwość przekształcenia DR na akcje, staje się on dokumentem tymczasowym
zbliżonym do świadectwa tymczasowego zbliżonym do swiadectwa tymczasowego, a właściwie do
immego świadectwa depozytowego



Prawo do pobierania pożytów z akcji: DR kategorią zbliżoną do tytułu uczestnictwa ale: CR ucieleśnia
także prawa korporacyjne z akcji, jak np. prawo głosu wykonywane na walnym zgromadzeniu spółki wg
instrukcji posiadacza DR, podczas gdy tytuł uczestnictwa ma zakres ograniczony wyłącznie do
wybranych praw majątkowych sensu stricto



Spółki z siedzibą w Polsce wprowadzały ADRy i GDRy w latach 90.



Na emisję kwitów zdecydowały się min Pekao, BPH, TPSA, stalexport autostrady



Obecnie spadło zzainteresowanie nowymi emisjami Drów



Dzisiaj programy emisji jedynie podstrzymywane:

o Ze względów na prestiżowych i markteringowych
o Zebezpieczają się na wypadek wycofywania się inwestorów zagranicznych



Raz emitowane GDRy kosztują polskie spółki w związku z wymogami publikacji sprawozdań na rynkach
notować oraz opłatami na rzecz banku depozytowanego. Roczne koszty utrzymania programu: od kilku
do kilkudziesięciu tysięcy funtów



Agora SA zrezygnowała z progamu, gdy udział GDRów w jej kapitale około 0,04%, podobnie KGHM.
GDRy polskich spółek nie przekraczają 5% wyemitowanych papierów