Przekształcanie samorządowego zakładu budżetowego w spółkę kapitałową

Repertorium A nr …………………../20……

AKT NOTARIALNY

Dnia osiemnastego kwietnia dwa tysiące dziesiątego roku (18.04.2010 r.) przed ………………….., notariuszem w Kancelarii Notarialnej w ………………….. przy ul. ………………….. nr …… lok. ……, stawił się: Mariusz L., syn Marii i Edwarda, zamieszkały w ………………….., który(a) oświadcza, że działa jako Prezydent ………………….. - na podstawie zaświadczenia Przewodniczącego Miejskiej Komisji Wyborczej w ………………….. z dnia ………………….. stwierdzającego, że w wyborach, które obyły się dnia ………………….., został wybrany Prezydentem Gminy/Miasta ……………………

Tożsamość Stawającego notariusz ustalił na podstawie dowodu osobistego seria ………………….. nr ………………….., PESEL ……………………

Akt przekształcenia samorządowego zakładu budżetowego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

§ 1

Uchwałą nr ………………….. Rady Miejskiej w ………………….. z dnia ………………….. r. w sprawie likwidacji samorządowego zakładu budżetowego „Zakład …………………..” w celu przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą „Przedsiębiorstwo …………………..”:

Zlikwidowany został samorządowy zakład budżetowy „Zakład …………………..” w ………………….. celem przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą „Przedsiębiorstwo …………………..”.

Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki obejmuje Miasto ……………………

Spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki związane z działalnością zlikwidowanego samorządowego zakładu budżetowego, w tym również we wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez przedmiotowy samorządowy zakład budżetowy.

Składniki mienia samorządowego zakładu budżetowego przekształconego w Spółkę stają się majątkiem Spółki. Pracownicy przekształconego samorządowego zakładu budżetowego stają się pracownikami Spółki na zasadach określonych w art. 231 Kodeksu pracy.

Kopię uchwały nr ………………….. Rady Miejskiej w ………………….. z dnia ………………….. r., potwierdzoną za zgodność z oryginałem, przedłożono do niniejszego aktu.

§ 2

Stawający Mariusz L. działający w imieniu Miasta ………………….., na podstawie Uchwały nr ………………….. Rady Miejskiej w ………………….. z dnia ………………….. r. w sprawie likwidacji samorządowego zakładu budżetowego „Zakład …………………..” w celu przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą „Przedsiębiorstwo …………………..” oraz art. 2 i 22 ustawy z 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. 1997 r. Nr 9 poz. 43 ze zm.) - oświadcza, że przekształca samorządowy zakład budżetowy „Zakład …………………..” w ………………….. jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 3

Kapitał zakładowy Spółki zostanie pokryty składnikami majątkowymi samorządowego zakładu budżetowego - środkami trwałymi wskazanymi w załączniku nr 1 do niniejszego Aktu, i wynosi ………………….. (słownie: …………………..) złotych, a pozostała część funduszy samorządowego zakładu budżetowego na dzień sporządzenia bilansu zamknięcia działalności samorządowego zakładu budżetowego stanowi kapitał zapasowy Spółki.

§ 4

W skład pierwszego Zarządu Spółki powołani zostają:

………………….. - prezes Zarządu,

………………….. - wiceprezes Zarządu,

………………….. - członek Zarządu,

W skład pierwszej Rady Nadzorczej powołani zostają:

………………….. - przewodniczący Rady Nadzorczej,

………………….. - członek Rady Nadzorczej,

………………….. - członek Rady Nadzorczej.

Stawający Mariusz L., działający w imieniu Miasta ………………….., ustanawia Akt założycielski Spółki o następującej treści:

Akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

§ 1

Spółka działa pod firmą „Przedsiębiorstwo …………………..” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skrótu firmy „Przedsiębiorstwo …………………..” Sp. z o.o., odpowiednika tego skrótu w językach obcych oraz wyróżniającego się znaku graficznego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto ……………………

§ 3

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

§ 4

Jedynym udziałowcem jest Miasto ……………………

§ 5

Spółka działa na podstawie Aktu Założycielskiego Spółki, Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy z 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. 1997 r. Nr 9 poz. 43 ze zm.).

§ 6

Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka może tworzyć filie, oddziały, przedstawicielstwa i inne placówki oraz być udziałowcem i akcjonariuszem w innych spółkach z udziałem kapitału krajowego i zagranicznego z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów.

§ 7

Przedmiotem działalności spółki jest, według kodów PKD:

….. …. - budownictwo,

….. …. - obsługa nieruchomości na własny rachunek,

….. …. - wynajem nieruchomości na własny rachunek,

….. …. - transport lądowy,

….. …. - konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych; pomoc drogowa,

….. …. - działalność w zakresie architektury i inżynierii,

….. …. - sprzątanie i czyszczenie obiektów,

….. …. - odprowadzanie i oczyszczanie ścieków, gospodarowanie odpadami, pozostałe usługi sanitarne i pokrewne.

§ 8

Spółka tworzy następujące kapitały:

1) zakładowy,

2) zapasowy,

3) rezerwowy.

§ 9

Kapitał zakładowy Spółki wynosi ………………….. (słownie: …………………..) złotych i dzieli się na ………………….. (słownie: …………………..) udziałów o wartości nominalnej ………………….. (słownie: …………………..) złotych każdy udział.

Udziały w Spółce są równe i niepodzielne.

Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

Na każdy udział przypada jeden głos.

Podwyższenie kapitału zakładowego do …………………..-krotności kwoty wymienionej w ust. 1 w terminie do dnia ………………….. roku (………………….. r.) nie stanowi zmiany aktu założycielskiego spółki.

Udziały mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi (aportami).

Udziały w Spółce mogą być umarzane.

§ 10

Miasto ………………….. objęło ………………….. (słownie: …………………..) udziałów o wartości nominalnej ………………….. (słownie: …………………..) złotych każdy udział i łącznej wartości ………………….. (słownie: …………………..) złotych, przy czym:

1) ………………….. (słownie: …………………..) udziałów pokrytych zostało wkładem niepieniężnym o wartości ………………….. (słownie: …………………..) złotych w postaci środków trwałych zlikwidowanego samorządowego zakładu budżetowego „Zakład …………………..” o łącznej wartości ………………….. (słownie: …………………..) złotych, wynikającej z wyceny środków trwałych sporządzonej na dzień czternasty marca dwutysięcznego dziesiątego roku (14.03.2010 r.) przez rzeczoznawcę majątkowego ………………….., wymienionych w załączniku nr 1 do niniejszego Aktu;

2) ………………….. (słownie: …………………..) udziałów pokrytych zostało wkładem niepieniężnym o wartości ………………….. (słownie: …………………..) złotych w postaci:

a) zabudowanej nieruchomości położonej w ………………….. przy ul. ………………….. nr …… w obrębie geodezyjnym ………………….., stanowiącej działkę gruntu nr ………………….. o powierzchni ………………….. m2, objętej księgą wieczystą KW nr ………………….., o wartości ………………….. (słownie: …………………..) złotych, wynikającej z wyceny biegłego rzeczoznawcy ………………….. z dnia dwunastego marca dwutysięcznego dziesiątego roku (12.03.2010 r.),

b) niezabudowanej nieruchomości położonej w ………………….. przy ul. ………………….. nr ………………….. w obrębie geodezyjnym ………………….., stanowiącej działkę gruntu nr ………………….. o powierzchni ………………….. m2, objętej księgą wieczystą KW nr ………………….., o wartości ………………….. (słownie: …………………..) złotych, wynikającej z wyceny biegłego rzeczoznawcy ………………….. z dnia dwunastego marca dwutysięcznego dziesiątego roku (12.03.2010 r.),

co daje łączną wartość aportu w kwocie ………………….. (słownie: …………………..) złotych.

3) Kapitał zapasowy Spółki o wartości ………………….. (słownie: …………………..) złotych zostanie pokryty przez:

a) środki trwałe o wartości ………………….. (słownie: …………………..) złotych, wynikającej z wyceny środków trwałych sporządzonej na dzień siedemnasty marca dwutysięcznego dziesiątego roku (17.03.2010 r.) przez rzeczoznawcę majątkowego ………………….., wymienione w załączniku nr 2 do niniejszego Aktu,

b) wartości niematerialne i prawne o wartości ………………….. (słownie: …………………..) złotych, wynikającej z bilansu sporządzonego na dzień trzydziesty pierwszy marca dwutysięcznego dziesiątego roku (31.03.2010 r.), wymienione w załączniku nr 3 do niniejszego Aktu,

c) aktywa obrotowe pomniejszone o zobowiązania o wartości ………………….. (słownie: …………………..) złotych, wynikającej z bilansu sporządzonego na dzień trzydziesty pierwszy marca dwutysięcznego dziesiątego roku (31.03.2010 r.), wymienione w załączniku nr 4 do niniejszego Aktu,

d) pozostałe środki trwałe (wyposażenie) o wartości ………………….. (słownie: …………………..) złotych, wymienione w załączniku nr ………………….. do niniejszego Aktu,

e) nadwyżkę w kwocie ………………….. (słownie: …………………..), osiągniętą w wyniku różnicy pomiędzy wysokością kapitału zakładowego a wartością wkładów niepieniężnych wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego,

f) środki trwałe należące do ………………….. grupy środków trwałych, na które składa się ………………….. o wartości ………………….. (słownie: …………………..) złotych każdy i łącznej wartości ………………….. (słownie: …………………..) złotych, wynikającej z korekty do wyceny środków trwałych na dzień siedemnasty marca dwutysięcznego dziesiątego roku (17.03.2010 r.) sporządzonej przez rzeczoznawcę majątkowego ………………….. w dniu dwudziestego czwartego marca dwutysięcznego dziesiątego roku (24.03.2010 r.).

§ 11

Zbycie lub zastawienie udziałów Spółki wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.

§ 12

Organami Spółki są:

1) Zgromadzenie Wspólników,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd.

§ 13

Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;

2) podejmowanie uchwał o przeznaczeniu zysku, sposobie pokrycia straty lub pozostawienia zysku bez podziału;

3) udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

4) powołanie i odwołanie wszystkich członków Rady Nadzorczej w sytuacji, gdy Miasto ………………….. jest jedynym udziałowcem; w przeciwnym przypadku, niezależnie od ilości i wartości udziałów, Miasto ………………….. powołuje dwóch członków Rady Nadzorczej, a pozostali wspólnicy - jednego członka Rady Nadzorczej; członkowie powołani do Rady przez Miasto ………………….. muszą spełniać kryteria jak dla członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa, o których mowa w przepisach ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji;

5) określenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;

6) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz uchwalenie regulaminu Zgromadzenia Wspólników;

7) zatwierdzenie kierunków rozwoju Spółki i wieloletnich planów działalności gospodarczej;

8) dokonanie zmian aktu założycielskiego Spółki;

9) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

10) wyrażanie zgody na zbycie lub zastawienie udziałów;

11) wyrażanie zgody na zbycie, nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz obciążenie nieruchomości;

12) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, albo ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

13) decydowanie o przystąpieniu do innej spółki oraz o wystąpieniu z niej;

14) decydowanie o rozwiązaniu i likwidacji spółki.

§ 14

Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zgromadzenia Wspólników będą się odbywać w siedzibie Spółki.

Zgromadzenie Zwyczajne zwołuje corocznie Zarząd w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Jeżeli Zarząd nie zwoła Zgromadzenia Wspólników, prawo jego zwołania przechodzi na Radę Nadzorczą.

W sytuacji gdy Miasto ………………….. jest jedynym udziałowcem, Zgromadzenie Wspólników zwołuje się telefonicznie, na tydzień przed terminem zgromadzenia; w każdym innym przypadku Zgromadzenie Wspólników zwołuje się listami poleconymi wysłanymi co najmniej na 2 (dwa) tygodnie przed terminem Zgromadzenia.

§ 15

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech osób.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani w każdej chwili.

3. Tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin opracowany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 16

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) sprawowanie stałej kontroli nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach i wydawanie Zarządowi Spółki wiążących zaleceń pokontrolnych;

2) coroczna ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

3) stawianie wniosków na Zgromadzenie Wspólników o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków;

4) opracowanie regulaminu Rady Nadzorczej;

5) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;

6) zatwierdzanie regulaminu wyboru przedstawiciela pracowników do Rady Nadzorczej;

7) delegowanie członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia całości Zarządu lub jego poszczególnych członków albo gdy Zarząd z innych powodów nie może wykonywać swoich obowiązków;

8)wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie środków trwałych o wartości jednostkowej większej niż ………………….. (słownie: …………………..) złotych;

9)zawieranie umów zlecających usługi konsultacyjne, doradcze, audytorskie o wartości przekraczającej ………………….. (słownie: …………………..) złotych;

10) wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań przewyższających kwotę ………………….. (słownie: …………………..) złotych;

11) powołanie i odwołanie członków Zarządu, poza pierwszym Zarządem.

§ 17

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków.

2. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.

3. Zarząd, poza pierwszym, powoływany jest przez Radę Nadzorczą.

4. Zarząd lub poszczególni członkowie mogą być powoływani, odwoływani i zawieszani w czynnościach w każdym czasie przez Radę Nadzorczą.

§ 18

1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz kieruje jej bieżącą działalnością.

2. Oświadczenia w imieniu Spółki składa prezes Zarządu jednoosobowo lub dwóch członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu z prokurentem łącznie.

3. Obowiązki i tryb działania zarządu określa regulamin opracowany przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 19

Do kompetencji Zarządu należy:

1)stawianie wniosków na Zgromadzenie Wspólników dotyczących przeznaczenia zysku lub sposobu pokrycia straty;

2)opracowanie niezbędnych regulaminów normujących wewnętrzne sprawy przedsiębiorstwa Spółki, w tym regulaminu wyboru przedstawiciela pracowników do Rady Nadzorczej;

3)wykonywanie uprawnień i obowiązków, których Kodeks spółek handlowych lub akt założycielski nie zastrzegają dla innych organów.

§ 20

1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Rokiem obrachunkowym jest rok obrotowy.

3. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się trzydziestego pierwszego grudnia dwutysięcznego dziesiątego roku (31.12.2010 r.).

§ 21

Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem, a ponadto w drodze stwierdzonej protokołem notarialnym uchwały Zgromadzenia Wspólników o rozwiązaniu Spółki.

§ 22

Likwidację Spółki przeprowadza Zarząd lub likwidator wybrany przez Zgromadzenie Wspólników.

Majątek Spółki i gotówka pozostała po zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzycieli Spółki zostaną podzielone i wydane wspólnikom uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

§ 23

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Aktem założycielskim mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.

2. Koszty sporządzenia aktu zobowiązuje się ponieść Stawający.

3. Wypisy aktu można wydawać Wspólnikom i Spółce w dowolnej liczbie.

4. Notariusz poinformował Stawającego o treści art. 169 Kodeksu spółek handlowych.

5. Pobrano:

1)podatek od czynności cywilnoprawnych - na podstawie art. 7 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 6 ust. 8 pkt b) ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jedn. Dz. U. 2007 r. Nr 68 poz. 450 ze zm.) w kwocie ………………….. zł;

2)taksę notarialną - na podstawie § 9 ust. 1 pkt 1, § 7 ust. 2 pkt 1 w zw. z § 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. Nr 148 poz. 1564 ze zm.) w kwocie ………………….. zł;

3)22% podatku od towarów i usług - na podstawie art. 5 i 21 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54 poz. 535 ze zm.) od kwoty wymienionej w pkt 2, tj. kwotę …………………… Razem: ………………….. zł.

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.

Oryginał tego aktu własnoręcznie podpisali Stawający i notariusz.

Autor: Wojciech Gonet