Fuzje i przejęcia.

Formalnoprawne wymogi

łączenia się spółek.

Dr inż. Eugeniusz Neumann

[e-mail]

2

Kodeks spółek handlowych



Kodeks spółek handlowych przewiduje dwie
formy połączenia spółek kapitałowych:



Połączenie przez przejęcie (per incorporationem)



Połączenie przez zawiązanie nowej spółki (per
unionem)



KSH nie zawiera regulacji prawa
koncernowego (holdingowego), nie reguluje
zagadnień bilansowych, podatkowych.

3

Skutki prawne połączenia



Dzień wydania postanowienia Sądu
Rejestrowego o wpisie do rejestru to
dzień połączenia spółek



Wydanie wpisu wywołuje skutek
wykreślenia z rejestru spółki
przejmowanej (spółek łączących się)



W dniu połączenia spółka przejmująca
(nowo zawiązana) przejmuje cały majątek
spółki przejmowanej (łączących się)

4

Fazy procesu połączeniowego



Faza czynności przygotowawczych



Etap ten ma na celu przygotowanie uzgodnionego
przez zarządy planu połączenia



Faza czynności właścicielskich



Łączenie się spółek wymaga uchwały
zgromadzenia wspólników (lub walnego
zgromadzenia akcjonariuszy)



Faza rejestracji i ogłoszenia



Zgłoszenie przez zarządy uchwał do sądu
rejestrowego i ogłoszenie połączenia (art.508 KSH)

5

Parytet wymiany udziałów



Regulacje kodeksowe określają, że między wyceną a

połączeniem nie może być dłuższy nią dwa miesiące



Wycena firm powinna być wykonana na ten sam dzień



Parytet wymiany:



L

B

– liczba udziałów wydanych wspólnikom sp.

przejmowanych



L

A

– liczba udziałów spółki przejmującej przed

połączeniem



M

B

– wartość majątku spółki przejmowanej (spółka B)



M

A

– wartość majątku spółki przejmującej przed

połączeniem (spółka A)

A

B

A

B

M

M

L

L



6

Ochrona interesów wspólników

łączących się spółek



Prawo wglądu do dokumentów określających parytet

wymiany udziałów



Możliwość zmiany parytetu przed podjęciem uchwał

połączeniowych



Prawo do zaskarżenia uchwał



Wprowadzenie kwalifikowanej większości głosów

koniecznej dla podjęcia uchwały



Wymóg głosowania grupami (jeśli są akcje różnego

rodzaju)



Ograniczenia w możliwości zaskarżania uchwały

przez wspólników mniejszościowych



Możliwość dochodzenia odszkodowania

7

Ochrona wierzycieli łączących

się spółek



Kodeks nakazuje prowadzenie odrębnego
zarządu majątkiem łączących się spółek
do czasu zaspokojenia wierzycieli



Odrębny zarząd prowadzony jest tylko na
czas zaspokojenia wierzycieli, którzy
zgłosili swoje roszczenia w ciągu sześciu
miesięcy od ogłoszenia o połączeniu



Pozostali zostają objęci sukcesją
uniwersalną

8

Kontrola administracyjna

połączeń



Kontrola antymonopolowa



Uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów lub wskazanie, że
taka zgoda jest zbędna jest konieczne dla
sądu rejestrowego (7 dni)



Połączenia z udziałem spółek publicznych



Zwiększenie obowiązków informacyjnych oraz
konieczność uzyskania dodatkowych
zezwoleń Komisji Papierów Wartościowych i
Giełd