Fuzje i przejęcia.
Sposoby finansowania.
Dr inż. Eugeniusz Neumann
eneumann@wp.pl
2
Klasyfikacja metod opłacania
nabycia
Zapłata gotówką
Zapłata akcjami (udziałami) firmy
nabywającej
Zapłata pakietem różnych
płatności
3
Przesłanki wyboru metod
opłacania
Sytuacja ekonomiczna nabywcy i
sprzedawcy
Struktura kapitału nabywcy i sprzedawcy
Sytuacja gotówkowa nabywcy i sprzedawcy
Motyw nabycia
Forma nabycia (przyjazna, wroga)
Możliwe reakcje rynku kapitałowego (P/E,
C/WK)
Konsekwencje podatkowe
Preferencje akcjonariuszy (udziałowców)
firmy nabywanej
4
Źródła finansowania nabycia
Gotówka
Akcje zwykłe i uprzywilejowane
Instrumenty hybrydowe
Obligacje zamienne
Warranty
Mezzanine
Obligacje (zwykłe, zerokuponowe,
śmieciowe)
Kredyt o różnym stopniu zabezpieczenia
5
Techniki w finansowaniu
Obligacje śmieciowe – papiery wartościowe dużego ryzyka,
sprzedawane znacznie taniej niż ich wartość nominalna
Warrant – uprawnienie posiadacza określonej akcji lub obligacji do
dokonania zakupu nowej emisji po cenie ulgowej
Akcja (shares, stock) – dokument, papier wartościowy świadczący o
udziale ich posiadacza w kapitale spółki akcyjnej, dający prawo do
dywidend i uczestnictwa w walnym zebraniu akcjonariuszy
Obligacja (bond, debenture) – papier wartościowy zawierający
zobowiązanie ich emitenta do zapłaty określonej kwoty w określonym
terminie
Prawo poboru – prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji
przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom
Obligacja zamienna – dłużny papier wartościowy, który może zostać
zamieniony przez nabywcę na akcje (udziały) spółki na z góry
ustalonych warunkach
Obligacja zerokuponowa – papier wartościowy nie oprocentowany,
od którego zysk kapitałowy stanowi korzyść z upłynnienia, obliczany
jako różnica między ceną emisyjną a ceną wykupu
6
Mezzanine
Mezzanine definiowane jest jako dług o podwyższonym
ryzyku, udzielony przedsiębiorcy na realizację jego
zamierzenia inwestycyjnego i zapewniający udział w
zyskach w przypadku powodzenia przedsięwzięcia.
Mezzanine może występować w formie obligacji,
pożyczek, akcji uprzywilejowanych, jednak bez
względu na użyty instrument nie jest ono z reguły
zabezpieczone na aktywach przedsiębiorstwa –
hipoteki na gruntach i budynkach, zastawy na
maszynach itp. Zabezpieczeniem tego typu
finansowania są głównie zastawy na akcjach lub
udziałach podmiotu finansowanego, czyli zastawy na
poziomie właścicielskim.
Finansowanie mezzanine jest najczęściej spłacane
jednorazowo, na koniec okresu finansowania. Takie
rozwiązanie powoduje mniejsze obciążenie przepływów
pieniężnych podmiotu w trakcie finansowania - nie
musi on spłacać rat kapitałowych.
7
Mezzanine
Inną cechą mezzanine jest poziom ryzyka akceptowalnego dla
finansującego. Właściciele, fundusze private equity, są gotowi
ponieść bardzo wysokie ryzyko związane z inwestycją,
oczekując jednak bardzo wysokich zwrotów z
zainwestowanych środków. Banki udzielające kredytów
akceptują umiarkowany poziom ryzyka, ale żądają wielu
zabezpieczeń. Finansowanie mezzanine akceptuje
podwyższony bądź wysoki poziom ryzyka, w zamian oczekując
udziału w potencjalnych przyszłych zyskach w przypadku
powodzenia finansowanego przedsięwzięcia na poziomie
niższym niż właściciele czy fundusze private equity.
Istotną cechą finansowania mezzanine jest także możliwość
dostosowania jego warunków do potrzeb strony finansowanej.
Nie ma ściśle określonej dokumentacji i warunków, które w
przypadku kredytów bankowych często uniemożliwiają
udzielenie finansowania. Każdy przypadek jest rozważany
indywidualnie a finansowanie jest dopasowywane do potrzeb
klienta.
8
Porównanie sposobów
finansowani