Fuzja jest dobrowolnym połączeniem się przedsiębiorstw, przejecie natomiast polega na wykupieniu akcji (udziałów) jednego przedsiębiorstwa przez drugie. Kodeks etyki wyróżnia dwa sposoby połączenia podmiotów:

• poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w zamian za udziały, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej;

• zawiązanie nowej spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek w zamian za udziały w nowej spółce.

Fuzje i przejęcia są uznanym sposobem na rozwój wartości przedsiębiorstwa. Wzrost wartości uzyskiwany jest przez realizację określonego celu strategicznego:

• zagospodarowanie nadmiernych zdolności produkcyjnych przez konsolidację w przeinwestowanych sektorach, albo dla zainwestowania nadwyżek kapitałowych;

• wyścig mający na celu osiąganie przez firmy jak największych rozmiarów. Ma to być sposób na osiągnięcie rozmiarów i zasobów umożliwiających konkurowanie na rynku krajowym i zagranicznym, inwestowanie w nowe technologie i produkty, przejecie kontroli nad kanałami dystrybucji oraz zagwarantowanie sobie dostępu do rynków.

• rozwój produktów i rynków przez przejmowanie zasobów;

• rozwoju nowego produktu lub rynku przez fuzję lub przejęcia jako substytutu rozwoju własnej działalności badawczo - rozwojowej;

• rozwinięcia nowej działalności przez wykorzystanie konwersacji niepowiązanych dotychczas sektorów;

Zalety fuzji i przejęć

• efekt synergii

• aspekty finansowe

• redukcja ryzyka poprzez dywersyfikację w portfelu papierów wartościowych

• ulgi i zwolnienia podatkowe w ramach działań integracyjnych

• uzyskanie dodatkowych środków finansowych oraz zamiana struktury finansowania

• poprawa efektywności gospodarczej

• zwiększenie użyteczności dla klienta

• pełniejsze wykorzystanie mocy produkcyjnych

• redukcja kosztów - wykorzystanie tzw. efektu ekonomiki skali

• połączenie komplementarnych zasobów i dostęp do unikatowych zasobów

• poszerzenie rynków zbytu

• dywersyfikacja działalności gospodarczej

• poprawa jakości produktów i usług

• wysoka dynamika rozwoju

• wzrost sprzedaży i wzrost wartości dla akcjonariuszy

Wady fuzji i przejęć

• dość wysokie ryzyko niepowodzenia

• redukcja zatrudnienia

• dla spółki nabywającej

• problemy z gromadzeniem informacji

• trudności z oszacowaniem wartości nabywanej spółki

• zbyt optymistyczne określenie potencjału rynku (udział, wzrost, konkurencja)

• przeszacowanie efektów synergicznych

• wysokie koszty operacji przejęcia

• ujawnienie znacznej liczby poufnych informacji

• zawirowania na rynku akcji

• zaburzenia w sferze kompatybilności integracyjnej

• wynagradzanie menedżerów za poziom wyników po przejęciu, przy którym następuje niszczenie wartości

• opłacenie przedsięwzięcia niedowartościowanymi akcjami

• rozwodnienie praw aktualnych akcjonariuszy spowodowane dodatkowym zadłużeniem

• dla spółki nabywanej

• podejmowanie decyzji pod presją czasu

Etapy przejęcia

1. Analiza pozycji konkurencyjnej,

2. Poszukiwania i badania możliwości,

3. Opracowanie strategii,

4. Oceny finansowej,

5. Negocjascji.

1. Analiza pozycji konkurencyjnej- identyfikacja efektów synergii pomiędzy działalnością przedsiębiorstwa a innymi rodzajami działalności, które mogłaby rozpocząć.

2. Poszukiwania i badania możliwości-opracowanie listy dobrych kandydató do przejęcia

3. Opracowanie strategii-objęcie pierwotnych synergii analizą pozycji konkurencyjnej oraz zbadaniem możliwych ich zastosowań do każdego kandydatów do przejęcia

4. Ocena finansowa- określenie maksymalnej ceny jaką można zapłacić oraz głównych obszarów ryzyka, wpływ przejęcia na przepływy gotówki i bilans, opracowanie najlepszego sposobu przejęcia

5. Negocjacje- cztery reguły:

• Koncentracja na interesach, nie na pozycjach,

• Oddzielne traktowanie ludzi i problemów,

• Poszykiwanie rozwiązań korzystnych dla obu stron,

• Stosowanie obiektywnych kryteriów

Podstawowym celem przejęć jest uzyskanie dodatkowej wartości. Aby oszacować potencjał tworzenia wartości dla akcjonariuszy nabywcy w przypadku przejęcia, należy oszacować odrębną wartość nabywanego przedsiębiorstwa, wartość korzyści uzyskanych w wyniku przejęcia oraz cenę zakupu. Rola tych czynników w modelu tworzenia wartości wynika z trzech poniższych równań:

1. Wartość stworzona w wyniku przejęcia = (Wartość połączonych przedsiębiorstw) - [(Odrębna wartość nabywcy) + (Odrębna wartość przedsiębiorstwa nabywanego)]

2. Maksymalna akceptowalna cena zakupu = (Odrębna wartość przedsiębiorstwa nabywanego) + (Wartość synergii uzyskanych dzięki przejęciu)

3. Wartość stworzona dla nabywcy = (Maksymalna akceptowalna cena zakupu) - (Cena zapłacona za przedsiębiorstwo nabyte)

Różnica przedstawiona w pierwszym równaniu wskazuje na korzyści płynące z przejęcia, które są wynikiem efektów synergii w zakresie działalności operacyjnej, finansowej. Należy podkreślić, że jest to całkowita wartość stworzona przez połączenie dwóch przedsiębiorstw, a nie wartość uzyskana przez nabywcę. Odrębna wartość przedsiębiorstwa przejmowanego stanowi zazwyczaj dla sprzedającego minimalną akceptowalną cenę

Drugie równanie definiuje maksymalną cenę, jaką może zapłacić nabywca. Jest to odrębna wartość przedsiębiorstwa nabywanego powiększona o wartość efektów synergii powstałych w wyniku przejęcia. Maksymalną cenę zakupu można również obliczyć jako różnicę pomiędzy wartością połączonych firm po fuzji a wartością odrębną nabywcy przed fuzją. Jeśli nabywca zapłaci taka cenę, to cała wartość powstała wskutek przejęcia przypada sprzedającemu.

Trzecie równanie obrazuje wartość dla nabywcy jako różnicę pomiędzy maksymalną ceną zakupu a ceną zapłaconą za przedsiębiorstwo nabyte. Przejęcie najczęściej tworzy wartość dla nabywcy wtedy, gdy ma wyraźną możliwość generowania w wyniku przejęcia znaczących korzyści ekonomicznych.

Tabela 1

Najważniejsze transakcje w Polsce ogłoszone w 2009 roku

Źródło: KPMG, DealWatch

Mimo niesprzyjających nastrojów rynkowych - trwającego kryzysu na rynkach finansowych i wynikających z niego kłopotów z pozyskaniem finansowania oraz atmosfery ogólnej niepewności - rynek fuzji i przejęć w Polsce miał się nadspodziewanie dobrze. W całym 2009 roku ogłoszono 556 transakcji - o 8 więcej niż w 2008 roku - wynika z analizy KPMG i DealWatch.

Łączna ujawniona wartość wszystkich transakcji wyniosła 8 522 mln euro., a ich wartość teoretyczna została oszacowana przez ekspertów KPMG i DealWatch na kwotę blisko 12 mld euro.

W całym regionie Europy Środkowej ogłoszono w 2009 roku 1 663 transakcji M&A przy czym łączna ujawniona wartość transakcji wyniosła 24 933 mln euro, a wartość teoretyczna wszystkich transakcji została oszacowana przez ekspertów KPMG i DealWatch na kwotę blisko 43 mld euro. „Transakcje polskich spółek stanowiły trzecią część całego rynku środkowoeuropejskiego, zarówno w ujęciu ilościowym, jak i wartościowym, co odpowiada udziałowi polskiego PKB w PKB krajów stanowiących rynek Europy Środkowej” - podkreśla Jakub Siekierzyński, Szef Zespołu badań M&A w DealWatch.

Najbardziej „transakcyjne” sektory gospodarki:

• informatyka, komunikacja, media i rozrywka;

• budownictwo i nieruchomości;

• produkcji przemysłowej.

KPMG i DealWatch podają, iż największą transakcją 2009 roku było przejęcie ponad 28% udziałów w Kompanii Piwowarskiej przez SAB Miller (niecałe 800 mln euro). Sprzedającym w tej transakcji był fundusz Kulczyk Holding.

---