SP KA CYWILNA 8 STR , Inne


1. przedsięb.jednoosobowe, 2.sc, 3.jawna, 4. komandytowa, 5. sp z o.o., 6. SA, 7. pp /likwidacja+?/, 8. postępow.upadłościowe, 9. ugodowe+bpu, 10. banki, 11. prywatyzacja

SPÓLKA CYWILNA

Ogólne. Podstawa prawna: Kc

Stosunki majątkowe, odpowiedzialność za zobowiązania.

WKŁADY. Wniesienie wkładu jest jednym ze sposobów współdziałania wspólników, np. poprzez wniesienie: * własności rzeczy na spółkę, * rzeczy do używania /najem/, * wkładu pieniężnego, * pracy

wysokość wkładu powinna być określona w umowie, inaczej wszystkie są sobie równe

ZYSKI I STRATY - wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysku po rozwiąz. spólki/z końcem roku obrachunk. (spółka na czas dłuższy)

ODPOWIEDZIALNOŚĆ

Stosunki wewn. + reprezentacja

PROWADZENIE SPRAW SPÓŁKI.

REPREZENTACJA SPÓŁKI wobec osób trzecich (na zewn.) wynika zazwyczaj z umowy lub dalej: uchwał ← przy braku: każdy wspólnik jest uprawniony do reprezentowania w takich granicach jak jest uprawn. do prowadz. spraw spółki

można powierzyć os.3ciej - pełnomocnictwo

Zmiana, rozwiązanie umowy spółki

ZMIANA UMOWY

ROZWIĄZANIE SPÓŁKI - z przyczyn przewidz. w umowie - jeżeli to zaszło, a s.c. trwa za zgodą wspóln. - przedłuż. na czas nieoznaczony

SPÓLKA JAWNA

Ogólne. Podstawa prawna: Kc + kodeks handlowy

Ustrój spółki

PROWADZENIE SPRAW SPÓŁKI - wynajem lokalu, przyjęcie pracowników, prowadzenie ksiąg, kupno materiałów

WKŁADY - jak w s.c.

UDZIAŁ W ZYSKACH I STRATACH - the same besides the fact that wspólnik wnoszący pracę nie uczestniczy w stratach

prawa majątkowe wspólników:

rzeczowe - gł. prawa wspólników do majątku spółki /współwłasność łączna, wyodrębniony/

obligacyjne - prawo do udziału w zysku, do odsetek 4% rocznie od udziału, do zwrotu wydatków

REPREZENTACJA - jak w s.c.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW ZA ZOBOWIĄZANIA - jak w s.c. /pełna, nieograniczona, solidarna/

ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI

ROZWIĄZANIE: z mocy prawa z woli wspólników z mocy orzeczenia sądowego

a/ z mocy prawa może być spowodowane przez: * upadłość, chyba że postępow.upadł. skończy się ugodą z wierzycielami, zostanie uchylone lub umorzone * upadłość wspólnika, nawet jeśli postpow.upadł. zostanie uchylone, umorzone → rozwiązaniu spółki można zapobiec: wyczając upadego wspólnika, wypłacając udział, przez umowę lub uchwałę pozostałych wspólników * śmierć wspólnika, chyba że umowa przewiduje dalsze trwanie spółki, albo uchwaa o dalszym trwaniu; umowa może przewidywać trwanie ze spadkobiercami

b/ z woli wspólników lub osób 3cich - * z przyczyn w umowie * wypowiedzenie umowy przez wspólnika /tylko gdy umowa na czas nieokreślony/ * wypowiedzenie przez wierzyciela //warunek: wcześniejsza bezskuteczna egzekucja z majątku wspólnika prowadzona na 6 miesięcy przed wypowiedzeniem, uzyskanie przez wierzyciela prawomocnego tytułu egzek. oraz zajęcie roszcze przysługujących dłużnikowi na wypadek rozwiązania/ustąpienia ze spółki

c/ rozwiązanie s.jawnej orzeczeniem sądowym na żądanie każdego wspólnika z „ważnych powodw” - gdy ten powód występuje tylko u jednego wspólnika sąd może orzec o ustąpieniu go ze spółki

USTĄPIENIE WSPÓLNIKA - wspólnik rozlicza się z pozostałymi wsp. - ustalenie udziału ustępującego na podstawie bilansu na dzień: * przy wypowiedzeniu - ostatni dzień roku obrachunk, w którym upłynął termin wypowiedzenia * dzień śmierci * dzień upadłości * dzień wniesienia pozwu - ustąpienie z mocy wyroku sądowego

LIKWIDACJA SPÓŁKI

ELEMENTY OSOBOWE W SPÓŁCE JAWNEJ:

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

Ogólne. Podstawa prawna: Kc + kodeks handlowy

STOSUNKI SPÓŁKI

* wkład komandytariusza /pieniężny lub nie, ale nie może to być praca/ nie może być większy od sumy komandytowej; suma komandytowa stanowi o granicy, do której odpowiada komandytariusz wobec osób 3cich

* kto przystępuje do istniejącej spółki komandyt. w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobow. spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru handl.

* przywileje podatkowe dla komandytariusza w porównaniu ze spółkami kapitałowymi /max. tax 45% - 52% kapitałowe - premia za większy ciężar odpowiedzialności/

* gdy zabraknie komandytariusza - można przekształcić spółkę w jawną

PRAWO KONTROLI

komplementariusz - jak wspólnik w spółce jawnej

komandytariusz - może jedynie się domagać rocznego odpisu bilansu + przeglądać xięgi + doc's //tego uprawnienia nie można ograniczyć//

ROZWIĄZANIE SPÓŁKI, USTĄPIENIE WSPÓLNIKA - uregulowane jak w spółce jawnej, staje się skuteczne z momentem wykreślenia z RHB; postępow.likwid. nie jest obligatoryjne

śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki; spadkobiercy powinni wskazać osobę, która wykonywałaby prawa po zmarłym k.

ale w umowie może stać, że śmierć komandytariusza powoduje rozwiązanie spółki

przy podziale udziału zmarłego komandytariusza każdy ze spadkobierców staje się samodzielnym, pełnomocnym komandytariuszem - podział w formie aktu notarialnego

RÓŻNICE MIĘDZY S. KOMANDYTOWĄ A JAWNĄ:

w s.komandyt. 2 grupy wspólników

umowa w formie aktu notarialnego

powstaje z momentem wpisu do RHB

PODOBIEŃSTWA:

ułomna osobowość prawna

rzeczy i prawa wniesione tytułem wkładu, a także nabyte lub uzyskane w czasie trwania spółki stanowią majątek s-ki

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Ogólne. Podstawa prawna: Kodeks handlowy

POWSTANIE - *zawarcie umowy - akt założycielski /akt notarialny pod rygorem nieważności/, *wniesienie całego kapitału zakładowego *ustanowienie władz spółki *wpis do rejestru handl.

UDZIAŁY - nie są pap.wart.,ale tytułem własności; nie muszą być o równej wart.nomin. jeżeli są osoby mające po 1 udziale, gdy wszyscy mają więcej - muszą być równe; w pewnych warunkach można je dzielić //gdy są warte >50 zł, a z podziału powstaną nie mniejsze od 50 z//; min.wysokość 50 zł; możliwe jest uprzywilejowanie udziału

PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKÓW

PRAWA: korporacyjne majątkowe indywidualne wspólne mniejszości

korporacyjne - prawo uczestnictwa/głosu na zgromadz.wspólników, zaskarżania uchwał, prawo kontroli

majątkowe: do udziału w zysku uczestnictwa w podziale zliwid.majątku do wynagrodz. za dostarczone spółce świadcz.niepieniężne

indywidualne - wykonywane indywid.

wspólne - wykonywane wspólnie w formie uchwał

mniejszości - dla wspólników posiadających conajmniej 10% KZ

OBOWIĄZKI

ORGANY SPÓŁKI - powołane w akcie założycielskim lub późniejszej uchwale; oddzielenie funkcji właścicielskich od zarządzania

Zgromadzenie wspólników - najwyższy organ - zwoływany przez zarząd; nie ma wymogu notariusza na zw;

Zarząd - organ wykonawczy; jego prawa i obowiązki określa akt założycielski; jedno- lub wieloosobowy, powoływany /z grona wspólników lub z osób 3cich/ w drodze uchwały zgromadz.wspólników

kompetencje: prowadzenie spraw spółki w granicach określonych prawem, aktem założ., uchwałami, reprezentacja cywilno-prawna - czynności sądowe/pozasądowe; przy zarządzie wieloosobowym - postanowienia aktu założ., if not - reprezentacja łączna

NADZÓR - kontrolę nad działalnością spółki sprawuje każdy wspólnik, ale z aktu założ. może wynika obowiązek ustanowienia RN lub komisji rewizyjnej lub obu organów łącznie

ZMIANA AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO - każda zmiana wymaga uchwały wspólników, która zapada wikszością kwalifikowaną 2/3 głosów oddanych; jeżeli ma ↑ lub ↓ osobiste uprawnienia wspólników - musi być zgoda wszystkich

notariusz szczególną zmianą jest ↑/↓KZ - must be announced to RHB

ROZWIĄZANIE/LIKWIDACJA

ROZWIĄZANIE następuje:

w razie rozwiązania powinna być przeprowadzona likwidacja - nie można z niej zrezygnować

s-ka z o.o. w likwidacji nadal zachowuje osobowość prawną i podlega /z pewnymi zmianami/ dotychczasowym przepisom

likwidacja - przeprowadzana przez likwidatorów: 1. ustawowi /zarząd/, 2. powołani uchwałą wspólników 3. powołani przez sąd /przy sądowym rozwiązaniu s-ki/

cel: zabezp. interesów wspólników+wierzycieli; ochronie wierzycieli służy: 1. wezwanie wierzycieli do zgłaszania swoich pretensji w ciągu 3 mies. 2. przez 6 mies. od ostatniego wezwania nie można dzieli majtku

zakończenie likwidacji - z chwilą całkowitego spieniężenia i podziału majątku między wspólników; likwidator kończy bieżące interesy, ściąga wierzytelności, wypełnia zobowiązania spółki; new business if it's must to finish old

obowiązki likwidatora: 1. zgłoszenie do sądu rejestr. danych o dacie otwarcia likwid, dane likwidatora, sposób reprezent. spółki przez likwidatora, 2. wzór podpisu likwidatora, 3. zgłoszenie uchylenia likwidacji

na koniec - likwidatorzy ogłaszają sprawozdanie likwidacyjne - składa się je też sądowi rejestracyjnemu z wnioskiem o wykreślenie z RHB

WYŁĄCZENIE WSPÓLNIKA wymaga orzeczenia sądowego; powód: „ważna przyczyna”, na wniosek wszystkich pozostałych wsp., których udziały wynoszą >50%KZ; udziały wyłączonego wspólnika powinny być przejęte przez innych wsp./os3cie po cenie ustalonej przez sąd

ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK - forma przejęcia lub zjednoczenia.

Przejęcie - spółka przejmująca przejm,uje w całości majątek 2giej w zamian za udziały, które przyznaje wspólnikom s-ki przejętej; przejęcie dochodzi do skutku w wyniku uchwał obu spłek - spółka przejmowana jest rozwiązana, a spółka przejmująca zmienia akt założycielski /gł. KZ/; przejęta traci osobwość prawną przy skreśleniu z RHB

Zjednoczenie - członkowie 2 lub więcej spółek zawiązują nową s-kę, na którą przechodzi majątek łączących się s-ek, w zamian za udziały nowej s-ki; skutek: wygaśnięcie osob.prawnej reszty spółek z momentem wpisania do RHB nowej s-ki

ELEMENTY OSOBOWE W SPÓŁCE Z O.O.:

ściślejszy związek między wspólnikami

indywid. prawo kontroli przez wspólników

zachowanie przez wspólników kontroli w zakresie zmian stanu osobowego uczestn.spółki /wstępujący/

OBNIŻENIE KZ → zawsze zmiana umowy, notariusz, uchwała, publiczne powiadomienie wierzycieli, 3 sposoby: ↓ wart.nominalnej udziałów umorzenie części udziałóω ↓ KZ o sumę strat

OSOBA PRAWNA z chwilą wpisu do RHB czyli: ma własny, wyodrębniony majątek za zobowiązania odpowiada tylko nim ma zdolność prawną \nabywanie praw i obowiązków\ i do czynności prawnych \nabywanie praw przez własne działanie i zaciąganie obowiązków\\

SPÓŁKA AKCYJNA

Ogólne. Podstawa prawna: Kodeks handlowy

POWSTANIE - *określenie celu *zawarcie statutu spółki/akt notarialny pod rygorem nieważności/, *uzyskanie koncesji [gdy wymagane] *wniesienie całego kapitału zakładowego *ustanowienie władz spółki *wpis do rejestru handl. w ciągu 3 mies. od sporządzenia statutu /w tym momencie S.A> nabywa osobowość pr./[osoby działające przed zarejestrowaniem odpowiadają jako wspólnicy s.c.

STATUT SPÓŁKI - akt notarialny; różnica między statutem a umową → statut musi odpowiadać nie tylko woli wspólników, ale także wymogom prawa; sporządzają go założyciele <<osoby fiz./prawne - min.3 [wyjątek-SP, gmina]

OBJĘCIE KAPITAŁU AKCYJNEGO

STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO → KA : suma czystego majątku, który spółka jest obowiązana utrzymać w całości i nie rozdzielać między wspólników

AKCJA - ułamek całego KA, pap.wartościowy, ogół praw i obowiązków akcjonariusza wobec spółki; akcja jest niepodzielna; imienna /zawiera w texcie nazwisko, mogą być wydane przed pelną wpłatą KA/ bądź na okaziciela [brak formalności przy zbyciu poza wręczeniem]

akcje gotówkowe [imienne i na okaziciela; pokryte min. w 1/4] aportowe

wg. kryterium obowiązków/uprawnień dzielimy na: zwyczajne uprzywilejowane [uprawnienia określone w statucie, np. co do prawa głosu **muszą być imienne, max.5 głosów**, dywidendy, podziału majątku użytkowe /upośledzone/

ZBYCIE AKCJI - na okaziciela przez wręczenie, imiennych - wymaga pisemnego oświadczenia na akcji; za akcjonariusza wobec spółki uważa się tych, którzy są wpisani do xięgi akcyjnej

UMORZENIE/UNIEWAŻNIENIE AKCJI

PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY

OBOWIĄZKI - podst. jest wpłata kapitału; akcjonariusz nie może potrącać wierzytelności jakie ma w stosunku do spółki z wpłatami na poczet akcji; akcjonariusz może być zobow. np. do obowiązku świadczeń niepieniężnych

PRAWA prawo uczestnictwa w SA prawo czynnego uczestn. w walnym zgromadz. [1 akcja=1 głos; akcje uprzywilejowane mogą więcej] /wyłączenie z tego jest niedopuszczalne/ prawo wybieralności do zarządu, RN, KR, prawo do udziału w rocznym zysku [uchwała o podziale zysku] prawo poboru akcji new issue [można pozbawić - uchwała 4/5 głosów] prawo do udziału w kwocie likwid.

ORGANY SPÓŁKI AKCYJNEJ

Walne zgromadzenie - naczelny organ, stanowi o najważniejszych sprawach spółki; zwyczajne i nadzwyczajne

Zarząd spółki - prowadzenie spraw spółki + reprezentowanie na zewnątrz + inne czynności niezbędne do funkcjonowania spółki; 1- lub wielo-osobowy wybrany w sposób opisany przez statut sporód akcjonariuszy lub osób 3cich

NADZÓR

S.A. musi mieć RN bądź komisję rewizyjną, a jeżeli statut tak stanowi obie [różnica do z o.o.]

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI - do której prowadzenia zobowiązana jest S.A. normowana jest przez Ustawę o rachunk. + extra art. KH

ZMIANA STATUTU - wymaga uchwały WZA powziętej 3/4 oddanych głosów - przy zmianie ↑ lub ↓ prawa akcjonariuszy wymaga to ich zgody; szczególny rodzaj zmiany statutu - obniżenie/podwyższenie KA

ROZWIĄZANIE/LIKWIDACJA SPÓŁKI

ROZWIĄZANIE powodują: przyczyny przewidziane w statucie uchwała WZA ogłoszenie upadłości spółki inne prawnie przewidziane przyczyny [zwłaszcza: fuzja, cofnięcie koncesji, rozwiązanie przez sąd z powodu nieusunięcia istotnych braków przy założeniu spółki]

ŁĄCZENIE SIĘ SPÓŁEK AKCYJNYCH

podobnie jak w sp. ZOO - ustawa przewiduje łączenie 1. bądź przez przeniesienie całego majątku /przejętej/ na inną /przejmującą/ w zamian za akcje przejmującej [dla akcjonariuszy przejmowanej] bądź 2. przez zawiązanie nowej SA, na którą przechodzi majątek wszystkich łączcych się spółek w zamian za akcje nowej spółki

sposoby podejmowania decyzji:

bezwzględna większość 50% + 1, większość kwalifikowana 66, 75, 80 proc.



Wyszukiwarka

Podobne podstrony:
CO TO JEST SP KA 4 STR , Inne
SP KI KAPITA OWE 12 STR , Inne
RODZAJE SP EK 8 STR , Inne
stosunki cywilnoprawne (4 str), Prawo Administracyjne, Gospodarcze i ogólna wiedza prawnicza
prawo cywilne (5 str), Prawo Administracyjne, Gospodarcze i ogólna wiedza prawnicza
RESTRUKTURYZACJA 4 STR , Inne
KWESTIONARIUSZ 5 STR , Inne
podmioty prawa cywilnego (8 str), Prawo Administracyjne, Gospodarcze i ogólna wiedza prawnicza
CYKLE BIOCHEMICZNE 5 STR , Inne
LIST INTENCYJNY 10 STR , Inne
POLITYKA SPO ECZNA 13 STR , Inne
EKOLOGIA WYKL 9 STR , Inne
STATYSTYKI 3 STR , Inne
KODEKS CYWILNY !!!! 0 str USTAWA
CH ODZIARKI REFERAT 6 STR , Inne
BEZROBOCIE JAWNE 14 STR , Inne
KONSUMPCJA 10 STR , Inne

więcej podobnych podstron