Nazwa

Spółka jawna - jest to taka spółka, która prowadzi we wspólnym imieniu przedsiębiorstwo zarobkowe w większym rozmiarze, a nie jest inna spółką handlową

Rodzaj spółki

• wyspecjalizowany typ spółki prawa cywilnego

• regulują ją przepisy kodeksu spółek handlowych, jedynie w sprawach w tych przepisach nie uregulowanych stosuje się kodeks cywilny

• powołana do prowadzenia wyłącznie działalności zarobkowej w większym rozmiarze

• spółka osobowa

• osobista odpowiedzialność za zobowiązania

• osobiste prowadzenie spraw spółki

• ma ułomną osobowość prawną

• może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozwaną (art.8 kh)

• rzeczy przez nią nabyte stanowią jej odrębny majątek

• subsydiarna odpowiedzialność wspólników (art.22)

• brak przepisu przyznającego jej osobowość prawną

Sposób powstania

• pisemna umowa (art.23)

• firma (nazwiska wspólnika lub wspólników i oznaczenie „spółka jawna”) i siedziba

• określenie wkładów i ich wartość

• przedmiot działalności

• czas trwania spółki jeśli jest oznaczony

• raz zawarta spółka może być zmieniona tylko za zgodą wszystkich wspólników

Cel istnienia

• działalność zarobkowa w większym rozmiarze

Majątek

• majątek sp. stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez sp. w trakcie istnienia

• majątek spółki stanowi jej odrębna własność

• wkład może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na innych świadczeniach

• rzeczy, które mają być wniesione jako wkłady przyjmuje się jako wniesione na własność

• o wysokości wkładu decyduje umowa

Prawa i odpowiedzialność wspólników

• każdy wspólnik ma prawo do zysku i uczestniczy w stratach

• umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach

• podział zysku następuje z końcem roku obrachunkowego

• każdy wspólnik ma prawo do odsetek, zwrotu wydatków, kwoty likwidacyjnej, zwrotu udziału w gotówce

• nieograniczona i solidarna odpowiedzialność za zobowiązania

• subsydiarna odpowiedzialność (nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru)

• osoba przystępująca do sp. odpowiada za jej wcześniejsze zobowiązania

Prowadzenie spraw

• każdy wspólnik ma prawo prowadzenia spraw sp.

• nie można powierzyć prowadzenia spraw sp. osobom trzecim z wyłączeniem wspólników

• każdy wspólnik ma prawo do informacji

• można powierzyć sprawy sp. kilku wspólnikom wyłączając innych

• ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników upoważnionych do prowadzenia spraw sp.

• w wypadku uchwały dot. zwykłych czynności potrzebna jest jednomyślność wszystkich upoważnionych wspólników

• w sprawach niecodziennych - wszystkich wspólników (wyjątkiem jest nagła sytuacja)

• za prowadzenie spraw przez wspólnika nie ma dla niego wynagrodzenia (art.46)

Reprezentacja

• każdy wspólnik ma prawo do reprezentacji

• prawo reprezentacji dot. wszystkich czynności sądowych i poza sądowych

• prawa reprezentacji nie można ograniczyć ze skutkiem dla osób trzecich

• umowa może ograniczyć prawo reprezentacji wspólnika

Rejestracja

• wpis do rejestru handlowego (art.26)

• firma, siedziba, adres

• przedmiot działalności

• imiona, nazwiska, adresy wspólników

• imiona, nazwiska, adresy reprezentantów spółki

• poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentacji

• każdy wspólnik ma prawo zarejestrować spółkę

• najpóźniej 2 tyg. po podpisaniu umowy należy ją zgłosić do sądu rejestrowego