Obowiązki informacyjne emitentów pap. wartościowych wprowadzonych do publicznego obrotu

1. Zasady ogólne

• Zasada przejrzystości

• Wszyscy uczestnicy rynku powinni mieć jednakowy dostęp do tej samej informacji.

• Konieczność upublicznienia przez emitentów wszelkich możliwych i ważnych informacji, m.in. poprzez raporty bieżące i okresowe.

• Publikacji podlega:

• skrót prospektu emisyjnego;

• każda informacja powodująca zmianę treści prospektu emisyjnego w okresie jego ważności;

• informacje o wszelkich zdarzeniach, które w sposób znaczący mogłyby wpłynąć na cenę lub wartość papieru wartościowego.

2. Najważniejsze definicje

• Znacząca umowa

• jedną ze stron jest emitent lub jednostka zależna, a wartość przedmiotu wynosi co najmniej 10% wartości kapitałów własnych emitenta lub wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres czterech ostatnich kwartałów obrotowych.

• Aktywa znacznej wartości

• aktywa stanowiące co najmniej 10% (20% w przypadku emitentów dopuszczonych do obrotu na rynku nieurzędowym) wartości kapitałów własnych emitenta lub wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

• Podmiot powiązany to

• podmiot dominujący w stosunku do emitenta, jednostka podporządkowana wobec podmiotu dominującego albo współmałżonka, krewni i powinowaci do drugiego stopnia, przysposobiony lub przysposabiający oraz inne osoby, z którymi podmiot dominujący jest powiązany osobiście, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą

• osoba zarządzająca lub nadzorująca emitenta w chwili przekazania informacji, jej współmałżonek, krewni i powinowaci do drugiego stopnia, przysposobiony lub przysposabiający oraz inne osoby, z którymi jest powiązany osobiście, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą

• Prospekt emisyjny

• Dokument zawierający informacje, które inwestor powinien wziąć pod uwagę przy podejmowaniu decyzji o inwestycji w dane papiery wartościowe;

• Jego treść może różnić się w zależności od rodzaju emisji, emitenta oraz papierów wartościowych, które na jego podstawie są wprowadzane do publicznego obrotu.

Prospekt emisyjny zawiera m.in. (w zależności od rodzaju emisji, emitenta i papieru wartościowego):

- podstawowe informacje dotyczące planowanej oferty;

• najważniejsze informacje o emitencie i jego grupie kapitałowej, dane finansowe emitenta i jego grupy kapitałowej,

• dane o emisji i cele emisji,

• czynniki ryzyka;

• ocenę i perspektywy rozwoju emitenta;

• sprawozdanie finansowe.

• Emitent ma obowiązek:

• opublikować skrót prospektu emisyjnego w minimum jednym dzienniku ogólnopolskim;

• udostępnić pełną treść prospektu w swojej siedzibie oraz w punktach obsługi klienta domów maklerskich.

4. Raporty bieżące i okresowe

A. Zasady ogólne

• Emitent powinien upubliczniać:

• informacje bieżące (w formie raportów bieżących);

• informacje okresowe (w formie raportów kwartalnych, półrocznych i rocznych).

• Raporty bieżące i okresowe powinny:

• być sporządzane w sposób rzetelny i kompletny;

• odzwierciedlać specyfikę opisywanej sytuacji;

• umożliwiać inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację emitenta;

• zawierać podstawę prawną ich przekazania, a w przypadku raportów bieżących również rodzaj sytuacji, której dotyczą.

• sporządzenie raportu przez podmiot

• przekazanie go do KPWiG i spółki prowadzącej giełdę lub rynek pozagiełdowy

• przekazanie go do wskazanej przez KPWiG agencji prasowej (obecnie do Polskiej Agencji Prasowej)

B. Obowiązki w zakresie raportów bieżących

• Sytuacje, w których emitent ma obowiązek sporządzić raport bieżący:

• zmiana wysokości aktywów emitenta, ich nabycie lub zbycie w znacznej wartości, ustanowienie na aktywach zastawu lub obciążenie ich hipoteką;

• powstanie nowych zobowiązań prawnych po stronie emitenta, np. zawarcie znaczącej umowy;

• podjęcie decyzji o emisji lub wyemitowanie obligacji;

• zmiana dotychczasowej struktury emitenta;

• zmiana w organach kierowniczych emitenta;

• sprawy wynikające z toczących się lub rozpoczynających postępowań sądowych;

• informacje o działaniach tzw. podmiotów powiązanych z emitentem;

C. Terminy przekazywania raportów bieżących

• W ciągu 24 godzin od dnia zaistnienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji przez emitenta.

• W szczególnych przypadkach termin ten ulega wydłużeniu (np. gdy zakończono subskrypcję lub sprzedaż papierów wartościowych - 2 tygodnie).

D. Raporty okresowe

• Rodzaje raportów okresowych:

• kwartalne;

• półroczne (tylko za I półrocze);

• roczne.

• Emitenci będący jednostkami dominującymi przekazują dodatkowo:

• SKONSOLIDOWANE raporty kwartalne, półroczne i roczne.

D. Terminy przekazywania raportów okresowych

• Raport kwartalny - 35 dni od zakończenia kwartału (w przypadku IV kwartału 45 dni)

• Raport półroczny - 3 miesiące od zakończenia półrocza

• Raport roczny - do 14. dnia przed walnym zgromadzeniem, które ma zatwierdzić raport

• Skonsolidowany raport kwartalny - 45 dni od zakończenia kwartału (w przypadku IV kwartału 60 dni)

• Skonsolidowany raport półroczny - 4 miesiące od zakończenia półrocza

• Skonsolidowany raport roczny - nie później niż 2 miesiące przed datą określoną jako termin przekazania

5. Obowiązki związane z nabywaniem znacznych pakietów akcji

• Inwestor ma obowiązek powiadomić KPWiG, spółkę oraz Urząd Konkurencji i Konsumenta jeżeli w wyniku nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej:

• przekroczył próg 5% albo 10 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (WZA);

• w przypadku posiadania powyżej 10% głosów na WZA zmienił dotychczasowy stan posiadania o co najmniej:

* 2% w przypadku spółek dopuszczonych do obrotu na regulowanym rynku giełdowym;

*5% w przypadku pozostałych spółek publicznych.

• Spółka ma obowiązek poinformować o przekroczeniach progów, o których dowiedziała się od inwestora:

• agencję informacyjną (obecnie Polską Agencję Prasową);

• spółkę prowadzącą giełdę lub rynek pozagiełdowy.

• Spółka przekazuje także Komisji wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w WZA.

• Jeśli inwestor chce nabyć w ciągu mniej niż 90 dni akcje zapewniające co najmniej 10% głosów na WZA, może tego dokonać wyłącznie po ogłoszeniu publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji.

• Inwestor, który przekroczył próg 50% głosów na WZA danej spółki, musi dokonać wezwania na wszystkie pozostające w obrocie akcje tej spółki.

• Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem domu maklerskiego.

6. Odpowiedzialność administracyjna

• Jeśli emitent narusza obowiązki informacyjne, Komisja może:

• wykluczyć papiery wartościowe emitenta z publicznego obrotu i/lub nałożyć karę pieniężną do wysokości 500.000 zł;

• zobowiązać emitenta do niezwłocznego opublikowania w dwóch dziennikach ogólnopolskich wymaganych informacji.