19.03.2012

Ćwiczenia 4

1. Projekt II o prospekcie emisyjnym:

• Obowiązki informacyjne spółek można podzielić na występujące w 3 fazach:

• Przed dematerializacją

• Dematerializacja - przesądza o tym, że spółka jest spółką publiczną (taką, której przynajmniej 1 akcja została zdematerializowana w instytucji upoważnionej do tego ustawą)

• Od dematerializacji do debiutu giełdowego

• Od momentu notowania

• Obowiązki informacyjne dotyczące prospektu:

• Sporządzenie

• Zatwierdzenie

• Udostępnienie do wiadomości publicznej

• Spółka:

• Stanie się spółką publiczną - dematerializacja

• Stanie się spółką giełdową - dopuszczenie

• Zakres projektu:

• Co powinien zawierać prospekt emisyjny?

• W jakiej formie może wystąpić?

• Co oznacza udostępnienie prospektu do wiadomości publicznej - możliwe sposoby udostępniania?

• Harmonogram procedury informacyjnej

• Wysiłek czasowy (1/3) pierwszego projektu

• Źródła:

• 809/2004

• Ustawa o ofercie publicznej i spółkach publicznych (zapisy dotyczące prospektu)

• Informacje są też:

• W książce „Droga na giełdę”

• Artykule Małgorzaty Pokorskiej (Nowy prospekt)

• Czas realizacji projektu - 4 tygodnie (a właściwie więcej, bo są święta - 5 tygodni)

• Prospekt:

• Może być w jednej z 2 form:

• Dokument jednolity

• Dokument 3 częściowy

• Dokument rejestracyjny

• Dokument ofertowy

• Dokument informujący

• (1) Jakie informacje powinien zawierać prospekt - pogrupować w 4 obszary i scharakteryzować:

• Sytuacja gospodarcza spółki

• Sytuacja finansowa i majątkowa

• Perspektywy rozwoju

• Prawa i obowiązki związane z akcjami

• Przy analizie zagadnień i informacji, które powinny być w prospekcie - zwrócić uwagę na to, że można w prospekcie emisyjnym zamieszczać informacje poprzez odwołanie do innego dokumentu:

• W jaki sposób formalnie zamieszcza się informacje poprzez odesłanie

• Procedura administracyjna

• Co trzeba dostarczyć komisji

• Są pewne ograniczenia:

• Odesłań nie może zawierać w przypadku:

• Prospektu jednolitego - podsumowanie

• Prospektu trzyczęściowego - część podsumowująca

• (2) Procedury:

• Przeanalizowanie procedur, harmonogramu procedur zatwierdzania prospektów, w zależności czy jest to prospekt jednolity czy 3 częściowy

• I częściowy:

• Jakie dokumenty musza być zamieszczone - to wiemy z projektu I

• Nowe szczegóły - informacje zawierane w prospekcie poprzez odniesienie

• III częściowy

• 2 ścieżki administracyjne:

• I - zatwierdzany jest najpierw dokument rejestracyjny

• Jeżeli występuje oferta publiczna to zatwierdzenie dokumentu rejestracyjnego musi się odbyć na długo przed dematerializacją, w kolejnych etapach są zatwierdzane dokumenty: ofertowy i podsumowujący

• II - dokumenty są składane jednocześnie, ale nie musza być wszystkie 3 od razu zatwierdzone

• Prospekt jest zatwierdzony, jeżeli wszystkie 3 części są zatwierdzone

• Oprócz wniosku musza być zatwierdzone dodatkowe dokumenty

• (3) Publikacja prospektu:

• Co oznacza z formalnego punktu widzenia:

• Udostępnienie do wiadomości publicznej treści prospektu

• Prawo przewiduje, że prospekt musi być opublikowany, na co najmniej 1 z 3 sposobów:

• I - zamieszczenie prospektu emisyjnego w gazecie ogólnopolskiej (jeden lub kilku) - nie wiadomo czy jeszcze obowiązuje

• II - udostępnienie bezpłatnie w formie drukowanej w siedzibie giełdy lub w siedzibie spółki oraz firmy inwestycyjnej:

• nie ma oferty publicznej siedziba giełdy,

• jest oferta publiczna w siedzibie firmy i spółce

• III - publikacja prospektu w formie elektronicznej w sieci Internet

• Jest oferta publiczna - na stronach

• Spółki

• Firmy inwestycyjnej, która jest oferującym

• Nie ma oferty publicznej:

• Na stronie giełdy

• Dodatkowo KNF zamieszcza na własnej stronie tylko informacje o zatwierdzonym prospekcie i wskazuje odnośniki do stron (spółki lub giełdy)

• Zwrócić uwagę, że na żądanie inwestora o dostarczenie w formie drukowanej - spółka musi wydrukować i dostarczyć inwestorowi prospekt

• (4) Aktualizacja prospektu:

• Jeżeli po zatwierdzeniu prospektu przez komisję zaistnieją zdarzenia wpływające na sytuację finansową lub gospodarczą to trzeba aktualizować prospekt

• Aktualizacja w formie aneksu - zatwierdzonego przez KNF

• Wniosek o zatwierdzenie aneksu musi być złożony w ciągu 24h od zaistnienia okoliczności, które w sposób znaczący mogłyby wpłynąć na ocenę spółki

• Jeśli spółka nie wypełni tego obowiązku to już zatwierdzony prospekt może stracić ważność

• Terminy ważności prospektu emisyjnego:

• Prospekt jednolity - ważny 12 miesięcy od dnia udostępnienia go do wiadomości publicznej po raz pierwszy.

• Prospekt 3 częściowy - ważny 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego.

• W tym przypadku termin ważności 12 miesięcy biegnie od daty zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego

• (5) Sprawozdania finansowe zamieszczane w prospekcie emisyjnym:

• Forma sprawozdań

• Dłuższy wywód

• Sprawozdania finansowe, za co najmniej 3 lata obrotowe, jeżeli spółka posiada tak długa historię

• Format sprawozdań finansowych:

• Według lokalnych zasad rachunkowości (z naszego punktu widzenia Polskich) - PZR

• Albo według MSSF

• Format zależy od zapisów ustawy o rachunkowości

• Jeżeli na dzień bilansowy - podmiot gospodarczy jest emitentem notowanym w obrocie regulowanym takim jak giełda i musi sporządzać sprawozdania skonsolidowane - to wg MSF

• Rozporządzenie prospektowe mówi o sprawozdaniach za 3 lat obrotowe, ale za ostatnie 2 muszą być takie, jakie będzie obecne:

• Można te 2 przekształcić na sporządzone według MSSF - bardziej kosztowne i pracochłonne w długim okresie czasu

• Można zmienić politykę rachunkowości spółki - warto to rozpatrzyć, jeśli wymaga tego prawo

• Nawet, jeżeli sprawozdanie musi być według MSSF jest takie okienko czasowe przypadające po sporządzeniu sprawozdania, ale przed zatwierdzeniem.

• Jak nie zdążymy w tym okienku to będzie trzeba robotę i tak wykonać od nowa

• Następne spotkanie - 2 kwietna (ostatni poniedziałek przed świętami):

• Dyskusja na temat projektu II

• Jeżeli uda się poprawić I dokument to będzie dyskusja na temat tego dokumentu

Finanse i Rachunkowość	Przedmiot: Giełdy i transakcje giełdowe (ćwiczenia)
Rok akademicki 2011/2012	Semestr VI
Dr M. Baranowski	Autor notatki: Krzysztof Podgórski

3