Prawo Gospodarcze -
wykład 11.05.2002r.
Spółki handlowe to:
Spółka jawna
Spółka z o.o.
Spółka akcyjna
Spółka partnerska
Spółka komandytowo- akcyjna
Celem spółki handlowej jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, co może być realizowane przez wniesienie wkładów lub współdziałanie w inny sposób określony w umowie spółki.
Spółki osobowe to te w których najważniejszym elementem są osoby a nie kapitał spółki. Nie może istnieć spółka osobowa która ma jednego wspólnika.
Spółkami osobowymi są:
spółka jawna
spółka komandytowa
spółka partnerska
spółka komandytowo- akcyjna
Spółki kapitałowe to te których podstawą jest majątek i zgromadzony kapitał a osoby wspólników mogą zmieniać się często bez istotnych konsekwencji dla spółki.
Spółki kapitałowe to:
spółka akcyjna
spółka z o.o.
Spółka jednoosobowa jest zawsze spółką kapitałową w której wszystkie udziały lub akcje należą do jednej osoby.
Spółka dominująca to taka spółka handlowa która dysponuje pośrednio lub bezpośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników lub na walnym zgromadzeniu, także na podstawie porozumień z innymi osobami.
Spółka dominująca zyskuje taki status także wtedy gdy jest uprawniona do powoływania i odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej.
Spółka powiązana to taka spółka kapitałowa w której inna spółka handlowa dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników.
Spółka publiczna to spółka handlowa w rozumieniu przepisów o publicznym obrocie papierami wart.
Bezwzględna większość głosów - to bezwzględna większość głosów oddanych.
Umowa spółki - za taką umowę należy uważać także akt założycielski sporządzony przez jednego wspólnika. Wszelkie informacje i dokumenty dotyczące spółek kapitałowych powinny być ogłaszane i zgłaszane do krajowego Rejestru Sądowego. Ogłoszenia wymagane przez prawo publikowane są w Monitorze sądowym i gospodarczym.
SPÓŁKI OSOBOWE -
Główną cechą tych spółek jest to że może działać we własnym imieniu tzn. nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Spółka taka może być pod własną firmą pozywana a także pozywać inne osoby.
W spółce jawnej zmiana postanowień w umowie spółki wymaga zgody wszystkich wspólników. Można od tej zasady wprowadzić wyjątek ale tylko przez konkretne postanowienia w umowie spółki.
ZASADA SPÓŁKI OSOBOWEJ jest taka że ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas gdy umowa spółki tak stanowi. Także ogół praw i obowiązków może być przeniesiony na inną osobę tylko gdy uzyskano pisemną zgodę pozostałych wspólników. Przy przeniesieniu praw i obowiązków wspólnika za zobowiązania dotychczasowe odpowiadają solidarnie nowy i poprzedni wspólnik.
SPÓŁKI KAPITAŁOWE
Cechą spółki kapitałowej jest to iż wpis do rejestru jest obowiązkowy i ma charakter konstytutywny ( tzn. w chwili wpisu dana spółka otrzymuje osobowość prawną ).
Spółki kapitałowe są osobami prawnymi.
Spółka kapitałowa w organizacji działa przez osoby powołane do jej zawiązania. Za zobowiązania powstałe w tym czasie odpowiadają wspólnicy solidarnie.
W spółce kapitałowej przedmiotem wkładu wspólnika nie może być środek pracy bądź usług i nie może być także forma prawa niezbywalnego np. użytkowania. Wspólnik w spółce kapitałowej może wnieść wkład w formie aportu ( czyli formie niepieniężnej )
Jeżeli wymagana jest przez ustawę dla czynności uchwała wspólników to czynność dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.
Członkami Zarządu, Rady Nadzorczej, Komisji Rewizyjnej mogą być wyłącznie osoby fizyczne mające pełną zdolność do czynności prawnych, natomiast wspólnikami mogą być nie tylko osoby z pełną zdolnością do czynności prawnych.
Sąd może orzec o rozwiązaniu spółki kapitałowej wówczas gdy:
Nie zawarto umowy spółki
Określony w umowie spółki przedmiot działalności jest sprzeczny z prawem
Umowa spółki nie zawiera postanowień dotyczących: firmy, przedmiotu działalności, oraz wkładów
Wszystkie osoby podpisujące umowę spółki nie miały zdolności do czynności prawnej w chwili jej podpisania.