MIKROEKONOMIA ZJAZD 6

PRZEDSIĘBIORSTWO W GOSPODARCE RYNKOWEJ

(Kredki flamastry)

podział spółek handlowych:

• S. osobowe

• jawna

• komandytowa

• komandytowo-akcyjna

• partnerska

• S. handlowe

• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

• spółka akcyjna

SPÓŁKI CYWILNE

Spółka cywilna

Spółka cicha

SPÓŁKA CYWILNA

Charakter spółki:

Podmiotem praw i obowiązków są sami wspólnicy - każdy z osobna (spółka osobowa) a nie spółka jako osoba prawna w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej.

Forma prawna:

Nie ma osobowości prawnej

Określenie i liczba założycieli:

Co najmniej 2 wspólników (osoby fizyczne i/lub osoby prawne)

Akt założycielski spółki :

Umowa musi być zawarta na piśmie (wcześniej- umowa konsensualna)

-podjęcie działalności po uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców- rejestracji nie podlega spółka- nie jest przedsiębiorcą, ale każdy ze wspólników z osobna.

Majątek spółki jest wspólny dla wspólników

Wkłady oznaczone w umowie (np. pieniądze, rzeczy ruchome, nieruchomości, prawa majątkowe - wierzytelności, najem, dzierżawa, licencja, patent, a także świadczenie usług lub pracy)

Założenie spółki na czas nieokreślony lub oznaczony terminem

Wystąpienie ze spółki- w drodze wypowiedzenia swego udziału na 3 msc naprzód na koniec roku obrachunkowego. Z ważnych powodów można wypowiedzieć swój udział bez zachowania tego terminu, nawet gdy umowa została zawarta na czas oznaczony.

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

• za zobowiązania spółki (a nie pojedynczych wspólników) wspólnicy odpowiadają solidarnie, również majątkiem osobistym. Każdy wspólnik uprawniony jest do równego udziału w zyskach i stratach.

• Umowa spółki może przewidywać różny stosunek udziału poszczególnych wspólników w zyskach i stratach

• Można zwolnić wspólnika od udziału w stratach, nie można wyłączyć go z udziału w zyskach.

SPÓLKA CICHA

• Prawa i obowiązki spółki wyznacza treść umowy

• Wspólnik cichy zobowiązuje się do wniesienia wkładu na rzecz przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą w zamian za odpowiedni udział w zyskach

• Jest czymś pośrednim między pożyczką a udziałem w cudzym przedsiębiorstwie

• Wkładem może by: suma pieniężna, prawa majątkowe

• Wspólnik cichy uczestniczy w stratach do wysokości wkładu

• Ponosi on odpowiedzialność za zobowiązania spółki wobec wierzycieli

• Stroną z osobami trzecimi jest wyłączenie prowadzący przedsiębiorstwo

SPÓŁKA PARTNERSKA

• To spółka osobowa utworzona przez wspólników- partnerów

• Cel wykonywanie wolnego zawodu pod własną firmą

• Partnerami mogą być wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów tj; adwokaci, aptekarze, architekci, biegli rewidenci, brokerzy ubezpieczeniowi, doradcy podatkowi, księgowi, lekarze, notariusze, pielęgniarki, tłumacze przysięgli, rzeczoznawcy

• Wspólnicy ponoszą odpowiedzialność tylko za sprawy przez siebie prowadzone i nie odpowiadają za błędy partnerów

• Umowa spółki partnerskiej- akt notarialny

• Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa stanowi inaczej.

SPÓŁKA JAWNA

• Akt założycielski spółki- wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności

• Kapitał zakładowy spółki - nie ma osobowości prawnej, majątek spółki jest majątkiem odrębnym, nie wchodzi w zakres majątku osobistego wspólników

• Majątek spółki to mienie wniesione jako wkład (własność lub inne prawa, także pozwolenie na używanie rzeczy i wykonywanie pracy), jaki i nabyte lub uzyskane w czasie trwania spółki

• Odpowiedzialność wspólników

Jeśli inaczej nie określono w umowie, ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestnicz w tym samym stosunku w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu

• Wspólnik, który wniósł jako wkład swą pracę, nie uczestniczy w stratach

• Wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem, bez żadnych ograniczeń, solidarnie z pozostałymi wspólnikami i samą spółką. Odpowiedzialność ta rozciąga się na zobowiązania spółki powstałe przed przystąpieniem do spółki danego wspólnika

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

• Akt założycielski - forma aktu notarialnego

• Kapitał zakładowy - nie ma osobowości prawnej

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

Za zobowiązania spółki wobec wierzycieli odpowiada bez ograniczenia co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej, wysokość jej powinna być ujawniona w rejestrze

• Komandytariusz nie może reprezentować spółki wobec osób trzecich jako wspólnik, może to czynić jedynie na zasadzie pełnomocnictwie

SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

• Umowa spółki - statut w formie aktu notarialnego. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki

• Kapitał zakładowy powinien wynosić 50 tysięcy

• Model tej spółki zakłada istnienie niewielkiej grupy komplementariuszy oraz licznej grupy akcjonariuszy np. firmy rodzinne, które chcą pozyskać kapitał przez emisję akcji (bez narażania się na ryzyko przejęcia firmy), a chcące zachować zarząd i kontrolę nad firmą

• Za zobowiązania - spółki odpowiada co najmniej jeden wspólnik bez ograniczeń (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem

• Spółkę reprezentują komplementariusze, akcjonariusze tylko jako pełnomocnicy

• Rolę zarządu pełnią komplemntariusze nie wyłączeni od prowadzenia spraw spółki

• Rada nadzorcza jest organem obligatoryjnym w spółkach gdy akcjonariuszy jest ponad 25, w jej skład nie mogą wchodzić komplementariusze

• Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. Komplementariusz i akcjonariusz uczestniczą w zyskach proporcjonalnie do wkładów (chyba, że statut stanowi inaczej)

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

• Nabywają osobowość prawną z chwilą wpisu do ewidencji

• Jedna lub więcej osób może założyć spółkę

• Akt założycielski spółki- umowa sporządzona w formie aktu notarialnego

• Kapitał zakładowy minimum 5 tys zł

• Kapitał zakładowy dzieli się na udziały (wkłady pieniężne lub rzeczowe- aport) Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50zł

• Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (nie dotyczy tu zobowiązań podatkowych). Odpowiedzialność ograniczona do wysokości posiadanych udziałów. Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określanych w statucie

• Spółka odpowiada wobec wierzycieli za powstałe zobowiązania całym swoim majątkiem

• Wystąpienie ze spółki zbycie umowy. Może być ono uzależnione od zgody władz spółki

• Rozwiązanie spółki przyczyny przewidziane w umowie spółki. Uchwala wspólników o rozwiązaniu spółki, albo o przeniesieniu siedziby za granicę, ogłoszenie upadłości spółki, inne przyczyny przewidziane prawem.

• Władze spółki

• obligatoryjne : zgromadzenie Wspólników. Zarząd

• fakultatywnie: Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna

SPÓŁKA AKCYJNA

• nabywają osobowość prawną z chwilą wpisu do ewidencji

• założycielami spółki może być jedna lub więcej osób, ale nie zawiązana przez jednoosobową spółkę z.o.o.

• akt założycielski spółki - statut i inne dokumenty wymagane przez kodeks handlowy, sporządzone w formie aktu notarialnego

• kapitał akcyjny (zakładowy) spółki powinien wynosić co najmniej 100tys zł. Wartość nominalna akcji nie może być mniejsza niż 1grosz

• kapitał akcyjny dzieli się na akcje imienne bądź na okaziciela. Może być on pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi (aportami)

• akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność akcjonariuszy ograniczenia do wysokości posiadanych akcji

• spółka odpowiada wobec wierzycieli za powstałe zobowiązania całym swoim majątkiem

• wystąpienie ze spółki zbycie akcji. Może być ono uzależnione od zgody władz spółki

• Rozwiązanie spółki - przyczyny przewidziane w statucie spółki; uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki lub przeniesieniu siedziby za granicę; ogłoszenie upadłości; inne przyczyny

• Władze spółki

• obligatoryjne: walne Zgromadzenie. Zarząd. Rada Nadzorcza (Komisja Rewizyjna)