SPÓŁKA AKCYJNA
Spółka akcyjna jest rodzajem spółki najbardziej rozbudowanej.
Jest to spółka kapitałowa.
Spółkę kapitałową może zawiązać jedna lub więcej osób.
Umowa spółki zwana jest statutem powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
Osoby podpisujące statut są założycielami spółki.
Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki i są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie.
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.
Gdy spółka jest jednoosobowa wówczas jedyny akcjonariusz posiada wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia.
Statut spółki akcyjnej powinien określać: firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem czy są imienne czy też na okaziciela, liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, nazwiska założycieli, liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, pismo do ogłoszeń spółki.
Firma spółki może być obrana dobrowolnie powinna oprócz nazwy zawierać dodatek spółka akcyjna.
Do powstania spółki akcyjnej niezbędna jest: podpisanie statutu przez założycieli, wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, ustanowienie zarządu i rady nadzorczej, wpis do rejestru.
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi co najmniej 500,000 zł; natomiast wartość nominalna jednej akcji nie może być niższa niż 1 zł.
Zawiązanie spółki akcyjnej następuje w chwili objęcia wszystkich akcji.
Statut może przewidywać wniesienie wkładów niepieniężnych są to tzw. aporty.
Statut w takim przypadku określa - przedmiot wkładów niepieniężnych, rodzaj i liczbę wydanych za nie akcji oraz usługi świadczone przy powstaniu spółki.
Wpłaty na akcje powinny być dokonane bezpośrednio za pośrednictwem biura maklerskiego na rachunku bankowym spółki prowadzony przez bank.
Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego który jest właściwy ze względu na jej siedzibę.
W przypadku zaistnienia nieprawidłowości w zgłoszeniu sąd wzywa do usunięcia braków.
Przed zgłoszeniem do rejestru a po podpisaniu statutu spółka działa jako spółka akcyjna w organizacji.
Spółka tak do czasu ustanowienia zarządu jest reprezentowana przez wszystkich założycieli.
Po zarejestrowaniu spółki zarząd w terminie dwóch tygodni skład w Urzędzie Skarbowym poświadczony odpis statutu wraz ze wskazaniem sądu w którym spółka jest zarejestrowana.
Jeżeli spółki nie zgłoszono do rejestru w terminie 6 miesięcy od zawarcia umowy należy sporządzić ponownie statut w formie aktu notarialnego.
Dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie i posiadać następujące elementy: firmę, siedzibę i adres spółki, oznaczenie Sądu Rejestrowego, datę zarejestrowania spółki i wystawienie akcji, wartość nominalną rodzaj i uprawnienia wynikające z akcji, może zawierać określone ograniczenia co do rozporządzenia akcją.
Statut może przewidywać dodatkowe wymogi które akcja musi zawierać.
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania dokumentu akcji w ciągu 1 miesiąca od zarejestrowania spółki.
Akcjonariuszowi spółki publicznej przysługuje prawo do imiennego świadczenia depozytowego wystawianego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
Akcjonariusz zobowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje.
Terminy i wysokość wpłat na akcje określa statut lub uchwała Wlanego Zgromadzenia.
Akcjonariusz powinien dokonać wpłaty niezwłocznie po wezwaniu przez spółkę.
Akcje są niepodzielne mogą być imienne lub na okaziciela są zbywalne.
Dokumenty akcji na okaziciela nie mogą być wydawane przed dokonaniem pełnej wpłaty; w takiej sytuacji wydaje się tzw. świadectwa tymczasowe.
Akcje wydawane za wkłady niepieniężne powinny pozostać akcjami imiennymi do czasu zatwierdzenia ich przez najbliższe zgromadzenie akcjonariuszy.
Statut może ograniczyć rozporządzenie akcjami imiennymi albo uzależnić takie rozporządzenie od zgody spółki w takie sytuacji zgody na rozporządzenie udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.
Możliwa jest umowa która ogranicza przez określony czas rozporządzenie akcjami spółki; nie może być to okres dłuższy niż 5 lat.
Przeniesienie własności akcji imiennej następuje przez oświadczenie na piśmie i równoczesne przeniesienie posiadania akcji.
Zarząd zobowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectwo tymczasowych w której wpisane są dane personalne akcjonariusza a także wysokość dokonanych wpłat ba akcje.
Każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną.
Księga ta może być prowadzona w formie zapisu elektronicznego.
Akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów jak również od posiadanych akcji.
Akcjonariusze maja prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym.
Zysk podziela się w stosunku do liczby akcji.
Kwoty przeznaczone do podziału między akcjonariuszy nie mogą przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy.
Uprawnionymi do podziału zysku są akcjonariusze którzy posiadali akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.
Statut może upoważniać zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki.
Spółka może wydawać tzw. akcje uprzywilejowane - są to akcje o szczególnych uprawnieniach które powinny być w statucie określone.
Uprzywilejowanie może dotyczyć: prawa głosu, prawa do dywidendy, prawa do podziału majątku przy likwidacji spółki.
Statut może uzależnić pozyskanie dodatkowych świadczeń od określonych warunków.
Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może stanowić o przyznanie więcej niż 2 głosów na jedną akcję.
Uprzywilejowane co do dywidendy nie może przyznać uprawnionemu więcej niż połowę kwoty otrzymanej przez akcjonariuszy zwykłych.
Statut może przyznawać indywidualnemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia. Do uprawnień tych należą np.: prawo powołania i odwołania członków zarządu, powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej a także inne oznaczone świadczenia od spółki.
Spółka może wydawać imienne świadczenia założycielskie mają one na celu wynagrodzenie usług świadczonych przy powstaniu spółki.
Świadectwa takie mogą być wystawiane maksymalnie na okres 10 lat.
Z akcją imienną może być związany obowiązek powtarzania się świadczeń niepieniężnych akcje takie mogą być zbywane tylko za zgodą spółki.
Spółka jest zobowiązana wysyłać wynagrodzenia za te świadczenia nawet gdy bilans nie wykazuje zysku.
Akcje w spółce akcyjnej mogą być umorzone w przypadku kiedy statut tak stanowi.
Akcje takie mogą być nabyte przez spółkę. Mamy wówczas do czynienia z umorzeniem dobrowolnym; mogą one także być nabyte przez spółkę bez zgody akcjonariusza jest tzw. umorzenie przymusowe.
Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała taka powinna ponad to określać: wysokość wynagrodzenia dla akcjonariusza którego akcje umorzono, oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
Umorzenie akcji zawsze wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
Statut może przewidywać że za akcje umorzone spółka wydaje tzw. świadectwa użytkowe.
Świadectwa użytkowe są bez określonej wartości nominalnej; mogą być imienne lub na okaziciela.
Świadectwa te uczestniczą w zysku spółki.
Posiadaczowi takiego świadectwa nie przysługują prawa zawiązane z udziałem w spółce.
Spółka akcyjna nie może nabywać akcji własnych z kilkoma wyjątkami np.: może nabywać takie akcje wtedy gdy będą one zaoferowane pracownikom, nabycie akcji w celu ich umorzenia.
Organy spółki akcyjnej: zarząd, Rada Nadzorcza, Komisja Rewizyjna, Walne Zgromadzenie wspólników.
ZARZĄD S.A:
Zarząd w spółce akcyjnej prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje na zewnątrz.
Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy a także z poza ich grona.
Członka zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Członek zarządu może też być zawsze odwołane przez Walne Zgromadzenie.
Kadencja członka zarządu trwa maksymalnie 9 lat.
Można ustanowić w statucie częściowe odnowienie zarządu.
Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.
Mandat taki wymaga także w przypadku rezygnacji odwołania członka zarządu a także jego śmierci.
Statut spółki może przewidywać że prawo odwołania członka zarządu ograniczone jest tylko do ważnych powodów.
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy wówczas każdy z członków zarządu jest zobowiązany i uprawniony do prowadzenia spraw spółki.
Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
Statut może przewidywać że w razie równości głosów decyduje głos przewodniczącego zarządu.
Uchwały zarządu mogą być podjęte tylko wtedy kiedy wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni.
Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczących wszystkich czynności sądowych i poza sądowych związanych z jej funkcjonowaniem.
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy sposób reprezentowania spółki określa statut a przy braku takiej regulacji w statucie do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu.
Oświadczenia składane spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu.
Uchwały zarządu powinny być protokołowane.
Wynagrodzenie członków zarządu ustala Rada Nadzorcza.
Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi. Nie może on uczestniczyć w osobowej spółce jako wspólnik a także nie może być członkiem organu spółki kapitałowej.
RADA NADZORCZA:
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich jej dziedzinach.
Rada Nadzorcza nie ma jednak prawa do wydawania zarządowi poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
Aby wykonywać swoje obowiązki Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki żądać od pracowników zarządu wyjaśnień i dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
Rada Nadzorcza posiada także kompetencję do zawieszania w czynnościach wszystkich lub niektórych członków zarządu.
Statut może poszerzyć uprawnienia Rady Nadzorczej w szczególności może przewidywać że do dokonania określonych czynności prawnych w spółce konieczna jest zgoda Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej z 3 członków, są oni powołanymi i odwołanymi przez Walne Zgromadzenie.
Kadencją członka Rady Nadzorczej nie może być dłuższa niż 5 lat.
Nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej członek zarządu prokurent likwidator kierownik oddziału lub zakładu główny księgowy oraz radca prawny.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały wtedy kiedy na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie jednakże może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
Walne Zgromadzenie może ustalić regulamin funkcjonowania Rady Nadzorczej.
Członkom Rady Nadzorczej może być przyznane wynagrodzenie mogą oni pełnić swoją funkcję bez wynagrodzenia.
WALNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW:
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także sprawy jak np.: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu, zbycie i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, nabycie i zbycie udziału nieruchomości, emisja obligacji.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbywać się najpóźniej w terminie 6 miesięcy po upływie roku każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad takiego zgromadzenia jest: rozpatrzenie i zatwierdzenie uchwały o podziale zysku i pokryciu straty, udzielenie członkom organów spółki absolutorium.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
Walne Zgromadzenie może być także zwołane przez Radę Nadzorczą oraz przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie co najmniej na 3 tygodnie przez terminem zgromadzenia.
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie można podjąć uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad chyba że cały kapitał zakładowy jest obecny na zgromadzeniu i nikt nie zgłosił sprzeciwu wobec podjęcia danej uchwały.
Posiadacze świadectw tymczasowych oraz posiadacze akcji imiennych mają prawo uczestniczyć w walnych zgromadzeniach jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem zgromadzenia.
W lokalu zarządu udostępnia się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych akcji.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.
4/4