20.02.2012

Ćwiczenia 2

1. Następne spotkanie 05.03 o 12.30

2. Zakres ćwiczeń:

• Przyswojenie procesu przygotowania spółki do obrotu giełdowego

• Na polskim rynku plasowanie emisji większej niż 300 mln dolarów jest niemożliwe

I grupa problemów:

• Przygotowanie samej spółki na I etapie do debiutu giełdowego (stan gotowości do debiutu giełdowego „redness”)

• (1) Jakich doradców powinna zatrudnić spółka do przeprowadzenia procesu debiutu giełdowego? Proszę dokonać analizy ich kompetencji i zakresu obowiązków.

• Wariant minimum - doradca prawny

• Firma inwestycyjna - dom maklerski (oferujący papiery wartościowe)

• Po stronie spółki powinien być prawnik niezwiązany z konsorcjum, bo prawnik z konsorcjum będzie działał w imieniu konsorcjum.

• Jaki doradca prawny?

• Polska kancelaria na rynku polskim

• Na rynku zagranicznym - kancelaria międzynarodowa

• Znana

• Powszechnie akceptowana

• Audytor:

• W prospekcie emisyjnym trzeba umieścić sprawozdania za 3 ostatnie lata obrotowe

• Niektóre sprawozdania będą musiały być sporządzone w MSSF (Międzynarodowe Standardy sprawozdawczości finansowej) (International Financial Standards)

• Niezbędny, - kiedy trzeba zmienić politykę rachunkowości spółki

• Doradca finansowy:

• Najczęściej jest to bank inwestycyjny, albo bank uniwersalny z dostępem do inwestorów kapitałowych

• Przy dużych emisjach i na rynkach finansowych jest to niezbędny podmiot

• Doradca pi ar:

• Firmy pi arowe jeszcze w czymś wyspecjalizowane

• Musi znać się na wypełnianiu obowiązków informacyjnych

• To jest I grupa podmiotów

• (2) Możliwe metody (ścieżki) wprowadzenia spółki na giełdę.

• Poprzedzenie debiutu giełdowego ofertą publiczną na rynku pierwotnym.

• Oferta publiczna na rynku pierwotnym - przeprowadzenie nowej emisji akcji

• Spółka nie przeprowadza nowej emisji tylko dotychczasowi akcjonariusze, (grupa lub 1) sprzedają w I ofercie publicznej już istniejące papiery wartościowe, akcje.

• Spółka teoretycznie nie ma z tego wpływu

• Jednym z kryteriów wprowadzenie na GPW jest rozproszenie akcjonariuszy

• Spółki skarbu państwa nie posiadałyby rozproszenia akcjonariatu, a tak będą je miały

• Skarb państwa wykorzystuje tą ścieżkę do prywatyzacji

• Przeprowadzenie jednocześnie I i II ścieżki, (ale to nie jest 4 opcja)

• Można wprowadzić spółkę do obrotu giełdowego bez poprzedzania debiutu ofertą publiczną.

• (3) Podstawowe akty prawne związane z przygotowaniem oferty publicznej i debiutu giełdowego

• Dyrektywy komisji wspólnoty europejskiej numer 2003 / 71

• Rozporządzenie komisji wspólnoty europejskiej 809 / 2004 - tzw. rozporządzenie prospektowe

• Rozporządzenie komisji wspólnoty europejskiej 211 / 2007 - tzw. rozporządzenie zmieniające rozporządzenie prospektowe

• Rozporządzenie komisji wspólnoty europejskiej 1289 / 2008 - Rekomendacja CSRE - komitet europejskich regulatorów rynków papierów wartościowych - rekomendacja w sprawie wspólnej implementacji

• Ogólna analiza, co się tam znajduje

• (4) Jakie konieczne uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy muszą być podjęte przed procesem wprowadzenia spółki do obrotu giełdowego? (Wskazać ewentualną podstawę prawną)

• „Droga na giełdę” - część informacji

• Strona internetowa BDO

• Strona PWCPL - informacje o przygotowaniu spółki do debiutu giełdowego (zatrudnia Jacka Sochę)

• Jeśli spółka staje się publiczną to musi swoje uchwały publikować w Internecie, a tam są podstawy prawne.

• (5) Przeanalizowanie wymaganej dokumentacji ofertowej?

• Jakie dokumenty składają się na cały zbiór - jest ich 8

• Opinie prawne - z książki „Droga na giełdę”, zidentyfikować te opinie

• Regulaminy:

• Statut spółki

• Regulaminy walnego zgromadzenia akcjonariuszy

• Regulamin zarządu

• Uchwały związane z ofertą

• Umowy o gwarantowanie dojścia oferty do skutku:

• Umowa o subemisję inwestycyjną

• Umowa o subemisję usługową

• Umowa współpracy między bankami - umowa konsorcjalna

• Wariant minimum (polska instytucja i zagraniczna instytucja finansowa)

• Umowa stabilizacyjna:

• Nie ma w polskich materiałach

• Trzeba utrzymać cenę powyżej ceny emisyjnej podczas pierwszych notowań a to nie jest łatwe

• Np. debiut zakładów azotowych Tarnów na giełdzie - doskonały debiut zdaniem ministra skarbu, a było -15% - zapomniano zawrzeć umowę stabilizacyjną

• I z takich umów w Polsce - debiut PGIGN

• Informacje powinny być w prospekcie emisyjnym tej spółki

• Green shoe - zielony bucik, investment banking - da się do tego dojść

• Szukać w USA

• 2 typy umów:

• Umowa zawarta miedzy emitentem a instytucją finansową, która zobowiązuje instytucję do zakupu akcji, jeśli cena spadnie poniżej ceny emisyjnej, a emitent musi odkupić akcje po cenie emisyjnej

• Gdyby kurs skakał do góry, akcje są sprzedawane po cenie emisyjnej

• Umowa o świadczenie usług finansowych - mandat leter

• Comfort leter - może być a nie musi

• Robi specjalnie wynajęta kancelaria nieuczestnicząca w procesie IPO, sprawdza czy każdy fakt w prospekcie emisyjnym ma pokrycie w rzeczywistości

• Jak zweryfikują to wydają oświadczenie że na podstawie ich wiedzy i innych rzeczy ma to pokrycie w rzeczywistości

• Jest bardzo drogi - nawet kilkaset tysięcy dolarów, ale może się to rozkuć na inwestora, który wrzuci kilkadziesiąt milionów

• Przeprowadzenie oferty publicznej wymaga rozporządzenia europejskiego, lub polskiego

• Różnica między prospektem, memorandum na prawie europejskim i polskim - artykuł w CFO - magazynie finansistów - z 1 listopada 2001 roku

• Link będzie na naszym e-mailu

• I projekt - kończy się dokumentem w wersji elektronicznej za 4 tygodnie 10-12 stron

• Za 2 tygodnie dyskusja

• Projekt w wersji elektronicznej - ogólna synteza

Finanse i Rachunkowość	Przedmiot: Giełdy i transakcje giełdowe (ćwiczenia)
Rok akademicki 2011/2012	Semestr VI
Dr M. Baranowski	Autor notatki: Krzysztof Podgórski

3