27.02.2012

Wykład 3

1. Rodzaje spółek akcyjnych z punktu widzenia polskiego prawa:

• W Polskim systemie prawnym można wyróżnić różne rodzaje spółek akcyjnych, upoważniają nas do tego podziału akty prawne.

• Typy spółek akcyjnych:

• Spółki zwykłe (niepubliczne) - działają tylko i wyłącznie na podstawie KSH, zostały wyposażone w dość szeroką zdolność do emisji w serii papierów wartościowych, jest jedno istotne ograniczenie w możliwości pozyskiwania kapitału wynikające z definicji publicznego proponowania papierów wartościowych i oferty publicznej.

• Maja ograniczoną bazę pozyskiwania kapitału, ponieważ oferta musi być skierowana, do co najwyżej 99 podmiotów, co ogranicza bazę inwestorów.

• Jeśli spółka chciałaby skierować akcje do więcej niż 99 podmiotów to musi stać się spółką publiczną.

• Spółki publiczne - działają w oparciu o KSH oraz pakiet ustaw o rynku kapitałowym „Publiczna spółka akcyjna (spółka publiczna) to taka spółka akcyjna, której przynajmniej jedna akcja została zdematerializowana w instytucji upoważnionej do tego ustawą”. Dematerializacja może być przeprowadzona w Polsce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Podział wynika z faktu, na jakim ryku są notowane akcje spółki.

• Spółki giełdowe - ich działalność jest regulowana KSH i pakietem ustaw oraz prawem giełdowym, które nie jest w żaden sposób skodyfikowane, jest to zbiór różnych przepisów prawnych, najczęściej aktów prawnych do pakietu ustaw, ale nie koniecznie.

• Najistotniejsze regulacje:

• Regulamin GPW w Warszawie

• Szczegółowe zasady obrotu giełdowego

• Spółki pozagiełdowe - działają w oparciu o KSH, pakiet ustaw i prawo pozagiełdowe, nie należy utożsamiać tych spółek z wszystkimi poza giełdą.

• Jest to pewien obszar, znacznie węższy niż by się wydawało.

• Najważniejsze dokumenty:

• Regulamin rynku pozagiełdowego organizowanego prze spółkę BONDSPOT S.A. (Dawniej CeTo - centralna tabela ofert)

• Obecnie jest już tylko 1 spółka notowana w obrocie pozagiełdowym kiedyś było ich 25

• W latach 90-tych utworzono 15 narodowych funduszy inwestycyjnych, które zarządzały pewnymi spółkami należącymi do skarbu państwa, wtedy wejście na giełdę było o wiele trudniejsze niż obecnie, chciano zliberalizować rynek na wzór amerykańskiego NASDAQ

• Niestety ten rynek nie rozwinął się,

• W 2007 roku, New Connect dobił ten rynek, spółki notowane na CeTo migrowały na New Connect lub na giełdę.

• Obecnie na rynku BONDSPOT obraca się głównie obligacjami, a akcjami już w niewielkim stopniu

• Spółka publiczna pozagiełdowa

• Spółki notowane w alternatywnych systemach obrotu (ASO) - na najbardziej liberalnym rynku obrotu papierami wartościowymi. Spółki podlegają KSH, pakietowi ustaw oraz regulacjom dotyczącym alternatywnego obrotu obecnie są 2 alternatywne systemu obrotu:

• New Connect (to nie giełda) - od 2007 roku bardzo intensywnie się rozwijał, trafiają na niego spółki bardzo małe albo o krótkiej historii

• Duża łatwość przygotowania spółki do debiutu i wprowadzenia akcji

• Utworzony przez BONDSPOT SA

• Spółka komandytowo-akcyjna - jest prawnie dopuszczane, żeby jej akcje były notowane, ale do tej pory nie było takiego przypadku. W SKA nie ma podwójnego opodatkowania, ponieważ:

• opodatkowani są komplementariusze na zasadach ogólnych,

• a akcjonariusz płaci tylko podatek od dywidendy.

Pytanie na egzamin: Pytanie o spółki akcyjne z punktu widzenia polskiego prawa.

Organizacja obrotu papierami wartościowymi w Polsce:

• Rynek regulowany - art. 15 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - to system obrotu instrumentami finansowymi dopuszczonymi do obrotu regulowanego, który służy kojarzeniu ofert nabycia i zbycia instrumentów finansowych, oraz posiada następujące cechy:

• Pozwala na zachowanie jednakowych warunków nabywania i zbywania

• Zapewnia powszechny i równy dostęp do informacji rynkowej w tym samym czasie

• Działa w sposób stały, zorganizowany i podlegający nadzorowi właściwego organu.

• Alternatywny system obrotu (ASO) - art. 3, pkt 2 ustawy obrocie instrumentami finansowymi - jest to wielostronny system kojarzący oferty kupna i sprzedaży instrumentów finansowych, który posiada następujące cechy:

• Pozwala na zawieranie transakcji w ramach systemu

• Zawarcie transakcji następuje zgodnie z określonymi zasadami

• System funkcjonuje poza tzw. rynkiem regulowanym

• System jest organizowany przez:

• Firmę inwestycyjną Np. dom maklerski, bank prowadzący działanośc maklerską

• Spółkę prowadzącą rynek regulowany - w Polsce są dwie tego typu instytucje,

• spółka BONDSPOT

• GPW w Warszawie

• Różnice pomiędzy rynkiem regulowanym a alternatywnym systemie obrotu:

• ASO - nie musi spełniać pewnych kryteriów jakościowych, jakie musi spełniać rynek regulowany

• ASO nie musi zapewniać uczestnikom takich samych warunków

• Nie ma równego dostępu do informacji, w ASO

Obrót prywatny	Poprzedzenie pierwszą ofertą publiczną Poprzedzenie w obrocie zorganizowanym pierwotną ofertą publiczną Bez oferty publicznej	Obrót zinstytucjonalizowany
				1. Obrót zorganizowany
				Rynek regulowany			Alternatywne systemy obrotu (New Connect - organizowany przez GPW, organizowany przez BONDSPOT)
				Rynek giełdowy (Warszawska GPW)		Rynek pozagiełdowy (BONDSPOT)
				Rynek podstawowy (Rynek oficjalnych notowań)	Rynek równoległy
				2. Transakcje poza rynkiem zorganizowanym, których przedmiotem są papiery notowane
				3.Transakcje poza rynkiem zorganizowanym, papiery nienotowane

• Obrót prywatny - nie posiada żadnych znamion instytucjonalizacji, transakcje nie są zawierane za pomocą firm pośredniczących (Inwestor - inwestor). Akcje spółek niepublicznych.

• BONDSPOT

• Obrót zinstytucjonalizowany - przy zawieraniu transakcji i organizowaniu obrotu istnieje pośrednik

• Obrót - GPW

• Transakcje - domy maklerskie

• Obrót zorganizowany - art. 3 pkt 9 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

• Rynek oficjalnych notowań - pozwala narzucić dodatkowe kryteria (RON)

• Rynek pozagiełdowy - narzuca bardziej liberalne kryteria dla emitentów niż GPW

• Transakcje poza rynkiem zorganizowanym, których przedmiotem są papiery notowane - art. 73, ustęp 2, art. 74, art. 74a

• Transakcje poza rynkiem zorganizowanym, papiery nienotowane - papiery spółki nie koniecznie publicznej, za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską Np. skarb państwa prywatyzuje spółkę akcyjną, i sprzeda, co najmniej 1 akcję, musi udostępnić 15% pracownikom. Ale jeśli akcje sprzedaje się inwestorowi strategicznemu, który nie jest zainteresowany obrotem akcjami, wtedy spółka podpisuje umowę ze spółką inwestycyjną i są zawierane transakcje akcjami pracowniczymi. Firma inwestycyjna występuje jako pośrednik.

• Zasady, na jakich opiera się rynek zorganizowany papierów wartościowych (są 3):

• Zasada dematerializacji - wszystkie papiery wartościowe w obrocie zorganizowanym nie mają formy materialnej dokumentu tylko funkcjonują w formie elektronicznej, w świetle polskiego prawa zapis elektroniczny może mieć status dokumentu.

• Dokumenty są zdematerializowane w KDO

• Dopuszczalne jest żeby akcje miały formę materialną tylko i wyłącznie na ASO

• Zagadnienia dotyczące dematerializacji - zapoznać się:

• Obrót pierwotny

• Obrót wtórny

• KDPW

• Rejestrowanie papierów wartościowych w KDPW (nazwa prawna na dematerializację)

• Rachunek papierów wartościowych

• Konto depozytowe

• Świadectwo depozytowe

• Zasada obowiązkowego pośrednictwa firm inwestycyjnych, (czyli podmiotów prowadzących działalność maklerską) przy zawieraniu transakcji - nie ma innej możliwości zawarcia transakcji niż za pomocą pośrednika maklerskiego

• To, co my składamy w domu maklerskim to dyspozycja klienta a nie transakcja

• Firmy inwestycyjne na rynku zorganizowanym działają w oparciu o następującą zasadę:

• We własnym imieniu, ale na rachunek klienta, - jeżeli firma inwestycyjna wprowadzi do systemu zlecenie to za to zlecenie odpowiada imiennie bez względu czy klient miał środki na rachunku.

• Ta zasada ma kluczowe znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu

• Wszelkie czynności administracyjne związane z wprowadzaniem papierów wartościowych i ich funkcjonowaniem musza być przeprowadzane przy współudziale firmy inwestycyjnej.

• Wniosek do komisji o zatwierdzenie prospektu emisyjnego skalany jest poprzez firmę inwestycyjną.

• Zasada nadzoru KNF - nadzór nad rynkiem kapitałowym w Polsce rozumianym jako obrót zorganizowany prowadzony jest przez KNF, ale od momentu wejścia w życie pakietu ustaw koncepcja ta ewoluowała:

• Urząd komisji papierów wartościowych i giełd w przeszłości prowadził nadzór

• Lesław Paga - I przewodniczący komisji papierów wartościowych i giełd (jeden z współtwórców obrotu giełdowego)

• Wiesław Rozłudzki - I przewodniczący GPW

• Jacek Socha

• 2006 - KNF przejęło kontrolę nad komisją papierów wartościowych i giełd, oraz komisją nadzoru bankowego

• KNF licencjonuje:

• Maklerów papierów wartościowych

• KNF - zatwierdza dokumenty informacyjne:

• Prospekty emisyjne

• Memorandum informacyjne według standardów europejskich

• Memorandum informacyjne według standardów polskich

• Obrót zdematerializowany w Polsce - przykład:

• Dom maklerski MBanku (rachunek papierów wartościowych 100 akcji PKN Orlen, rachunek pieniężny - 0)

• BZ WBK (rachunek papierów wartościowych - pusty, rachunek pieniężny - są pieniądze)

• Nie da się zamienić akcji można je tylko sprzedać za pośrednictwem domu maklerskiego

• KDPW - członkiem mogą być: emitenci, firmy inwestycyjne, giełda warszawska, BONDSPOT

• Dom maklerski ma w KDPW konta depozytowe i rachunki papierów wartościowych

• Rachunek papierów wartościowych - należy do 1 osoby (w KDPW osoby prawnej)

• Konta depozytowe - zagregowane rachunki papierów wartościowych

• Dom maklerski BZWBK jest członkiem KDPW i ma konto depozytowe:

• Dom maklerski sporządza zlecenie w swoim imieniu, ale na rachunek klienta

• Ten drugi tak samo

• Dochodzi do transakcji

• Dziś zawarta transakcja - rozliczenie do 3 dni roboczych od momentu zawarcia transakcji

• KDPW wyksięgowuje część akcji w zamian za zaksięgowanie pieniędzy a akcje są zaksięgowywane na koncie 2 domu maklerskiego.

• KDPW dba o to żeby liczba akcji w depozycie zgadzała się, co do jednej na rachunkach papierów wartościowych.

• Czasami trzeba mieć materialny dokument świadczący o posiadaniu akcji:

• Świadectwo depozytowe - potwierdzenie złożenia do depozytu, papierów wartościowych (potwierdzenie legitymizacji) do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych

• Może być potrzebne, jeśli się chce pojechać na WZA, a tam zarejestrują nas, gdy będziemy mogli udokumentować, jaką liczbę akcji posiadamy

• Trzeba poprosić w domu maklerskim o wydanie świadectwa depozytowego, ale na ten czas papiery są blokowane, tam jest wyszczególnione ile akcji posiadamy

• Czasami akcjonariusze chcą uczestniczyć w WZA, ale nie chcą mówić ile mają akcji, to wtedy musza poprosić o świadectwo depozytowe na 1 akcję

• Świadectwo depozytowe przydaje się:

• Jeżeli chcemy przenieść papiery z jednego rachunku na drugi rachunek

• Prosimy o świadectwo depozytowe, idziemy do drugiego domu maklerskiego i tam pokazujemy to świadectwo

• W świetle polskiego prawa istnieje możliwość składania oświadczeń woli w postaci elektronicznej w związku z dokonywaniem czynności dotyczących obrotu papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi w ramach regulacji związanych z pakietem ustaw o rynku kapitałowym.

• Definicja publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych według ustawy o ofercie publicznej i spółkach publicznych.

9. Zagadnienia do samodzielnego opracowania:

• Obrót pierwotny - proponowanie przez emitenta bądź subemitenta usługowego nabycia emitowanych w serii papierów wartościowych nowej emisji lub nabywanie tych papierów.

• Obrót wtórny:

• dokonywanie oferty publicznej przez podmiot inny niż emitent lub subemitent usługowy, lub nabywanie papierów wartościowych od tego podmiotu, albo

• proponowanie, w sposób określony w art. 3 ustawy o ofercie publicznej, przez podmiot inny niż wystawca, nabycia instrumentów finansowych nie będących papierami wartościowymi lub nabywanie ich od tego innego podmiotu;

• Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych - spółka akcyjna centralna instytucja odpowiedzialna za prowadzenie i nadzorowanie systemu depozytowo-rozliczeniowego w zakresie obrotu instrumentami finansowymi w Polsce. Obrót ten jest prowadzony na zasadzie całkowitej dematerializacji. KDPW prowadzi rejestrację papierów wartościowych oraz zajmuje się rozrachunkiem transakcji na rynku regulowanym i poza rynkiem regulowanym (m.in. na GPW, BondSpot, NewConnect, Catalyst. Jej akcjonariuszami są Skarb Państwa, Giełda Papierów Wartościowych SA oraz NBP. KDPW funkcjonuje w charakterze spółki akcyjnej od listopada 1994 r., natomiast od 1991 r. funkcjonował jako dział Giełdy Papierów Wartościowych.

• Rejestrowanie papierów wartościowych w KDPW (nazwa prawna na dematerializację)

• Dematerializacja papierów w Krajowym Depozycie może nastąpić gdy:

• papiery były przedmiotem oferty publicznej - rejestracja bez warunków, chyba, że papiery mają być zarejestrowane pod kodem, którym są oznaczone inne papiery tego emitenta będące przedmiotem obrotu - wtedy rejestracja następuje pod warunkiem wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym/wyznaczenia pierwszego dnia notowania na ASO; 

• papiery nie były przedmiotem oferty publicznej ale będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym/wprowadzenia do ASO - rejestracja pod warunkiem dostarczenia uchwały o dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym/wprowadzeniu na ASO podjętej przez spółkę prowadzącą rynek; 

• papiery nie były przedmiotem oferty oraz zgodnie z odrębnymi przepisami dotyczącymi emisji tych papierów, mogą nie mieć formy dokumentu (art. 5a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) - rejestracja bez warunków

• Wyrazem zawarcia umowy z KDPW jest podjęcie, na wniosek emitenta, stosownej Uchwały przez Zarząd KDPW, określającej sposób rejestracji papierów wartościowych oraz wskazującej kod ISIN, którym oznaczone będą papiery wartościowe, będące przedmiotem tego wniosku. 

• Rachunek papierów wartościowych

• Rachunkami papierów wartościowych są rachunki, na których zapisywane są zdematerializowane papiery wartościowe, prowadzone wyłącznie przez:

• domy maklerskie i banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne i zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału, Krajowy Depozyt oraz Narodowy Bank Polski - jeżeli oznaczenie tych rachunków pozwala na identyfikację osób, którym przysługują prawa z papierów wartościowych;

• inne podmioty będące uczestnikami depozytu papierów wartościowych lub systemu rejestracji papierów wartościowych prowadzonego przez Narodowy Bank Polski, pośredniczące w zbywaniu papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski - jeżeli dokonywane przez nie zapisy dotyczą tych papierów i pozwalają na identyfikację osób, którym przysługują prawa z papierów wartościowych.

• Konto depozytowe (wkład terminowy) - lokata bankowa, której wycofanie wymaga wcześniejszego uprzedzania, lub, która może zostać wycofana po upływie określonego czasu bądź w określonym terminie. Istnieje kilka rodzajów wkładów terminowych. Zwykłe konta oszczędnościowe (np. konto osobiste, konto oszczędnościowo-rozliczeniowe) są zazwyczaj nisko oprocentowane, zatem przy wkładach dokonywanych przez osoby fizyczne zwykle pomija się wymóg wcześniejszego uprzedzenia.

• Świadectwo depozytowe - imienny dokument wystawiony przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych (dom maklerski, bank, a także Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych) na żądanie posiadacza tego rachunku, zawierający informacje o właścicielu rachunku, liczbie posiadanych przez niego walorów oraz celu wystawienia świadectwa.

Finanse i Rachunkowość	Przedmiot: Giełdy i transakcje giełdowe (wykłady)
Rok akademicki 2011/2012	Semestr VI
Dr M. Baranowski	Autor notatki: Krzysztof Podgórski

3