Akcje

1. Ułamkowa część kapitału zakładowego (akcyjnego) - nabywając akcję, nabywamy jednocześnie prawo do ułamka kapitału spółki akcyjnej. Liczba jednostek pieniężnych (np. 100 zł) określa wartość nominalną akcji wynikającą z podziału kapitału zakładowego przez liczbę akcji o równej wartości nominalnej danej spółki. Minimalna wartość nominalna akcji wynosi obecnie 1 zł.

2. Prawo udziałowe - są to prawa wynikające z uczestnictwa w spółce akcyjnej. Prawa te możemy podzielić na majątkowe i korporacyjne. Wśród uprawnień majątkowych wyróżnia się prawo do dywidendy, prawo do odpowiedniej części majątku spółki w przypadku jej likwidacji, prawo poboru akcji nowej emisji oraz prawa do innych szczególnych korzyści o charakterze majątkowym. Do uprawnień korporacyjnych zalicza się: prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (WZA), prawo do informacji o działalności spółki, prawo głosu, prawo do zaskarżania uchwał i inne.

3. Papier wartościowy - akcja jest typem papieru wartościowego emitowanego przez określony rodzaj podmiotów gospodarczych - spółki akcyjne. Należy pamiętać, iż akcje spółek wprowadzonych do obrotu publicznego pozbawione są charakteru materialnego..

Kapitał zakładowy spółki może być pokryty gotówką lub wkładami niepieniężnymi (aportami). W zależności od sposobu pokrycia wyróżnić możemy zatem:

1. akcje gotówkowe - wartość akcji pokrywana jest gotówką (tzn. przelewem bankowym na rachunek emitenta akcji); akcje te mogą być opłacone w wysokości ¼ wartości nominalnej - wtedy zamiast akcji wydawane są imienne świadectwa tymczasowe;

2. akcje aportowe - wartość akcji pokrywana jest za pomocą aportu; aportem może być np. samochód, grunt, nieruchomość zabudowana lub nawet papiery wartościowe będące własnością osoby nabywającej akcję; akcje aportowe muszą być pokryte w całości przed ich wydaniem.

W odróżnieniu od spółek osobowych uczestnictwo w spółkach kapitałowych wiąże się ze znacznie większą liczbą praw niż obowiązków przyznanych akcjonariuszom.

Jedynym obowiązkiem akcjonariusza jest opłacenie akcji. W szczególnych przypadkach może być on zobowiązany do świadczeń dodatkowych (np. kontyngenty).

Z uczestnictwem w spółce akcyjnej związany jest szereg praw określanych jako prawa korporacyjne i prawa majątkowe. Zaliczyć należy tu:

1. Prawo uczestnictwa w spółce - od momentu zakupu akcji do momentu jej zbycia posiadacz akcji jest formalnym członkiem spółki akcyjnej.

2. Prawo głosu - oznacza, iż akcjonariusz może faktycznie wpływać na losy spółki, a w szczególności na wybór władz spółki oraz podział osiągniętego zysku..

3. Prawo poboru nowej emisji - jeżeli statut nie przewiduje inaczej, to wszyscy dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji proporcjonalnie do posiadanych dotychczas ich ilości. Prawo to może być ograniczone jedynie w bardzo niewielu przypadkach. W praktyce spółki ograniczają prawo poboru w przypadku, gdy:

• dotychczasowi akcjonariusze nie wyrażają woli nabycia kolejnych akcji spółki,

• spółka chce uniknąć nadmiernej koncentracji uprawnień pośród dotychczasowych akcjonariuszy.

1. Prawo do dywidendy - prawo to może być realizowane jedynie w przypadku, gdy spółka wygenerowała zysk, a WZA po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych spółki wygospodarowało jego część do podziału pomiędzy akcjonariuszy

2. Prawo do udziału w majątku spółki - prawo to przysługuje akcjonariuszom jedynie w przypadku likwidacji spółki. Suma likwidacyjna majątku (wartość pozostała po pokryciu wszystkich zobowiązań spółki) podlega podziałowi proporcjonalnie do wartości nominalnej posiadanych przez akcjonariuszy akcji.

3. Prawo zaskarżenia uchwał WZA.

4. Prawo do informacji.

Akcje spółki mogą być emitowane w formie dokumentów imiennych oraz na okaziciela. W pierwszym przypadku akcja zawiera nazwisko i imię właściciela oraz ewidencjonowana jest w księdze akcji imiennych. Wszystkie transakcje związane z akcją imienną podlegają wpisowi do ww. księgi. Akcje na okaziciela nie są rejestrowane przez spółkę, a procedura ich obrotu jest maksymalnie ułatwiona. Zbycie ich nie może być w żaden sposób ograniczone.

W Polsce akcje dopuszczone do obrotu publicznego są wyłącznie akcjami na okaziciela.

Jak już wspomnieliśmy, akcje imienne legitymują oznaczoną osobę (np. p. Jana Kowalskiego). Akcje są imiennymi w następujących przypadkach:

• jeżeli statut tak stanowi - w statucie może znaleźć się zapis, że wszystkie akcje będące własnością p. Jana Kowalskiego są akcjami imiennymi;

• w przypadku, gdy wydawane są w zamian za aporty (akcje takie muszą pozostać akcjami imiennymi do chwili zatwierdzenia przez WZA sprawozdań finansowych spółki za pierwszy rok obrotowy);

• akcje uprzywilejowane co do głosu;

• akcje związane z powtarzającym się świadczeniem niepieniężnym.

Zbywalność akcji może być jednak ograniczona w następujących przypadkach:

1. Ograniczeń wynikających z przepisów ustawy.

Niedopuszczalne jest zbywanie akcji aportowych. Akcje te w okresie do zatwierdzenia sprawozdań finansowych spółki za pierwszy rok obrotowy pozostają w spółce na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń o odszkodowanie z tytułu umów dotyczących wkładów niepieniężnych. W ten sposób ustawodawca zabezpiecza pozostałych akcjonariuszy przed mniej uczciwymi wspólnikami, którzy zawyżyli wartość swoich aportów i następnie próbowaliby zbyć akcje i uciec ze spółki.

2. Ograniczeń wynikających ze statutu.

Ograniczenia te mogą być wyrażone w bezwzględnym zakazie przeniesienia praw z akcji na osoby trzecie, ograniczonym w czasie i określonym w statucie spółki. Statut spółki może alternatywnie uzależnić sprzedaż akcji od zezwolenia wydanego przez zarząd spółki. Jeżeli spółka odmówi zezwolenia sprzedaży, powinna wskazać innego nabywcę.

3. Ograniczeń wynikających z umowy stron.

Szczególnie istotny od strony potencjalnego inwestora jest podział akcji ze względu na uprawnienia z nich wynikające. Wyróżnić możemy tu akcje zwykłe i akcje uprzywilejowane.

Akcje zwykłe nie dają żadnych szczególnych uprawnień poza wymienionymi w kodeksie spółek handlowych.

Akcje uprzywilejowane umacniają pozycję niektórych akcjonariuszy względem pozostałych, przyznając im dodatkowe korzyści materialne lub decydujący wpływ na funkcjonowanie spółki.

Uprzywilejowanie niektórych akcji musi być zapisane w statucie spółki i może obejmować:

• uprzywilejowanie co do głosu - są to akcje imienne, na które przypada nie więcej niż dwa głosy na WZA; uprzywilejowanie co do głosu nie dotyczy akcji spółek publicznych; uprzywilejowanie to może mieć bardzo dużą wartość dla akcjonariuszy, oznacza bowiem, iż osoba, która nabyła 30% akcji spółki, dysponuje 60% głosów na WZA;

• uprzywilejowanie co do dywidendy - dywidenda uprzywilejowana przypadająca na jedną akcję uprzywilejowaną może wynosić o połowę więcej aniżeli dywidenda przypadająca na akcje zwykłe;

• uprzywilejowanie przy podziale majątku - zapewnia pierwszeństwo do uzyskania zwrotu nominalnej wartości akcji przed innymi akcjonariuszami w przypadku likwidacji spółki; uprzywilejowanie to jest istotne, gdy wartość likwidacyjna spółki nie wystarcza na zwrot wartości nominalnej wszystkich akcji;

• pierwszeństwo objęcia akcji nowej emisji - prawo dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych do objęcia akcji nowej emisji często po cenie znacznie odbiegającej od bieżącej ceny rynkowej (np. objęcie akcji po wartości nominalnej).

W jednej akcji może następować zbieg więcej niż jednego przywileju, jednak musi to być wyraźnie zapisane w statucie spółki.

Dopuszczenie akcji do publicznego obrotu (spółki publiczne)

Korzyści wynikające z upublicznienia

• możliwość pozyskania kapitału,

• wzrost pozycji konkurencyjnej,

• zwiększenie rozpoznawalności nazwy spółki,

• wzrost prestiżu,

• podniesienie wiarygodności kredytowej,

• pozyskanie nowych inwestorów,

• obiektywna rynkowa wycena walorów spółki,

• zapewnienie płynnego obrotu akcjami.

Wady upublicznienia akcji

• koszty emisji,

• obowiązki informacyjne,

• ryzyko rynku kapitałowego,

• możliwość utracenia kontroli nad spółką,

• niekorzystne zmiany struktury kapitałowej,

• długi czas pozyskania finansowania.

Podkreślić należy, iż jednym z najistotniejszych problemów związanych z upublicznieniem są w/w koszty, które spółka będzie musiała ponieść. Do najistotniejszych zaliczyć należy :

• przygotowanie prospektu emisyjnego,

• kampania promocyjna,

• ewentualna umowa o subemisję,

• koszty pozostałych umów ( np. z domem maklerskim ),

• przeprowadzenie publicznych zapisów na akcje,

• publikacje prasowe skrótu prospektu emisyjnego i innych informacji o spółce.

Czynności przygotowawcze związane z procesem wprowadzenia akcji spółki do obrotu publicznego

• ocenę potrzeb kapitałowych spółki,

• wybór źródeł finansowania majątku przedsiębiorstwa,

• ocenę zasadności wprowadzenia akcji spółki do obrotu publicznego i ewentualnie giełdowego,

• analizę sytuacji rynkowej i wybór odpowiedniego terminu, wielkości emisji i ceny emisyjnej.

Pamiętać należy, iż publiczna emisja akcji stanowi jedno z możliwych źródeł finansowania majątku spółki a zarządzający przedsiębiorstwem powinni wziąć pod uwagę wszystkie dostępne w danym momencie instrumenty finansowe.

Do dyspozycji mamy następujące źródła finansowania :

1. Emisja publiczna

• akcji zwykłych

• obligacji

2. Emisja niepubliczna (prywatna)

• akcji zwykłych

• akcji uprzywilejowanych

• obligacji

3. Kredyt długoterminowy

Decyzje o wyborze publicznej emisji akcji należy podjąć po przeanalizowaniu przynajmniej najważniejszych cech charakterystycznych przedsiębiorstwa oraz danego źródła finansowania, do których zaliczyć należy :

1. Koszt pozyskania kapitału

2. Poziom sprzedaży i zysku oraz ich stabilność

3. Poziom dźwigni finansowej oraz poziom wypłacalności przedsiębiorstwa

4. Faza cyklu życia spółki

5. Akceptowany przez akcjonariuszy poziom rozwodnienia kapitału

Każde z wyżej wymienionych źródeł finansowania ma określone wady i zalety dla emitenta jak i dla potencjalnego inwestora. W poniższych tabelach zawarłem najistotniejsze cechy charakterystyczne podstawowych źródeł finansowania majątku spółki.

Emisja akcji zwykłych

Korzyści

Emitent	Inwestor
Brak obowiązku wypłaty dywidendy	Prawo do dywidendy i prawo głosu
Brak daty zapadalności instrumentu	Prawo do partyc w majątku sp w razie bankruct
Wzr udz kapitału wł w finansow majątku	Prawo poboru akcji nowej emisji
	Prawo obrotu akcjami na rynku giełdowym
		Prawo do wglądu do ksiąg spółki

Niekorzyści

Emitent	Inwestor
Dywid nie dostarcza korz podatkowych	Wys ryzyko zw z inwest w akcje (wys zmienność cen akcji)
Rozwodnienie kontroli nad spółką	Małe prawdopodob udz w majątku likwidow sp
Możl utraty kontr przez dotychczas akc
Rozwodnienie dywidendy i zysku
Wys koszty trans w przypadku emisji publ

Emisja akcji uprzywilejowanych

Korzyści

Emitent	Inwestor
Brak obowiązku wypłaty dywidend	Stały dochód w formie dywidendy
Właściciele akc uprzyw nie mogą wymusić bankructwa spół	W razie bankru właścic akcji uprzywil mają pierwsz w podz majątku przez akcjoni zwykłymi
Właścic akc uprzyw nie partycyp w ponadplanowych zyskach spółki
Moż utrzym dotychczas ukł sił w spółce
Brak terminu zapadalności instrumentu

Niekorzyści

Emitent	Inwestor
Akc uprzyw wymag osiąg wyżj stopy zwr niż obligacje	Stopa zwr z inwest może być ogranicz przez poziom sztywnej dywidendy
Dywid nie zapew korz podat (brak tarczy podat)	Wysokie ryzyko związane z inwestycją (duża zmienność cen akcji)
	Nie ma możl wymusz wypł dywid w przyp spółnie osiąga zysku

Emisja obligacji

Korzyści

Emitent	Inwestor
Osiąg korz podat z tyt tarczy podatkowej	Stały poziom dochodów w formie odsetek
Nabyw oblig nie partycyp w ponadplan zyskach	Mniejsze ryzyku niż w przypadku akcji
W war rosn infl spł długu taniej niż zaciąg
Moż uelastycz emisji poprzez dodatk klauzule (np. przedtermino zakupu)
Stabiliz finansowa w długim okresie czasu

Niekorzyści

Emitent	Inwestor
Wypł odse jest obowiąz, bez wzgl na poziom zysku	Nie partycypuje w ponadplanowych zyskach
Oblig muszą być wykup w dniu zapadaln	Brak prawa głosu
Wzr udziału długu w strukt kapitał powod wzr ryzyka finans a przez to może zw koszt kapit
Um emisyjna może nakładać restrykcyjne war emitentowi

Poniżej wyodrębnione zostały trzy etapy działań, które muszą być podjęte przez przedsiębiorstwo w celu wprowadzenia akcji do obrotu publicznego.

Etap I Czynności wstępne

1. Zawarcie umów z podmiotami pełniącymi funkcje doradcze.

2. Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego.

3. Zawarcie umowy z domem maklerskim.

W pierwszej kolejności przedsiębiorstwo powinno zawrzeć umowę z domem maklerskim, który na mocy tej umowy przeprowadzi analizę celowości i sposobu pozyskania kapitału przez przedsiębiorstwo. Przedmiotem analizy są najczęściej także skutki i koszty publicznej emisji akcji.

Podjęcie decyzji o podwyższeniu kapitału akcyjnego w trybie publicznej subskrypcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia o emisji akcji. Dodatkowym elementem takiej uchwały powinno być wyraźne postanowienie o wprowadzeniu akcji od publicznego obrotu.

W związku z zasadą obowiązkowego pośrednictwa maklerskiego emitent musi zawrzeć umowę o świadczenie usług w zakresie wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu publicznego z domem maklerskim. Umowa taka obejmuję jednocześnie pośrednictwo maklerskie w zbywaniu przez emitenta akcji wprowadzanych do publicznego obrotu w obrocie pierwotnym.

Etap II Decyzja o dopuszczeniu akcji do obrotu publicznego

1. Uiszczenie opłaty ewidencyjnej.

2. Wystąpienie z wnioskiem do KPWiG.

3. Rozpatrzenie wniosku przez KPWiG.

4. Dokonanie wpisu do ewidencji papierów wartościowych.

Zgodnie z ustawą przed wystąpieniem z wnioskiem o dopuszczenie akcji do publicznego obrotu, spółka musi uiścić opłatę ewidencyjną z tytułu wpisu do ewidencji papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu.

W celu uzyskania zgody KPWiG na wprowadzenie akcji do publicznego obrotu emitent składa wniosek za pośrednictwem domu maklerskiego.

Wniosek do KPWiG musi zawierać poniższe informacje :

• firma i siedziba emitenta,

• podstawowe dane o papierach wartościowych objętych wnioskiem,

• oznaczenie domu maklerskiego, który będzie oferować papiery wartościowe objęte wnioskiem.

Załączniki do wniosku są :

• prospekt emisyjny,

• skrót prospektu,

• statut spółki,

• uchwałę WZA dotyczącą emisji akcji i ich wprowadzenia do obrotu publicznego,

• zaświadczenie o złożeniu akcji wydanych w formie papierowej do depozytu,

• dowód uiszczenia opłaty ewidencyjnej.

Po przedstawieniu wniosku KPWiG ma dwa miesiące na podjęcie decyzji o dopuszczenie akcji do publicznego obrotu. Komisja ocenia przede wszystkim czy wniosek emitenta jest kompletny i czy został złożony w odpowiedni sposób.

Od dnia udostępnienia prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości emitent zobowiązany jest do równoczesnego przekazywania KPWiG oraz spółce prowadzącej giełdę na której notowane są papiery wartościowe emitenta :

• każdej informacji powodującej zmianę treści prospektu,

• informacji o wszelkich zdarzeniach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę papieru wartościowego,

• informacji bieżących i okresowych - a po upływie 20 minut od chwili przekazania informacji tym podmiotom, także agencji informacyjnej (PAP).

Etap III Wprowadzenie akcji do obrotu publicznego

1. Wypełnienie obowiązków informacyjnych.

2. Wyznaczenie terminu emisji.

3. Ustalenie ceny emisyjnej.

4. Zawarcie umowy o subemisje usługową lub inwestycyjną.

5. Przeprowadzenie zapisów na akcje nowej emisji.

6. Pokrycie akcji nowej emisji.

7. Przydział akcji nowej emisji.

8. Rejestracja podwyższenia kapitału.

9. Zawarcie umowy z KDPW.

10. Zapisy akcji nowej emisji na rachunkach papierów wartościowych.

Ustalenie ceny emisyjnej akcji

Ustalenie ceny emisyjnej akcji stanowi kluczową decyzję, którą musi podjąć emitent. Bardzo ważne jest, aby proces wyceny był przejrzysty dla wszystkich uczestników procesu.

Jednym z optymalnych mechanizmów dla ustalania ceny oferowanych akcji jest metoda budowania portfela zamówień. W przypadku wyboru tej metody cena akcji byłaby ustalona na podstawie metody book building przeprowadzonej wśród „dużych inwestorów”. Book building pozwala określić potencjalny popyt na akcje.

Przebieg procesu book buildingu




Etapy procesu book-buildingu :

1. Określenie wstępnych widełek cenowych - emitent w porozumieniu z domem maklerskim przedstawia wstępna ofertę dotyczącą ceny akcji w ofercie publicznej. Przykładowo spółka podaje, iż cena emisyjna zawarta będzie w przedziale 30 - 45 zł

2. Prezentacje road - shows - w czasie prezentacji, w których uczestniczą członkowie zarządu spółki oraz przedstawiciele wybranego domu maklerskiego, przedsiębiorstwo przedstawia swoja ofertę zaproszonym inwestorom indywidualnym i instytucjonalnym.

3. Określenie ceny emisyjnej - na podstawie deklaracji zakupu zgłaszanych prze inwestorów, spółka w porozumieniu z domem maklerskim ustala cenę emisyjną i podaje ją do wiadomości publicznej.

4. Podpisanie umów gwarancyjnych - na podstawie informacji zebranych podczas prezentacji spółka podpisuje umowy gwarancyjne z wybranymi domami maklerskim.

5. Proces subskrypcji - po ustaleniu ceny emisyjnej i podpisaniu umów gwarancyjnych rozpoczyna się proces zapisów na akcje nowej emisji.

Cele oferty publicznej

• celem oferty publicznej jest maksymalizacja wartości wpływów z emisji, przy jednoczesnym zapewnieniu rosnącego trendu cen akcji na rynku wtórnym;

• ustanowienie wąskiej bazy inwestorów instytucjonalnych;

• zapewnienie rozsądnego poziomu nadsubskrypcji celem pozostawienia popytu podtrzymującego cenę akcji na rynku wtórnym;

• stworzenie pozytywnego wizerunku spółki pośród inwestorów na drodze działań marketingowych towarzyszących ofercie sprzedaży akcji.

Ilość emitowanych akcji przez spółkę zależy od :

• potrzeb kapitałowych spółki - emisja akcji ma na celu pozyskanie środków finansowych na realizacje konkretnych zadań inwestycyjnych;

• potencjalnego popytu ze strony inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych,

• wymogu zapewnienia odpowiedniej płynności akcji dopuszczonych do obrotu,

• akceptowanego stopnia rozwodnienia zysku na akcję.

Wyznaczenie ceny emisyjnej uzależnione jest m.in. od :

• aktualnej sytuacji na rynku wtórnym - ustalenie zbyt wysokiej ceny w okresie bessy może spowodować brak zainteresowania oferta i niedojście emisji do skutku.

• preferencji inwestorów,

• wyceny akcji innych spółek z tej samej branży oraz poziom koniunktury w danej branży - cena emisyjna ustalana jest w oparciu o dane dotyczące wyceny akcji spółek podobnych do emitenta.

• wartość księgowa spółki,

• aktualna i przewidywana sytuacja finansowa,

• przewidywane wykorzystanie wpływów z emisji.

Tabela 14. Harmonogram wprowadzenia akcji spółki do obrotu publicznego i obrotu giełdowego

Czynność	Okres realizacji
Faza doradztwa	Kilka miesięcy
Przygotowanie dokumentacji oferty publicznej, w tym : prospektu emisyjnego wniosku do KPWiG o wprowadzenie akcji do publicznego obrotu	4 - 5 tygodni
Postępowanie przed KPWiG i wydanie decyzji o dopuszczeniu do obrotu publicznego	8 tygodni
Druk prospektu emisyjnego i publikacja jego skrótu	2 tygodnie od decyzji KPWiG
Dopuszczenie akcji do obrotu na GPW przez radę Giełdy	Niezwłocznie po decyzji KPWiG
Marketing oferty	2 tygodnie
Publiczna subskrypcja	1 tydzień (w zależności od strategii może być odpowiednio dłuższa)
Przydział i rozliczenie transakcji	1 - 2 tygodni
Ewentualne rozpoczęcie obrotu PDA	1 - 2 tygodni od przydziału
Rejestracja podwyższenia kapitału w sądzie	Uzależnione od decyzji sadu
Rejestracja w KDPW	1 tydzień po rejestracji sądowej
Wprowadzenie akcji do obrotu na GPW	Kilka dni po rejestracji w KDPW

Sposoby podwyższania kapitału zakładowego:

1. Nowa emisja akcji

2. Kapitalizacja rezerw

3. Konwersja wierzytelności na akcje

Zależność pomiędzy wartością nominalną, ceną emisyjną i wartością rynkową.

Bieżąca cena rynkowa






Cena emisyjna





Wartość nominalna

Nadwyżka ponad wartość nominalną uzyskana przez emitenta

Nadwyżka ceny rynkowej nad cena emisyjną






Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Ewentualna korzyść akcjonariuszy

Świadectwa założycielskie

Są to imienne dokumenty, które mogą być wydawane przez spółkę akcyjną osobom będącym założycielami spółki w celu wynagrodzenia za usługi oddane przy powstawaniu spółki. Świadectwa te dają prawo do uczestniczenia w podziale zysku spółki na warunkach określonych przez statut po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy określonej w statucie minimalnej dywidendy. Świadectwa założycielskie mogą być obecnie wydawane na okres nie dłuższy niż dziesięć lat od momentu rejestracji spółki.

Akcje nieme

Nowy kodeks spółek handlowych wprowadził pojęcie akcji niemej, tj. akcji, której nie przysługuje prawo głosu, natomiast która może być uprzywilejowana co do dywidendy bez ograniczeń ustawowych. Posiadacze akcji niemych mają ograniczone prawa korporacyjne (prawo głosu) oraz uwydatnione prawa majątkowe (brak ograniczenia co do wartości dywidendy).

Akcje użytkowe (świadectwa użytkowe)

Akcje użytkowe wydaje się akcjonariuszom w przypadku umorzenia dotychczasowych akcji spółki. Przez umorzenie należy rozumieć prawne unicestwienie akcji (akcja przestaje istnieć). Akcje te nie posiadają wartości nominalnej, ponieważ kapitał w nich zawarty został spłacony. Właściciel akcji umorzonych ma prawo do:

- uczestnictwa w dywidendzie,

- uczestnictwa w nadwyżce majątku spółki pozostałej po pokryciu wartości nominalnych akcji.

Poza wyżej wymienionymi, posiadaczowi świadectwa użytkowego nie przysługują żadne inne prawa udziałowe.

„Złota” akcja

Występuje coraz częściej w polskiej praktyce gospodarczej. Istnienie tego typu instrumentu związane jest z:

- koniecznością zagwarantowania określonemu akcjonariuszowi niepodważalnej, dominującej pozycji w spółce,

- przeniesieniem niektórych praktyk gospodarczych z innych systemów prawnych (system amerykański).

W praktyce z tzw. „złotą akcją” związane są dwa rodzaje przywilejów:

- prawo veta - statut spółki określa katalog uchwał, których WZA nie może podjąć bez zgody właściciela „złotej akcji”,

- gwarancja dywidendy - posiadacz „złotej akcji” ma prawo do dywidendy bez względu na to, czy spółka w danym roku wygenerowała zysk.

Z pojęciem „złotej akcji” spotykamy się często w spółkach będących własnością Skarbu Państwa lub w spółkach o znaczeniu strategicznym dla polskiej gospodarki. Bardzo często Skarb Państwa pozostawia sobie w przypadku tego typu spółek decydujący głos. Warto zauważyć, iż złota akcja nie daje jej posiadaczowi prawa głosu na WZA. Jej konstrukcja przypomina obligację oraz akcję niemą

Prawo do akcji (PDA)

Jednym z najistotniejszych zagrożeń dla inwestora na rynku giełdowym jest zablokowanie inwestycji spowodowane niską płynnością np. akcji danej spółki lub wstrzymaniem obrotu. Do momentu wejścia w życie ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi zapis na akcje nowej emisji nie był traktowany jako instrument finansowy i nie mógł podlegać obrotowi. Z tego też powodu inwestorzy musieli liczyć się z zamrożeniem kapitału od momentu zapisu na akcje nowej emisji do czasu ich zarejestrowania przez sąd i asymilację (połączenie) z wcześniej wyemitowanymi akcjami.

Nowa definicja papieru wartościowego przedstawiona w ustawie umożliwiła zaliczenie prawa do akcji (PDA) do kategorii zbywalnych papierów wartościowych.

PDA stanowi prawo majątkowe, którego cena zależy bezpośrednio od ceny papieru wartościowego. W przypadku PDA papierem głównym (podstawowym) jest akcja spółki notowanej na rynku giełdowym. Prawo do akcji wprowadzane jest tym samym prospektem, którym wprowadzane są akcje spółki, które PDA zastąpi przed rejestracją sądową.

PDA powstają w chwili zapisania ich na rachunku inwestora, a ich „życie” kończy się wraz z zarejestrowaniem w sądzie akcji nowej emisji. Niezarejestrowanie akcji nowej emisji przez sąd oznacza wygaśnięcie ważności PDA jako papieru wartościowego.

Prawo poboru jest prawem przysługującym dotychczasowym akcjonariuszom spółki do objęcia akcji nowej emisji w stosunku do ilości posiadanych akcji.

Osoba będąca akcjonariuszem spółki akcyjnej w dniu ustalenia prawa poboru może w terminie przewidzianym w prospekcie emisyjnym dokonać zapisów na akcje nowej emisji, lub też sprzedać całość bądź część posiadanych praw na giełdzie. Jeżeli akcjonariusz nie podejmie żadnych z wymienionych działań, ważność prawa poboru wygaśnie. Prawa poboru jako wydzielone instrumenty finansowe (poboczne) są przedmiotem obrotu na giełdzie.

Prawo poboru zapewnia akcjonariuszom utrzymanie ich dotychczasowej pozycji w spółce. Statut lub WZA może wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Musi to być jednak uzasadnione ważnym interesem spółki i potwierdzone zgodą 4/5 głosów na WZA.

Prawo poboru, jak każdy instrument finansowy, posiada swoją cenę. Cena prawa poboru jest tym wyższa, im większa jest różnica pomiędzy ceną rynkowa a ceną emisyjną i im mniej potrzeba posiadać akcji poprzednich emisji w stosunku do wielkości emisji z prawem poboru.

Na zakończenie warto zapamiętać, czego akcjonariuszom spółki akcyjnej NIE WOLNO:

1. Akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od akcji.

2. Podczas trwania spółki nie wolno zwracać akcjonariuszom dokonanych wpłat na akcje. W przypadku ograniczeń ustawowych lub statutowych akcjonariuszom nie wolno zbywać akcji.

3. Akcjonariuszom nie wolno podczas WZA głosować nad uchwałami dotyczącymi ich odpowiedzialności wobec spółki, przyznania im wynagrodzenia oraz w sprawie umów pomiędzy nimi i spółką.

Amerykańskie certyfikaty depozytowe (ADR) i Globalne certyfikaty depozytowe (GDR)

ADR i GDR są przykładami kwitów depozytowych stanowiących szczególny rodzaj papieru wartościowego. Wystawiane są poza granicami kraju, w którym notowane są akcje będące bazą kwitów depozytowych.

Program kwitów depozytowych stanowi prostszą, tańszą i pośrednią formę notowania akcji spółki poza granicami kraju.

W proces emisji kwitów depozytowych włączone są:

• spółka emitująca akcje,

• bank powiernik w kraju emitenta,

• bank depozytowy,

• dom maklerski.

Spółka - spółka może w całym procesie pełnić rolę pasywną lub aktywną. W pierwszym przypadku podmiot emituje akcje, które są następnie nabywane na rynku wtórnym. Jeżeli spółka zamierza pełnić rolę aktywną ,kwity wystawiane są w związku z nową emisją akcji bezpośrednio na rynku pierwotnym. W tym przypadku spółka odpowiedzialna jest za przekazywanie informacji nabywcom kwitów.

Bank powiernik - znajduje się na terenie kraju, w którym siedzibę ma emitent akcji. Pełni on funkcję podmiotu przechowującego akcje, w zamian za które emituje kwity depozytowe.

Bank depozytowy - jest bankiem zagranicznym dla spółki - emitenta. Nabywa on na rynku krajowym akcje spółki, deponuje oraz wystawia kwity depozytowe. Za pośrednictwem banku wykonywane są prawa przysługujące nabywcom kwitów, np. należności z tytułu dywidendy oraz prawa poboru.

Dom maklerski - stanowi za zezwoleniem KPWiG miejsce transferu, czyli wymiany kwitów na akcje spółki.

ADR są specyficznymi papierami wartościowymi emitowanymi w USA, ułatwiającymi dostęp emitentom do amerykańskiego rynku kapitałowego. Genezą swoją ADR sięgają lat 20. XX w., kiedy to coraz więcej akcji spółek europejskich zaczęło przechodzić w ręce inwestorów amerykańskich. Osoby te zmuszone były do przedstawiania posiadanych akcji w siedzibach spółek w celu odbioru dywidendy lub realizacji prawa głosu na WZA. Alternatywa dla tego uciążliwego sposobu realizacji praw wymyślona została w 1927 roku przez J. P. Morgana, który deponował akcje spółek europejskich w londyńskim banku, a ich właścicielom wydawał certyfikaty depozytowe. Instrumenty te mogły być przedmiotem kupna lub sprzedaży na równi z innymi papierami wartościowymi. Uprawniały one jednocześnie do otrzymania dywidendy inkasowanej bezpośrednio przez bank londyński. Z czasem ADR stały się samodzielnymi papierami wartościowymi emitowanymi przez amerykański bank na podstawie akcji firm zagranicznych mających swoje siedziby w innych krajach.

Podstawowe formy emisji ADR-ów:

1. Emisja niesponsorowana - polega na nabyciu przez amerykańskiego inwestora akcji zagranicznych spółek oraz przekazaniu ich do depozytu w banku amerykańskim. Bank ten wystawia świadectwo depozytowe (ADR) oraz inkasuje dywidendy w imieniu właściciela akcji. W każdej chwili właściciel ADR może zwrócić się do banku z żądaniem umorzenia ADR i wydania akcji. Cechą charakterystyczną tego typu emisji jest brak udziału emitenta w całym procesie.

2. Emisja sponsorowana - polega na zawarciu umowy pomiędzy emitentem zagranicznym a jednym z banków wystawiających ADR. W umowie emitent zagraniczny zobowiązuje się do spełnienia określonych wymagań stawianych przez prawo amerykańskie regulujące zasady obrotu papierami wartościowymi. Na podstawie ww. umowy emitent kieruje całą nową emisję lub jej część do wyznaczonego banku amerykańskiego, który wystawia na jej podstawie ADR i oferuje je do sprzedaży na rynku amerykańskim.

Poziomy emisji ADR-ów:

I poziom emisji - nie wymaga zgody SEC (odpowiednik polskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd). Papiery mogą być oferowane jedynie na rynku prywatnym;

II poziom emisji - spełnienie wymagań określonych przez prawo amerykańskie dotyczących wymaganych przez inwestorów informacji o spółce umożliwia notowanie papierów na wybranej giełdzie amerykańskiej;

III poziom emisji - akcje zagraniczne mogą być dopuszczone do sprzedaży w publicznym obrocie w USA po spełnieniu rygorystycznych wymagań co do okresowych informacji o sytuacji finansowej emitenta.

Podstawowe zalety ADR-ów

Dla zagranicznego emitenta emisja ADR-ów oznacza przede wszystkim dostęp do kapitału na rynku amerykańskim. Jest to szczególnie istotne w przypadku spółek działających na młodych rynkach kapitałowych, gdzie ilość dostępnego kapitału jest ograniczona.

W Polsce, jeżeli spółka zamierza zawrzeć umowę, na mocy której poza granicami Polski wystawione będą kwity depozytowe w liczbie większej niż 25% liczby akcji emitenta, wymagana jest zgoda KPWIG.

---