8.1.1. Wniosek o wyrażenie zgody na zbycie udziałów
Gdańsk, 21 sierpnia 2005 r.
Mariusz Kostowski
Gdańsk, ul. Frakcyjna 3/42
Zarząd
CENTRUM DYWERSYFIKACJI
Spółka z o.o.
Gdańsk
Szanowni Państwo!
Zwracam się z wnioskiem o wyrażenie zgody na sprzedaż 2454 udziałów jakie posiadam w firmie CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Lantanowa 12, na rzecz pana Jakuba Tekelisa, zamieszkałego w Gdańsku, ul. Baryły 15/6
Mariusz Kostowski
.............................
Uwagi
Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału może być uzależnione od zgody spółki albo w inny sposób ograniczone.
Wśród innych rodzajów ograniczeń obrotu udziałami należy przykładowo wymienić:
- zastrzeżenie prawa pierwokupu na rzecz wspólnika lub wspólników,
- zastrzeżenie prawa zakupu przez spółkę w celu umorzenia,
- wymagania wobec nabywcy co do wykonywanego zawodu,
- uzależnienie możliwości zbycia lub obciążenia udziału od nadejścia oznaczonego terminu albo warunku.
Ograniczenia nie mogą zmierzać do obejścia ustawy, np: ustanowienie minimalnego terminu w jakim nie można zbyć udziału na 60 lat.
Uzależnienie od zgody spółki lub inne ograniczenia musza być wskazane w umowie spółki.
Ograniczenia mogą dotyczyć zarówno wszystkich, jak i niektórych udziałów.
Możliwe jest ustalenie różnych ograniczeń zbywania udziałów
Umowa spółki może wprowadzać ograniczenia tylko dla zbycia części udziału lub ułamkowej części udziału, czy dla ustanowienia zastawu. Możliwe jest ograniczenie ustanowienia użytkowania.
Jeżeli umowa zawiera tylko ogólną zasadę uzależnienia zbycia udziału od zgody spółki do jej wyrażenia stosuje się zasady kodeksowe.
Jeżeli wskazany organ lub osoba odmówiła zgody na zbycie udziału, sąd rejestrowy - na wniosek zainteresowanego wspólnika - może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody (art. 182 § 3 zd. 2). Ważne powody mogą dotyczyć zarówno osoby wspólnika zamierzającego zbyć swój udział - trudności finansowe, choroba, jak i samej spółki - konflikt interesów. Zezwolenie sądu rejestrowego zastępuje zgodę spółki.
8.1.2. Uchwała o zgodzie spółki na zbycie udziałów
Uchwała
Zarządu
CENTRUM DYWERSYFIKACJI
Spółka z o.o.
z dnia 16 sierpnia 2005 r.
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów przez wspólników
W oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Umowy Spółki, postanawia się, co następuje:
§ 1
Zarząd firmy CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Gdańsku, zwaną dalej „Spółką”:
Wyraża zgodę na zbycie przez Mariusza Kostowskiego posiadanych przez niego 2454 udziałów w Spółce o wartości nominalnej 245.400 złotych za cenę 245.000 złotych na rzecz Jakuba Tekelisa.
Wspólnik poinformowany zostanie o zgodzie w formie pisemnej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Prezes Zarządu
Andrzej Michał Paweł
Uwagi
Uregulowanie w umowie spółki trybu i zasad wyrażania zgody przez spółkę na zbycie, zastawienie, ustanowienie użytkowania udziału oraz skutków niewyrażenia zgody przez spółkę wyłącza stosowanie kodeksu spółek handlowych w tym zakresie.
Według art. 182 § 2 k.s.h. - jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5 tego przepisu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Zgoda może być stosownie do treści umowy spółki wyrażona przez zarząd, radę nadzorczą, zgromadzenie wspólników.
Umowa spółki może przewidywać szczególne wymogi podejmowania takiej uchwały w zakresie quorum lub liczby głosów wymaganej do jej podjęcia.
Zgoda na zbycie udziału (jego części lub części ułamkowej) udziela organ spółki w formie pisemnej.
Odmowa wyrażenia zgody powinna być wyrażona w formie pisemnej.
Gdy umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody może udzielić samodzielnie każdy z członków zarządu.
Umowa spółki może określać kryteria podejmowania decyzji.
Zgoda powinna być udzielona przed dokonaniem czynności; doktryna dopuszcza jednak również tzw. następcze wyrażenie zgody - po dokonaniu czynności dla której zgoda jest wymagana.
8.1.3. Pismo o zgodzie spółki na zbycie udziałów
Gdańsk, 3 września 2005 r.
Pan
Mariusz Kostowski
Gdańsk, ul. Frakcyjna 3/42
Szanowny Panie!
Niniejszym informuję, że Zarząd CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyraził zgodę na zbycie przez Pana 2454 udziałów zgodnie z Pana wnioskiem z dnia 21 sierpnia 2005 r.
W załączeniu przesyłam kopię uchwały zarządu w tej sprawie .
Prezes Zarządu
Andrzej Michał Paweł
Załączniki:
Odpis uchwały
Uwagi
Patrz uwagi do wzoru 8.2.
Wnioskodawca powinien znać treść decyzji organu spółki.
8.1.4. Umowa sprzedaży udziałów
UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW
zawarta w dniu 9 września 2005 r. w Gdańsku, pomiędzy:
Mariuszem Kostowskim, synem Józefa i Alicji, legitymującym się dowodem osobistym nr KM 4177064, NIP 6670733201, zamieszkałym w Gdańsku, ul. Frakcyjna 3/42 zwanym dalej „Zbywcą” a
Jakubem Tekelisem, synem Krzysztofa i Hanny, legitymującym się dowodem osobistym nr DB 3624948, PESEL 57092503458, zwanym dalej „Nabywcą”, zamieszkałym w Gdańsku, ul. Baryły 15/6 o treści:
§ 1
Zbywca jest właścicielem 2454 (dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt cztery) udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą CENTRUM DYWERSYFIKACJI, z siedzibą w Gdańsku, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorstw prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Gdańsku pod numerem KRS 000017654. Udziały są wolne od jakichkolwiek obciążeń.
Zbywca okazał Nabywcy zgodę Zarządu CENTRUM DYWERSYFIKACJI na zbycie przedmiotowych udziałów bez żadnych warunków.
§ 2
Zbywca w dniu 9 września 2002 r. sprzedaje a Nabywca kupuje prawo własności udziałów wskazanych w § 1 ust. 1.
§ 3
Nabywca zapłaci Zbywcy kwotę 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych tytułem ceny umownej sprzedawanych udziałów.
Cena wskazana w ust. 1 zostanie zapłacona w 5 miesięcznych ratach po 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych, płatnych do ostatniego dnia każdego miesiąca, począwszy od miesiąca października jako miesiąca płatności pierwszej raty.
Prawo własności udziałów przechodzi ze Zbywcy na Nabywcę z dniem podpisania niniejszej Umowy.
§ 4
Zbywca jest zobowiązany do zawiadomienia firmy CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o. w Gdańsku o sprzedaży udziałów i przedłużenia Spółce kopii Umowy.
§ 5
Zmiana Umowy wymaga dla swej ważności zgody stron i formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 6
Spory powstałe na tle Umowy rozpatrywane będą przez sąd według miejsca siedziby Zbywcy.
§ 7
W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego.
NABYWCA ZBYWCA
............................. .............................
Uwagi
Obecnie obowiązujący kodeks spółek handlowych zawiera w art. 2 postanowienia iż w sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie, stosuje się przepisy kodeksu cywilnego a jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.
Nie budzi wątpliwości, że pod rządami kodeksu spółek handlowych, do stosunków wynikających z zawarcia umowy spółki handlowej, w sprawach nie uregulowanych w powołanych wyżej kodeksach, stosuje się wprost lub odpowiednio przepisy kodeksu cywilnego.
Kodeks spółek handlowych nie reguluje sytuacji, gdy umowa spółki przyznaje wspólnikom prawo pierwszeństwa nabycia udziałów, ani też skutków bezwarunkowego zbycia udziałów, mimo przyznanego wspólnikom prawa pierwszeństwa. Jeżeli nie reguluje tego również łącząca strony umowa spółki w tym zakresie zatem, zgodnie z powołanymi wyżej zasadami, odpowiednie zastosowanie mają przepisy kodeksu cywilnego regulujące prawo pierwokupu, jak również inne przepisy regulujące skutki zawarcia umowy sprzedaży z pominięciem tego prawa.
Sąd Najwyższy uznaje iż uzasadnione jest odpowiednie stosowanie art. 59 kc do umowy zbycia udziału w spółce z o.o. zawartej bezwarunkowo, mimo zastrzeżonego dla wspólników prawa pierwszeństwa nabycia udziału, jeżeli o uprawnieniu tym obie strony umowy wiedziały.( wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 29 listopada 2001 r. V CKN 536/2000).
Umowa zbycia udziałów zawarta bez zezwolenia spółki z o.o. (do udzielenia którego właściwe jest zgromadzenie wspólników) stanowi czynność bezskuteczną, i to zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami. Umowa taka może się stać skuteczna dopiero wtedy, gdy stosowne zezwolenie zostanie wyraźnie udzielone. ( wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna, z dnia 7 września 1993 r. II CRN 60/93, OSP 1994/5 poz. 86).
W stosunku pomiędzy zbywcą a nabywcą umowa przenosząca udział powinna określać skutki jego przejścia.
8.1.5. Umowa wstępna sprzedaży udziałów
Umowa
zawarta w dniu 9 maja 2005 r. w Gdańsku , pomiędzy:
Mariuszem Kostowskim, synem Józefa i Alicji, legitymującym się dowodem osobistym nr KM 4177064, NIP 6670733201, zamieszkały w Gdańsku, ul. Frakcyjna 3/42 zwanym dalej „Zbywcą” a
Jakubem Tekelisem, synem Krzysztofa i Hanny, legitymującym się dowodem osobistym nr DB 3624948, PESEL 57092503458, zwanym dalej „Nabywcą” zamieszkałym w Gdańsku, ul. Baryły 15/6
o treści:
§ 1
Zbywca jest właścicielem 2454 (dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt cztery) udziałów zwykłych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą CENTRUM DYWERSYFIKACJI, z siedzibą w Gdańsku, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorstw prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Gdańsku pod numerem KRS 000017654.
Udziały są wolne od jakichkolwiek obciążeń.
Z udziałami nie są związane żadne dodatkowe zobowiązania wobec osoby wspólnika.
Sprzedaż udziałów nie jest uzależniona od zgody Spółki.
Sprzedaż udziałów możliwa jest dopiero po dniu 30 listopada 2005 r.
Zbywca okazał odpis umowy Spółki, gdzie w 6 pkt 4 ustanowione jest czasowe ograniczenie zbycia udziałów.
Nabywca zapoznał się z treścią okazanej Umowy Spółki.
§ 2
Zbywca sprzeda a Nabywca kupi 2454 (dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt cztery) udziały zwykłe w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą CENTRUM DYWERSYFIKACJI z siedzibą w Gdańsku, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorstw prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Gdańsku pod numerem KRS 000017654 w terminie i na warunkach wskazanych w niniejszej Umowie.
§ 3
Umowa przyrzeczona zawarta będzie do dnia 31 grudnia 2005 r.
Nabywca zapłaci Zbywcy kwotę 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych tytułem ceny umownej sprzedawanych udziałów.
Cena wskazana w ust. 2 zostanie zapłacona w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej.
Prawo własności udziałów przechodzi ze Zbywcy na Nabywcę z dniem podpisania umowy przyrzeczonej.
§ 4
Zbywca jest zobowiązany do zawiadomienia firmy CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o. w Gdańsku o sprzedaży udziałów i przedłożenia Spółce kopii Umowy.
§ 5
W razie niedojścia do zawarcia umowy przyrzeczonej, strona za to odpowiedzialna zapłaci drugiej stronie karę umowną w wysokości 30% ustalonej ceny umownej wskazanej w § 3.
§ 6
Zmiana Umowy wymaga dla swej ważności zgody stron i formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 7
Spory powstałe na tle Umowy rozpatrywane będą przez sąd według miejsca siedziby Zbywcy.
§ 8
W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego.
NABYWCA ZBYWCA
............................. .............................
Uwagi
Patrz uwagi do wzoru 8.4.
Dla umowy przedwstępnej zbycia udziałów nie wymagana forma szczególna. Możliwe jest zawarcie takiej umowy w formie aktu notarialnego.
Umowa przedwstępna zawarta w formie aktu notarialnego daje stronie zainteresowanej zawarciem umowy przyrzeczonej możliwość wystąpienia z pozwem o nakazanie złożenia oświadczenia woli przez drugą stronę i zagwarantowanie sobie zawarcia umowy przyrzeczonej.
Orzeczenie sądu nakazujące złożenie oświadczenia woli o określonej treści zastępuje to oświadczenie.
Ograniczenie czasowe zbywania udziałów nie powoduje nieważności umowy przedwstępnej. Umowa taka określa czas zawarcia umowy przyrzeczonej i powstanie skutków rozporządzenia prawem na okres po ustaniu ograniczenia zbycia udziału.
8.1.6. Objęcie nabytych udziałów
Repertorium „A” numer /2005 r.
AKT NOTARIALNY
Dnia dziesiątego września dwa tysiące drugiego roku (10.09.2005 r.) w Kancelarii Notarialnej w Gdańsku, ul. Kościuszki 20, przed Notariuszem WOJCIECHEM CHRONRY stawił się:
Jakub Tukas, syn Krzysztofa i Hanny, legitymujący się dowodem osobistym nr DB 5924948, PESEL 67092503458, zamieszkały w Gdańsku, ul. Baryły 15/6.
Tożsamość Stawającego Notariusz ustalił w oparciu o okazany dowód osobisty, którego serię i numery wpisano powyżej obok jego nazwiska.
O Ś W I A D C Z E N I E
§ 1. Jakub Tukas oświadcza, że obejmuje 2454 (dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt cztery) udziały po 100 złotych każdy, o łącznej wartości 245.000 złotych w firmie CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Gdańsku Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 000016528, nabytych umową z dnia 9 września 2005 r., i przystępuje do tej Spółki na warunkach określonych w umowie Spółki z dnia 12 października 2004 r. (Rep. „A” 1802/2004, tut. kancelarii), której postanowienia są mu znane.
§ 2. Koszty wynikające z niniejszego aktu ponosi Spółka.
Uwagi
Wspólnik wstępujący do spółki składa oświadczenie w tym zakresie formie aktu notarialnego.
Ponieważ umowa spółki zawierana jest w formie aktu notarialnego, oświadczenie o wstąpieniu do niej oraz objęciu nabytych udziałów także musi mieć formę aktu notarialnego.
8.1.7. Zawiadomienie spółki o zbyciu udziałów
Gdańsk, 10 września 2005 r.
Mariusz Kostowski
Gdańsk, ul. Frakcyjna 3/42
Zarząd
CENTRUM DYWERSYFIKACJI
Spółka z o.o. Gdańsk
Szanowni Państwo!
Niniejszym informuję, że sprzedałem 2454, udziały jakie posiadałem w Państwa firmie CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Lantanowa 12, na rzecz pana Jakuba Tekelisa, zamieszkałego w Gdańsku, ul. Baryły 15/6.
W załączeniu przesyłam kopię umowy sprzedaży.
Mariusz Kostowski
Załączniki:
Odpis umowy zbycia udziałów
Uwagi
Przeniesienie udziału lub udziałów odbywa się pomiędzy stronami konkretnej umowy.
Jednak niezbędną przesłanką wstąpienia nabywcy w miejsce zbywcy jest zawiadomienie o tym spółki oraz przedstawienie dowodu przejścia udziału.
Zawiadomienie nie wymaga formy szczególnej, może więc być dokonane w formie ustnej.
Zawiadomienie jest dodatkowym elementem obok złożenia oświadczeń woli o przeniesieniu udziału koniecznym do jego przejścia na inną osobę.
Zawiadomienie jest niezależne od sposobu przejścia udziału.
Do chwili zawiadomienia spółki nabywca nie jest wspólnikiem i realizacja praw związanych z udziałami w okresie do przejścia udziału ( zawiadomienia), może być dokonana tylko przez dotychczasowego wspólnika.
Spółka może np: wypłacić zbywcy dywidendę gdy już została zawiadomiona o zbyciu udziału, ale zawiadomienie to nastąpiło po dniu dywidendy.
Zawiadomienie jest oświadczeniem składanym spółce i może być dokonane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
Wraz zawiadomieniem należy przedstawić dowód przejścia udziałów, ich zastawienia lub ustanowienia użytkowania. Zawiadomienie rodzi skutek w postaci przejścia udziału tylko wówczas, gdy okazany dokument stanowi dowód przejścia udziału, dlatego musi być to umowa przenosząca udział lub umowa zobowiązująca zawierająca także oświadczenie o jednoczesnym przeniesieniu udziału.
Nie jest konieczne przedstawianie umowy zobowiązującej lub dokumentowanie innego zobowiązania, na podstawie którego dokonano przeniesienia udziału.
Gdy udział był przenoszony pod warunkiem, strony muszą udokumentować ziszczenie się tego warunku.
Poza umowa zbycia dokumentami stanowiącymi dowód przejścia udziału będą dokumenty właściwe dla danego stosunku prawnego, np.: w przypadku spadkobrania - odpis orzeczenia o stwierdzeniu nabycia spadku.
8.1.8. Zawiadomienie i wezwanie wspólników do skorzystania z prawa pierwokupu udziałów
Gdańsk, 22 grudnia 2005 r.
Wspólnicy
CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o.
w Gdańsku
według listy wspólników
Szanowni Państwo!
Zarząd CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością informuje
Pana Jakuba Tekelis będący wspólnikiem CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o. o zgłosi zamiar zbycia 160 udziałów wartości nominalnej 100 (słownie: sto) złotych każdy, uprzywilejowanych co do dywidendy, z którymi związany jest obowiązek dostawy dla Spółki 500 litrów oleju napędowego miesięcznie do 31 dnia grudnia 2010 r. włącznie za cenę 150 (słownie: sto pięćdziesiąt) złotych za jeden udział.
Cena płatna będzie najpóźniej w dniu zawarcia umowy zbycia udziałów na rachunek Spółki lub w kasie Spółki.
Zawarcie umowy nastąpi w dniu 25 lutego 2006 r. w siedzibie Spółki w obecności notariusza.
Wzywamy do skorzystania z prawa pierwokupu wskazanych udziałów.
Oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwokupu należy złożyć pisemnie w siedzibie Spółki najpóźniej do dnia 31 stycznia 2006 r.
Oświadczenie powinno zawierać:
a) akceptację ceny, terminu i warunków płatności,
b) wskazanie liczby udziałów, wobec których wspólnik chce skorzystać z prawa pierwokupu,
c) wyrażenie zgody na nabycie udziałów stosownie do dotychczas posiadanych przez siebie udziałów w przypadku zgłoszenia przez wspólników zamiaru nabycia udziałów w ilości łącznej większej niż oferowana przez zbywcę oraz na ich przydział przez Zarząd.
Pismo niniejsze będzie jednocześnie wywieszone w siedzibie Spółki od dnia 23 grudnia 2005 r. do dnia 31 stycznia 2006 r.
Wspólnicy ustaleni zostali w oparciu o listę wspólników na dzień 22 grudnia 2005 r.
Prezes Zarządu
Andrzej Michał Paweł
.........................................
Uwagi
Umowa spółki zawierająca ograniczenie w zbywaniu udziałów może ustalać prawo pierwokupu na rzecz pozostałych wspólników.
W takim przypadku powinna określać sposób postępowania oraz skutki z tym związane.
Wezwanie takie powinno określać:
wspólnika zamierzającego zbyć swoje udziały,
ilość udziałów i wartość nominalna,
uprzywilejowanie udziałów,
związane z udziałami obowiązki na rzecz spółki,
proponowana cenę zbycia,
czas zawarcia umowy zbycia i jej formę,
wezwanie do skorzystania z prawa pierwokupu,
czas, miejsce, treść i formę złożenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwokupu,
datę i dokument na podstawie jakiego ustalono wspólników spółki,
8.1.9. Oświadczenie wspólnika o skorzystaniu z prawa pierwokupu
Gdańsk, 15 stycznia 2006 r.
Zarząd
CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o.
w Gdańsku
Szanowni Państwo!
W związku z ogłoszeniem i wezwaniem do skorzystania z prawa pierwokupu, oświadczam, co następuje:
1. Zgłaszam zamiar skorzystania z prawa pierwokupu 80 udziałów Pana Jakuba Tekelisa, będącego wspólnikiem CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o. o wartości nominalnej 100 (słownie: sto) złotych każdy, uprzywilejowanych co do dywidendy, z którymi związany jest obowiązek dostawy dla Spółki 500 litrów oleju napędowego miesięcznie do 31 grudnia 2010 r. włącznie, za cenę 150 (słownie: sto pięćdziesiąt) złotych za jeden, udział tj. 12.000 (słownie: dwanaście tysięcy) złotych za 80 udziałów.
2. Cena płatna będzie najpóźniej w dniu zawarcia umowy zbycia na rachunek Spółki lub w kasie Spółki.
3. Zawarcie umowy nastąpi w dniu 25 lutego 2006 r. w siedzibie Spółki w obecności notariusza.
4. Wyrażam zgodę na nabycie udziałów stosownie do dotychczas posiadanych przez siebie udziałów w przypadku zgłoszenia przez wspólników zamiaru nabycia udziałów w ilości łącznej większej niż oferowana przez zbywcę oraz na ich przydział przez Zarząd.
Bogusław Nowakowski
Uwagi
8.1.10. Uchwała o braku zgody spółki na zbycie udziałów
Uchwała
Zarządu
CENTRUM DYWERSYFIKACJI
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdańsku
z dnia 16 sierpnia 2005 r.
w sprawie niewyrażenia zgody na zbycie udziałów przez wspólnika
W oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Umowy Spółki, postanawia się, co następuje:
§ 1
Zarząd firmy CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, zwanej dalej „Spółką”:
1. Nie wyraża zgody na zbycie przez Mariusza Kostowskiego posiadanych przez niego 2454 udziałów w Spółce o wartości nominalnej 245.400 (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy czterysta) złotych za cenę 245.000 (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy) złotych na rzecz Jakuba Tekelisa.
2. Wspólnik poinformowany zostanie o odmowie w formie pisemnej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Prezes Zarządu
Andrzej Michał Paweł
8.1.11. Pismo o braku zgody spółki na zbycie udziałów
Gdańsk, 13 grudnia 2005 r.
Pan
Mariusz Kostowski
Gdańsk, ul. Frakcyjna 3/42
Szanowny Panie!
Zarząd CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością informuje, że nie wyraził zgody na zbycie przez Pana 2454 udziałów na rzecz Jakuba Tekelisa, zgodnie z Pana wnioskiem z dnia 21 sierpnia 2005 r.
W załączeniu przesyłam kopię uchwały zarządu w tej sprawie.
Prezes Zarzadu
Andrzej Michał Paweł
Załączniki:
Odpis uchwały
8.1.12. Uchwała zarządu o wskazaniu innego nabywcy stosownie do umowy spółki
Uchwała
Zarządu
CENTRUM DYWERSYFIKACJI
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdańsku
z dnia 26 października 2005 r.
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów przez wspólników
W oparciu o Umowę Spółki postanawia się, co następuje:
§ 1
Zarząd firmy CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, w związku z brakiem zgody na zbycie udziałów na rzecz wnioskowanego nabywcy:
Wskazuje jako nabywcę posiadanych przez Krzysztofa Kostowskiego w CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 245 udziałów o wartości nominalnej 245.000 (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy) złotych - MORFEUS spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Malutka 13, KRS 000098762.
Zbycie nastąpi za cenę 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
Zapłata ceny zbycia nastąpi za pośrednictwem spółki.
Termin zapłaty ustala się na dwa tygodnie od daty .
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Prezes Zarządu
Andrzej Michał Paweł
8.1.13. Wniosek zbywcy do sądu o wyrażenie zgody na zbycie udziałów
Gdańsk, 28 września 2005 r.
Do
Sądu Rejonowego
Gdańsk-Północ
Wydział VII Gospodarczy KRS
Wnioskodawca: Mariusz Kostowski, Gdańsk, ul. Frakcyjna 3/42
Uczestnik: CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Gdańsk, ul. Lantanowa 12
Wartość przedmiotu sporu 245.000 złotych
Wniosek o wyrażenie zgody na zbycie udziałów
W imieniu własnym, wnoszę o:
wyrażenie zgody na zbycie posiadanych przeze mnie 245 udziałów w CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdańsku, ul. Lantanowa 12, o wartości nominalnej 245.000 (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy) złotych na rzecz Jakuba Tekelisa lub innej osoby wskazanej przez Spółkę, za cenę 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych płatną w ciągu dwóch tygodni od dnia podpisania umowy zbycia;
nakazanie CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdańsku, ul. Lantanowa 12, złożenia oświadczenia woli o wyrażeniu zgody na zbycie posiadanych przeze mnie 245 udziałów w CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdańsku, ul. Lantanowa 12, o wartości nominalnej 245.000 (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy) złotych, na rzecz Jakuba Tekelisa lub innej osoby wskazanej przez spółkę za cenę 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych dwóch tygodni od dnia podpisania umowy zbycia;
Obciążenie uczestnika kosztami postępowania.
UZASADNIENIE
Dnia 21 sierpnia 2005 r. wystąpiłem o wyrażenie zgody na zbycie posiadanych przeze mnie 245 udziałów w CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdańsku, ul. Lantanowa 12, o wartości nominalnej 245.000 (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy) złotych na rzecz Jakuba Tekelis za cenę 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Obowiązek taki wynika z Umowy Spółki. Spółka nie wyraziła zgody na zbycie udziałów, o czym poinformowała mnie pismem z dnia 3 września 2005 r.
Dowód: kopia Umowy Spółki, kopia wniosku o wyrażenie zgody, kopia uchwały Zarządu o braku zgody na zbycie, kopia pisma o odmowie.
Posiadane udziały chciałem zbyć w związku z ograniczonymi możliwościami zajmowania się interesami, w tym osobistą kontrolę spraw CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdańsku w związku z pogorszeniem się stanu zdrowia i koniecznością podjęcia leczenia.
Ze wskazanym przeze mnie nabywcą ustaliłem cenę zbycia na 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych z oraz termin zapłaty w ciągu dwóch tygodni od dnia podpisania umowy zbycia. Co do tych warunków Spółka nie oponowała.
Zdecydowany jestem sprzedać posiadane udziały na rzecz Jakuba Tekelisa lub innej wskazanej osoby.
Dowód: kopia projektu umowy zbycia, kopia oświadczenia Jakuba Tekelisa o akceptacji warunków sprzedaży
W zaistniałej sytuacji wniosek niniejszy stał się konieczny.
Mariusz Kostowski
Załączniki:
Kopia Umowy Spółki,
Kopia uchwały o braku zgody na zbycie udziałów
Kopia pisma Zarządu
Kopia wniosku o wyrażenie zgody na zbycie udziałów
Kopia projektu umowy zbycia udziałów
Kopia oświadczenia Jakuba Tekelisa o akceptacji warunków sprzedaży udziałów
Kopia aktualnego wypisu spółki z KRS
Kopia wniosku i załączników
Uwagi
Jeżeli zarząd odmówił zgody na zbycie udziału, sąd rejestrowy - na wniosek zainteresowanego wspólnika - może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody (art. 182 § 3 zd. 2). Ważne powody mogą dotyczyć zarówno osoby wspólnika zamierzającego zbyć swój udział (np. wyjazd za granicę, trudności finansowe, choroba), jak i samej spółki (istnienie konfliktów między wspólnikami itp.). Ewentualne zezwolenie sądu rejestrowego zastępuje zgodę spółki.
Zezwolenie sądu rejestrowego powinno obejmować również wyznaczenie terminu, w którym spółka może przedstawić innego nabywcę udziału. Jeżeli spółka nie wskaże takiego nabywcy, wówczas wspólnik może zbyć udział dowolnej osobie.
Jeżeli spółka w przepisanym terminie wskaże konkretnego nabywcę, wówczas konieczne jest zawarcie umowy zbycia udziału między wspólnikiem a tym nabywcą, określającej w szczególności cenę nabycia udziału i termin jej zapłaty.
W razie braku porozumienia stron co do powyższej kwestii, cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki. Sąd rejestrowy może zasięgnąć w miarę potrzeby opinii biegłego (art. 182 § 4). W świetle art. 182 § 4 należy przyjąć, iż postanowienie sądu rejestrowego odnośnie do ceny nabycia i terminu jej zapłaty zastępuje stosowne oświadczenia woli stron umowy. Oznacza to, iż w takim przypadku nie jest już konieczne zawarcie umowy o zbycie udziału w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180).
Zezwolenie sądu rejestrowego na zbycie udziału lub inna formę zadysponowania nim, usuwa w sposób trwały ograniczenie obrotu udziałem, którego dotyczą. Wspólnik po uprawomocnieniu się zezwolenia może swobodnie rozporządzić swoim udziałem w dowolnej chwili.
8.1.14. Uchwała zarządu o wskazaniu innego nabywcy podjęta na wniosek sądu
Uchwała
Zarządu
CENTRUM DYWERSYFIKACJI
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdańsku
z dnia 26 października 2005 r.
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów przez wspólnika
W oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Umowy Spółki postanawia się, co następuje:
§ 1
Zarząd firmy CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Gdańsku :
1. Wskazuje jako nabywcę posiadanych przez Krzysztofa Kostowskiego w CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 245 udziałów o wartości nominalnej 245.000 (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy) złotych - MORFEUS spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Malutka 13, KRS 000098762.
2. Zbycie nastąpi za cenę 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
3. Zapłata ceny zbycia nastąpi za pośrednictwem Spółki.
4. Termin zapłaty ustala się na dwa tygodnie od daty wyrażenia zgody przez Sąd.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Prezes Zarządu
Andrzej Michał Paweł
8.1.15. Zawiadomienie sądu o wskazaniu innego nabywcy przez spółkę
Gdańsk, 28 października 2005 r.
Do
Sądu Rejonowego
Gdańsk-Północ
Wydział VII Gospodarczy KRS
Wnioskodawca: Mariusz Kostowski, Gdańsk, ul. Frakcyjna 3/42
Uczestnik: CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Gdańsk, ul. Lantanowa 12, reprezentowana przez Zarząd w osobie Dyrektora Andrzeja Michała Pawła
Sygn. Akt VII KRS
Pismo uczestnika
Stosownie do otrzymanego zobowiązania Sądu, CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o., zajmuje następujące stanowisko:
Spółka nie wyraziła i nie wyraża zgody na zbycie przez Mariusza Kostowskiego posiadanych przez niego 245 udziałów w Centrum Dywersyfikacji spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdańsku, ul. Lantanowa 12, o wartości nominalnej 245.000 (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy) złotych na rzecz Jakuba Tekelisa niezależnie od warunków sprzedaży ustalonych pomiędzy wskazanymi osobami.
Spółka nie kwestionowała ceny oraz terminu jej zapłaty.
Spółka nie wnioskuje o ustalenie ceny zbycia przez Sąd.
Spółka wskazuje jako nabywcę 245 udziałów w CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdańsku, ul. Lantanowa 12 o wartości nominalnej 245.000 (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy) złotych posiadanych przez Mariusza Kostowskiego - MORFEUS spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Malutka 13, KRS 000098762.
CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdańsku, ul. Lantanowa 12 wyraża zgodę na cenę zbycia w kwocie 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych z oraz zapłatą w ciągu dwóch tygodni od dnia wyrażenia zgody przez sąd.
Andrzej Michał Paweł
Załączniki:
1. Odpis uchwały Zarządu
2. Kopia wypisu aktualnego
3. Kopia pisma i załączników
Do wiadomości:
Mariusz Kostowski
MORFEUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
a/a
Art. 182. § 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.
§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.
§ 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.
§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.
8.1.16. Zawiadomienie zbywcy o braku wpłaty ceny zbycia
Gdańsk, 3 grudnia 2005 r.
Pan
Mariusz Kostowski
Gdańsk
ul. Frakcyjna 3/42
Szanowny Panie!
Zarząd CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością informuje, że wskazany przez nas i zaakceptowany przez Sąd Rejonowy w Gdańsku Wydział VI Gospodarczy KRS postanowieniem z dnia 14 listopada 2005 r. nabywca posiadanych przez Pana udziałów - MORFEUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Malutka 13, KRS 000098762, nie wpłacił ustalonej ceny w terminie wskazanym przez Sąd.
Termin wpłaty upłynął 28 listopada 2005 r.
W związku z powyższym może Pan dokonać zbycia swoich udziałów w terminie i na warunkach przez Pana ustalonych.
Prezes Zarządu
Andrzej Michał Paweł
Do wiadomości:
Sąd Gospodarczy
Wskazany nabywca
a/a
8.2.1. Wniosek o wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach
Gdańsk, 21 sierpnia 2005 r.
Garbary spółka z o.o.
Gdańsk
ul.
Rada Nadzorcza
MORFEUS II
Spółka z o.o. Gdańsk
Szanowni Państwo!
Zwracamy się z wnioskiem o wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na posiadanych przez nas 100 udziałach o wartości nominalnej 1000 (słownie: tysiąc) złotych każdy, uprzywilejowanych na wypadek podziału majątku przy likwidacji Spółki - na rzecz Karola Dobosza, zamieszkałego w Rumii, ul. Kolosalna 35, legitymującego się dowodem osobistym nr SDE 857236, tytułem zabezpieczenia zwrotu zaciągniętej przez nas pożyczki.
Jednocześnie zawracamy się z wnioskiem o wyrażenie zgody na ewentualne przejęcie udziałów przez Karola Dobosza lub ich sprzedaż na zaspokojenie jego roszczeń wobec GARBARY spółka z o.o., stosownie do przedłożonego projektu umowy zastawu.
Warunki ustanowienia zastawu określa załączony projekt umowy.
Henryk Nowakowski
.............................
Załączniki:
Projekt umowy zastawu
8.2.2. Uchwała o zgodzie spółki na ustanowienie zastawu na udziałach
Uchwała
Rady Nadzorczej
MORFEUS II
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdańsku
z dnia 16 sierpnia 2005 r.
w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu na udziałach
W oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Umowy Spółki, postanawia się, co następuje:
§ 1
Rada Nadzorcza MORFEUS II spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, zwanej dalej „Spółką”:
1. Wyraża zgodę na ustanowienie zastawu rejestrowego na posiadanych przez wspólnika GARBARY spółka z o.o. 100 udziałach o wartości nominalnej 1000 (słownie: tysiąc) złotych każdy, uprzywilejowanych na wypadek podziału majątku przy likwidacji Spółki - na rzecz Karola Dobosza, zamieszkałego w Rumii, ul. Kolosalna 35, legitymującego się dowodem osobistym nr SDE 857236, tytułem zabezpieczenia zwrotu zaciągniętej pożyczki.
2. Wyraża zgodę na ewentualne przejęcie udziałów przez Karola Dobosza lub ich sprzedaż na zaspokojenie jego roszczeń wobec GARBARY spółka z o.o., stosownie do przedłożonego projektu umowy zastawu.
3. Wspólnik poinformowany zostanie o zgodzie w formie pisemnej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Michał Paweł
8.2.3. Pismo o zgodzie spółki na ustanowienie zastawu na udziałach
Gdańsk, 3 października 2005 r.
MORFEUS II spółka z o.o.
Gdańsk
ul. Malutka 13
Karol Dobosz
Rumia
ul. Kolosalna 35
Szanowny Panie!
W związku z wnioskiem o ustanowienie na Pana rzecz zastawu zwykłego na udziałach posiadanych przez GARBARY spółka z o.o. w naszej spółce, informuję że:
1. Spółka wyraża zgodę na ustanowienie przez Garbary spółka z o.o. w Gdańsku zastawu na 245 udziałach zwykłych posiadanych w MORFEUS II spółka z o.o. na rzecz Pana Karola Dobosza, zamieszkałego w Gdańsku, ul. Pokątna 14, w celu zabezpieczenia pożyczki zaciągniętej przez GARBARY spółka z o.o.
2. Zastaw może być ustanowiony od 3 października 2005 r. do dnia zwrotu zaciągniętej przez GARBARY spółka z o.o. pożyczki
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
...................................................
Do wiadomości:
GARBARY spółka z o.o. Gdańsk, ul. Pokątna 14
8.2.4. Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach
zawarta w Gdańsku w dniu pomiędzy
GARBARY spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku reprezentowaną przez:
Prezesa Zarządu Henryka Nowakowskiego
zwaną dalej Zastawnikiem
a
Karolem Doboszem, zamieszkałym w Rumii, ul. Kolosalna 35, legitymującym się dowodem osobistym nr SDE 857236
jako Zastawcą zwanym dalej Karolem D
o następującej treści:
§ 1
Na mocy umowy z dnia 16.12.2005 r., Karol D udzielił Zastawcy pożyczki w wysokości 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych na warunkach określonych w tejże umowie.
§ 2
Zastawca oświadcza, że znana mu jest treść umowy o pożyczce z dnia 16.12.2005 r., o której mowa w § 1.
§ 3
1. Celem zabezpieczenia roszczeń Karola D. z tytułu pożyczki, Zastawca ustanawia na jego rzecz zastaw rejestrowy na podstawie ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. Nr 149, poz. 703 z późn. zm.), a GARBARY przyjmują zastaw na udziałach w MORFEUS II spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku stanowiących własność Zastawcy:
100 udziałów
Wartość nominalna udziału - 1.000 złotych
Wartość bilansowa udziału - 180 złotych
Łączna wartość bilansowa - 180.000 złotych
Udziały posiadane w MORFEUS II spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy IV Wydział Gospodarczy w Gdańsku pod nr KRS 00000098745, NIP 587-234-15-90, REGON 193456701
Udziały są uprzywilejowane na wypadek podziału majątku przy likwidacji spółki
zwanym dalej "udziałami" o wartości na dzień zawarcia niniejszej umowy 180.000,00 zł (słownie zł: sto tysięcy)ustalonej na podstawie wartości bilansowej Morfeus II spółka z o.o.
2. Zastawca oświadcza, że określone w ust. 1 udziały stanowi jego wyłączną własność, nie są obciążony prawami osób trzecich, znajduje się w jego swobodnej dyspozycji, a rozporządzanie nim przez Zastawcę podlega ograniczeniom umownym- na zbycie oraz zastawienie wymagana jest zgoda spółki.
3. Zastawca przedłożył Karolowi D odpis listy wspólników oraz zgodę spółki na ustanowienie zastawu rejestrowego na swoich udziałach.
§ 4
Opisany w § 3 przedmiot zastawu Karol D pozostawia w posiadaniu i dyspozycji Zastawcy.
§ 5
Zastawca zobowiązuje się do:
1) w nieprzekraczalnym terminie 3 dni roboczych od dnia zawarcia niniejszej umowy, powiadomić Morfeus II spółka z o.o. o ustanowieniu zastawu oraz przedłożyć jej odpis umowy
2) złożyć wniosek o ujawnienia faktu zastawu w księdze udziałów,
§ 6
Zastaw rejestrowy obejmuje przysługujące Zastawcy roszczenia odszkodowawcze z tytułu nie zwrócenia pożyczki lub jej zwrotu po terminie.
§ 7
Zastawca zobowiązuje się, że w czasie trwania niniejszej umowy nie dokona zbycia/obciążenia udziałów pod rygorem odstąpienia przez Karola D od niniejszej umowy ze skutkiem natychmiastowym oraz zapłatą przez Zastawcę kary umownej w wysokości 30.000,00 zł ( trzydzieści tysięcy).
§ 8
1. Według wyboru Karola D zaspokojenie wymagalnej wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym może nastąpić:
1) przez przejęcie przez Garbary udziałów na własność - z dniem złożenia Zastawcy przez Karola D oświadczenia o tym przejęciu,
2) z dochodu osiąganego przez Zastawnika z tytułu posiadania udziałów,
3) sprzedaży udziałów,
2. Przed podjęciem działań, o których mowa w ust. 1, Karol D każdorazowo powiadomi Zastawcę na piśmie o wyborze sposobu zaspokojenia.
3. Zastawca wyraża zgodę, aby przejęcie przez Karola D udziałów na własność nastąpiło według ceny określonej przez rzeczoznawcę i oświadcza, że pokryje w całości koszt wyceny i nie będzie wnosił zarzutów co do ustalonej w ten sposób ceny.
4. Jeśli kwota (netto) otrzymana przez Garbary z tytułu sprzedaży udziałów odpowiada kwocie wymagalnej wierzytelności określonej w § 1 niniejszej umowy wraz z odsetkami i innymi należnościami, zobowiązanie Zastawcy z tytułu niniejszej umowy wygasa. Jeśli kwota ta przewyższy wskazaną wierzytelność, Karol D zwróci Zastawcy nadwyżkę na jego rachunek, natomiast gdy kwota będzie niższa niż wskazana wierzytelność - Karol D od dnia sprzedaży/przejęcia udziałów będzie naliczał odsetki od pozostałej kwoty w wysokości i odsetek ustawowych.
§ 9
Przejęcie własności udziałów nastąpi według ceny określonej przez rzeczoznawcę.
§ 10
1. Niniejsza umowa podlega wpisowi do Rejestru Zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy Sąd Gospodarczy Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów w Gdańsku.
2. Wniosek o wpis zastawu podpisany przez Zastawcę i Karola D zostaje złożony przez Zastawcę we wskazanym wyżej Sądzie celem wpisania go do rejestru zastawów.
3. Koszty wpisu, zmian i wykreślenia zastawu rejestrowego ponosi w całości Zastawca.
§ 11
Zastawca zobowiązuje się do przedłożenia Karolowi D najpóźniej w terminie 14 dni od daty dokonania prawomocnego wpisu niniejszej umowy do rejestru zastawów, kopii postanowienia o wpisie ustanowionego zastawu rejestrowego na rzecz Karola D.
§ 12
W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz. U. z 1996 r. Nr 149, poz. 703 z późn. zm.) wraz z przepisami wykonawczymi do tej ustawy oraz inne obowiązujące w tym zakresie przepisy.
§ 13
Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 14
Ewentualne spory wynikające z niniejszej umowy będzie rozstrzygał Sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zastawnika.
§ 15
Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Zastawcy, Karola D i Sądu Rejestrowego.
.................. ...................
(Zastawca) ( Karol D)
8.2.5. Umowa o zastaw zwykły udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Umowa o zastawienie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
zawarta w dniu 14 stycznia 2006 r. w Gdyni pomiędzy:
Panem Bolesławem Totem zamieszkałym w Gdyni przy ul. Sobotniej 13, legitymującym się dowodem osbistym nr KOT 123456, zwanym w dalszej części Umowy Zastawcą,
a
Panem Aleksandrem Mosztylem, zamieszkałym w Sopocie przy ul. Mickiewicza 15/8, legitymującym się dowodem osobistym nr KS 1912566, zwanym w dalszej części Umowy Zastawnikiem,
o następującej treści:
§ 1
Zastawca pożyczył w dniu 14 stycznia 2006 r., na podstawie umowy pisemnej od Zastawnika kwotę w wysokości 150.000 ( sto pięćdziesiąt tysięcy ) złotych z oprocentowaniem w wysokości odsetek ustawowych w skali roku.
§ 2
Zastawca zobowiązuje się do zwrotu pożyczki wraz z należnym oprocentowaniem najpóźniej do dnia 31 grudnia 2006 r.
§ 3
Zastawca jest udziałowcem w spółce MORALITET spółka z o.o. z siedzibą w Gdyni, ul. Hugona 9, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 000018748.
Zastawca jest właścicielem 360 udziałów w powyższej Spółce, o wartości nominalnej 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych każdy, na dowód czego przedstawia aktualny odpis księgi udziałów Spółki.
§ 4
W celu zabezpieczenia zwrotu pożyczki wraz z oprocentowaniem, wymienionej w § 1 Zastawca, ustanawia na rzecz Zastawnika zastaw na udziałach opisanych w § 3 niniejszej umowy.
§ 5
Zarząd spółki MORALITET spółka z o.o. wyraził zgodę na piśmie na ustanowienie zastawu. Pismo to stanowi załącznik do niniejszej Umowy.
§ 6
Wykonanie zastawu nastąpi poprzez zawiadomienie spółki MORALITET spółka z o.o. przez Zastawnika.
Stosownie do Umowy Spółki Zastawnik posiada prawo wykonywania głosu z udziałów zastawionych.
§ 7
W celu zabezpieczenia interesów Zastawnika, Zastawca udziela odrębnego pisemnego pełnomocnictwa Zastawnikowi do wykonywania praw udziałowca w Spółce MORALITET spółka z o.o. przez czas trwania zabezpieczenia.
Koszty pełnomocnictwa, które ważne jest na cały okres trwania zastawu, pokryte zostaną przez Zastawcę.
Przez czas trwania zabezpieczenia pełnomocnictwo, o którym mowa w ust. 2, jest nieodwołalne.
Prawo do pobierania pożytków, które przynoszą udziały, zachowuje Zastawca.
Do wykonywania obowiązków, wynikających z posiadania udziałów, zobowiązany jest Zastawca.
§ 8
Wszelkie ewentualne zmiany niniejszej umowy wymagają pod rygorem nieważności formy pisemnej w postaci aneksu.
§ 9
W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i Kodeksu cywilnego.
§ 10
Ewentualne spory, które mogą wyniknąć w trakcie realizacji Umowy, poddane zostaną pod rozstrzygnięcie sądów powszechnych.
§ 11
Koszty niniejszej Umowy ponosi Zastawca.
§ 12
Umowę sporządzono w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron.
Zastawca Zastawnik
..................................... .....................................
8.2.6. Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na pojeździe mechanicznym
Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na pojeździe mechanicznym
zawarta w Gdańsku w dniu pomiędzy
GARBARY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku reprezentowana przez:
Prezesa Zarządu Henryka Nowakowskiego
zwaną dalej Zastawnikiem
a
PUŁAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
reprezentowaną przez:
1. Jana Nowaka - członka Zarządu
2. Helenę Pursz - członka Zarządu
zwanym dalej Zastawcą o następującej treści:
§ 1
Na mocy umowy o współpracy długoterminowej z dnia 16 grudnia 2005 r., Zastawnik udzieliły Zastawcy kredytu kupieckiego w wysokości 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) złotych na warunkach określonych w tejże umowie.
§ 2
Zastawca oświadcza, że znana mu jest treść umowy o współpracy długoterminowej z dnia 16 grudnia 2005 r., o której mowa w § 1.
§ 3
1. Celem zabezpieczenia Zastawnika z tytułu zapłaty za usługi realizowane na rzecz Zastawcy, Zastawca ustanawia na rzecz Zastawnika zastaw rejestrowy na podstawie ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. Nr 149, poz. 703 z późn. zm.), a Zastawnik przyjmuje zastaw na pojeździe mechanicznym stanowiącym własność Zastawcy:
ciągnik siodłowy trzyosiowy
marki MERCEDES
numer silnika WSD987456HJ897
numer podwozia/nadwozia 134KJI897725634G884HJ867
numer rejestracyjny MAZ N645
numer dowodu rejestracyjnego DGH 7859
rok produkcji 2005
zwanym dalej "pojazdem", o wartości na dzień zawarcia niniejszej umowy 980.000 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych ustalonej na podstawie ceny zakupu pomniejszonej o 10% z tytułu zużycia w okresie od dnia zakupu do dnia ustanowienia zastawu.
2. Zastawca oświadcza, że określony w ust. 1 pojazd stanowi jego wyłączną własność, nie jest obciążony prawami osób trzecich, znajduje się w jego swobodnej dyspozycji, a rozporządzanie nim przez Zastawcę nie podlega żadnym ograniczeniom ustawowym, umownym lub statutowym.
3. Zastawca zobowiązuje się przedłożyć Zastawnikowi na jego żądanie dokumenty związane z pojazdem oraz umożliwić zbadanie stanu pojazdu i sposobu jego używania w dowolnym czasie trwania umowy.
§ 4
Opisany w § 3 pojazd Zastawnik pozostawia w posiadaniu i dyspozycji Zastawcy, który zobowiązany jest zachować pojazd w należytym stanie z uwzględnieniem normalnej eksploatacji pojazdu, umożliwiającym zaspokojenie z niego roszczeń Zastawnika.
§ 5
Zastawca zobowiązuje się do:
1) w nieprzekraczalnym terminie 3 dni roboczych od dnia zawarcia niniejszej umowy, dokonać w drodze odrębnej umowy cesji praw z polisy ubezpieczeniowej nr AB123567890 wystawionej przez zakład ubezpieczeń .................. z siedzibą w .................. w dniu ............ na rzecz Garbar oraz powiadomić o dokonanej cesji praw zakład ubezpieczeń ............,
2) kontynuować ubezpieczenie pojazdu, terminowo opłacać składki ubezpieczeniowe, dokonywać kolejnych cesji na rzecz Zastawnika i utrzymywać sumę ubezpieczeniową na poziomie zabezpieczającym należności Zastawnika - przez cały czas trwania umowy zastawu,
3) niezwłocznie powiadomić Zastawnika - nie później niż w ciągu 2 dni licząc od daty zdarzenia - o powstaniu szkody objętej ubezpieczeniem na przedmiocie zastawu.
§ 6
Zastaw rejestrowy obejmuje przysługujące Zastawcy wszelkie roszczenia odszkodowawcze z tytułu utraty/uszkodzenia/zniszczenia bądź zmniejszenia wartości przedmiotu zastawu.
§ 7
Zastawca zobowiązuje się, że w czasie trwania niniejszej umowy nie dokona zbycia/obciążenia pojazdu pod rygorem odstąpienia przez Zastawnika od niniejszej umowy ze skutkiem natychmiastowym oraz zapłatą przez Zastawcę kary umownej w wysokości 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) złotych.
§ 8
1. Według wyboru Zastawnika zaspokojenie wymagalnej wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym może nastąpić:
1) przez przejęcie przez Zastawnika pojazdu na własność - z dniem złożenia Zastawcy przez Zastawnika oświadczenia o tym przejęciu,
2) przez sprzedaż pojazdu w drodze przetargu publicznego,
3) z dochodu osiąganego przez przedsiębiorstwo Zastawcy, w skład którego wchodzi przedmiot zastawu.
2. Przed podjęciem działań, o których mowa w ust. 1 Zastawnika każdorazowo powiadomi Zastawcę na piśmie o wyborze sposobu zaspokojenia.
3. Zastawca wyraża zgodę, aby przejęcie przez Zastawnika pojazdu na własność nastąpiło według ceny określonej przez rzeczoznawcę i oświadcza, że pokryje w całości koszt wyceny i nie będzie wnosił zarzutów co do ustalonej w ten sposób ceny.
4. Jeśli kwota netto otrzymana przez Zastawnika z tytułu sprzedaży pojazdu odpowiada kwocie wymagalnej wierzytelności określonej w § 1 niniejszej umowy wraz z odsetkami i innymi należnościami, zobowiązanie Zastawcy z tytułu niniejszej umowy wygasa. Jeśli kwota ta przewyższy wskazaną wierzytelność, Zastawnika zwróci Zastawcy nadwyżkę na jego rachunek, natomiast gdy kwota będzie niższa niż wskazana wierzytelność - Zastawnika od dnia sprzedaży/przejęcia pojazdu będzie naliczał odsetki od pozostałej kwoty w wysokości półtorakrotności odsetek ustawowych.
§ 9
Zastawca oświadcza, że zobowiązuje się wydać Zastawnika pojazd niezwłocznie po złożeniu przez Garbary oświadczenia o przejęciu pojazdu, o którym mowa w § 8 ust. 1 pkt 1 niniejszej umowy.
§ 10
Przejęcie własności pojazdu nastąpi według średniej ceny pojazdu z dnia przejęcia.
§ 11
1. Niniejsza umowa podlega wpisowi do rejestru zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy Sąd Gospodarczy Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów w Warszawie
2. Wniosek o wpis zastawu podpisany przez Zastawcę i Zastawnika zostaje złożony przez Zastawcę we wskazanym wyżej Sądzie celem wpisania go do rejestru zastawów.
3. Koszty wpisu, zmian i wykreślenia zastawu rejestrowego ponosi w całości Zastawca.
§ 12
Zastawca zobowiązuje się do przedłożenia Zastawnika najpóźniej w terminie 14 dni od daty dokonania prawomocnego wpisu niniejszej umowy do rejestru zastawów dowodu rejestracyjnego pojazdu z adnotacją właściwego organu rejestrującego pojazd o ustanowieniu zastawu rejestrowego na rzecz Zastawnika.
§ 13
W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. Nr 149, poz. 703 z późn. zm.) wraz z przepisami wykonawczymi do tej ustawy oraz inne obowiązujące w tym zakresie przepisy.
§ 14
Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 15
Ewentualne spory wynikające z niniejszej umowy będzie rozstrzygał Sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zastawnika.
§ 16
Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Zastawcy, Zastawnika i Sądu Rejestrowego.
.................. ...................
(Zastawca) (Zastawnik)
8.2.7. Informacja o prawie do wykonywania głosu
Gdańsk, 3 października 2005 r.
MORFEUS II spółka z o.o.
Gdańsk
ul. Malutka 13
Karol Dobosz
Rumia
ul. Kolosalna 35
Szanowny Panie!
W związku z otrzymanym zawiadomieniem o ustanowieniu na Pana rzecz zastawu zwykłego na udziałach posiadanych przez GARBARY spółka z o.o. w naszej spółce informuję, że:
1. Ustanowienie zastawu daje Panu prawo wykonywania głosu z zastawionych udziałów na Zgromadzeniu Wspólników.
2. Prawo to może być wykonywane od dnia zawiadomienia MORFEUS II spółka z o.o. o ustanowieniu zastawu, tj. od 3 października 2005 r. do dnia zwrotu zaciągniętej przez GARBARY spółka z o.o. pożyczki
PRZEWODNICZĄCY ZARZĄDU
...................................................
Do wiadomości:
GARBARY spółka z o.o., Gdańsk, ul. Pokątna 14
8.3.1. Zawiadomienie spółki o ustanowieniu użytkowania udziałów
Gdańsk, 12 września 2005 r.
Mariusz Kostowski
Gdańsk
ul. Frakcyjna 3/42
Zarząd
CENTRUM DYWERSYFIKACJI
Spółka z o.o.
Gdańsk
Szanowni Państwo!
Niniejszym informuję, że na swoich 2454 udziałach, jakie posiadam w CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Lantanowa 12, ustanowiłem prawo 2-letniego ich użytkowania przez Jana Jakubora, zamieszkałego w Gdańsku, ul. Bernardyńska 15/6.
W załączeniu przesyłam kopię umowy.
Mariusz Kostowski
.............................
Załączniki: odpis umowy
8.3.2. Umowa użytkowania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Umowa o użytkowaniu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
zawarta w dniu 19 stycznia 2006 r. w Gdyni pomiędzy:
Panem Mariuszem Bolesławem Kostowskim, zamieszkałym w Gdańsku, ul. Frakcyjna 3/42, legitymującym się dowodem osobistym nr KAH 1912566 zwanym w dalszej części umowy Wspólnikiem,
a
Panem Janem Tukasem zamieszkałym w Gdańsku, ul. Baryły15/6, legitymującym się dowodem osobistym nr PBS 0910066 zwanym w dalszej części umowy Użytkownikiem, o następującej treści:
§ 1
1. Wspólnik jest udziałowcem w Spółce MORALITET spółka z o.o. z siedzibą w Gdyni przy ul. Hugona 9, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 000018748.
2. Wspólnik jest właścicielem 360 udziałów o wartości nominalnej 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych każdy, na dowód czego przedstawia aktualny odpis księgi udziałów Spółki.
3. Wspólnik oświadcza, że udziały, o których mowa w § 1 ust. 2, nie są obciążone prawami osób trzecich.
§ 2
Wspólnik ustanawiana na rzecz Użytkownika prawo użytkowania posiadanych przez siebie udziałów w okresie od dnia podpisania Umowy do dnia 31 grudnia 2007 r. na zasadach wskazanych w dalszej części niniejszej Umowy.
§ 3
Użytkowanie jest nieodpłatne.
§ 4
1. Prawo do pobierania pożytków, które przynoszą udziały, posiada Użytkownik.
2. Do wykonywania obowiązków wynikających z posiadania udziałów zobowiązany jest Użytkownik.
§ 5
Zarząd Spółki MORALITET spółka z o.o. wyraził zgodę na piśmie na ustanowienie zastawu. Pismo to stanowi załącznik do niniejszej Umowy.
§ 6
1. O ustanowieniu użytkowania MORALITET spółka z o.o. zawiadomiona zostanie przez Wspólnika.
2. Użytkownik nie posiada prawa wykonywania głosu z udziałów, na których ustanowiono użytkowanie.
§ 7
Wspólnik udziela Użytkownikowi odrębnego pisemnego pełnomocnictwa do wykonywania obowiązków i praw udziałowca w spółce MORALITET spółka z o.o. przez czas trwania umowy z zastrzeżeniem § 6 pkt 2 umowy.
Koszty pełnomocnictwa, które ważne jest na cały okres trwania zastawu, pokryte zostaną przez Zastawcę.
Przez czas trwania zabezpieczenia pełnomocnictwo, o którym mowa w ust. 1, jest nieodwołalne.
§ 8
Wszelkie ewentualne zmiany niniejszej Umowy wymagają pod rygorem nieważności formy pisemnej w postaci aneksu.
§ 9
W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i Kodeksu cywilnego.
§ 10
Ewentualne spory, które mogą wyniknąć w trakcie realizacji Umowy, poddane zostaną pod rozstrzygnięcie sądów powszechnych.
§ 11
Koszty niniejszej Umowy ponosi użytkownik.
§ 12
Umowę sporządzono w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron.
Wspólnik Użytkownik
..................................... .....................................
8.4. Uchwała o wskazaniu innego nabywcy w trybie art. 185 k.s.h.
Uchwała
Zarządu
CENTRUM DYWERSYFIKACJI
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdańsku
z dnia 16 sierpnia 2005 r.
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów przez wspólników
W oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Umowy Spółki, postanawia się, co następuje:
§ 1
Zarząd firmy CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Gdańsku, zwanej dalej Spółką:
1. Nie wyraża zgody na zbycie przez Mariusza Kostowskiego posiadanych przez niego 2454 udziałów w spółce o wartości nominalnej 245.400 (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy czterysta) złotych, za cenę 245.000 (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy) złotych na rzecz Jakuba Tekelisa.
2. Wspólnik poinformowany zostanie o odmowie w formie pisemnej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Prezes Zarządu
Andrzej Michał Paweł
Uwagi
Ograniczenie egzekucji z udziału możliwe są tylko wówczas, gdy umowa spółki zawiera ograniczenia w zbywaniu udziałów.
Postanowienia umowy spółki mające na celu inne rozwiązania na wypadek egzekucji niż przewidziane kodeksem spółek handlowych będą nieważne
Przystąpienie do spółki osób niepożądanym nie jest mile widziane przez wspólników.
Zajęcie udziału jest dokonane z chwilą zawiadomienia spółki
Spółka ma prawo przedstawienia osoby na rzecz której ma nastąpić sprzedaż udziału.
Nabywcą wskazanym przez spółkę może być sama spółka, jeżeli tylko umowa spółki przewiduje możliwość umorzenia udziałów spółki. Nastąpi wówczas nabycie przez spółkę udziałów własnych przeznaczonych do egzekucyjnej sprzedaży w celu ich umorzenia.
Wierzycielem jest osoba trzecia i spółka nabywa udziały własne, płacąc za nie ustaloną przez sąd rejestrowy cenę komornikowi w celu zaspokojenia wierzyciela. druga sytuacja zaś zaistnieje wówczas, gdy spółka jest wierzycielem wspólnika.
Osobą wskazaną przez spółkę może być sam wierzyciel. W takiej sytuacji wpłaca on cenę nabycia ustaloną przez sąd rejestrowy komornikowi, a odzyskuje ją jako wyegzekwowana należność, pomniejszoną jednak o koszty egzekucji.
8.5. Wniosek o wycenę udziałów i wskazaniu innego nabywcy przez spółkę w trybie art. 185 k.s.h.
Gdańsk, 28 października 2005 r.
Do
Sądu Rejonowego
Gdańsk-Północ
Wydział VII Gospodarczy KRS
Wnioskodawca: Mariusz Kostowski, Gdańsk, ul. Frakcyjna 3/42
Uczestnik: CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Gdańsk, ul. Lantanowa 12, reprezentowana przez Zarząd w osobie Dyrektora Andrzeja Michała Pawła
Sygn. Akt VII KRS ……….
Pismo uczestnika
Stosownie do otrzymanego orzeczenia Sądu CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o.:
1) Spółka wnioskuje o dokonanie wyceny udziałów w trybie postępowania egzekucyjnego, zajętych przez Komornika Sądu Rejonowego w Wejherowie Rewir II w sprawie II KM 5345/05;
2) Spółka wskazuje jako nabywcę 245 udziałów w CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdańsku, ul. Lantanowa 12, o wartości nominalnej 245.000 (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy) złotych posiadanych przez Mariusza Kostowskiego - MORFEUS spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Malutka 13, KRS 000098762.
Andrzej Michał Paweł
Załączniki:
Odpis uchwały Zarządu
Kopia wypisu aktualnego
Kopia pisma i załączników
Do wiadomości:
Mariusz Kostowski
MORFEUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Komornik Rewir II
a/a
Uwagi
W przypadku sprzedaży udziału stosuje się przepisy kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji z ruchomości, dotyczący oszacowania udziału.
Sąd egzekucyjny z urzędu zawiadamia sąd rejestrowy o nakazaniu sprzedaży udziału, po czym sąd rejestrowy zawiadamia o tym spółkę.
Zawiadomienie spółki powinno nastąpić po uprawomocnieniu się postanowienia o nakazaniu sprzedaży.
Od chwili zawiadomienia spółki przez sąd rejestrowy postępowanie w przedmiocie nabycia udziału przez osobę przedstawioną przez spółkę toczy się tylko przed sądem rejestrowym.
Spółka powinna, w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia jej przez sąd rejestrowy o zarządzeniu sprzedaży, zgłosić wniosek o przeprowadzenie w tym trybie wyceny udziału.
Zajmując udział wspólnika w spółce handlowej komornik zawiadamia o zajęciu spółkę oraz zgłasza ten fakt sądowi rejestrowemu. I powstaje problem od kiedy liczyć termin do zgłoszenia przez spółkę wniosku o opis i oszacowanie zajętych udziałów. Czy w ciągu dwóch tygodni od dnia zawiadomienia spółki przez komornika w trybie art. 9113 k.p.c., czy w ciągu dwóch tygodni od zawiadomienia przez sąd rejestrowy.
Spółka powinna wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o przeprowadzenie przez sąd rejestrowy wyceny zajętych udziałów, aby ustalić cenę, po jakiej udziały nabędzie osoba wskazana przez spółkę w ciągu dwóch tygodni od zawiadomienia przez sąd rejestrowy. Gdyby miało być inaczej, ustawodawca wprost wskazałby inne rozwiązanie.
Z zawiadomieniem spółki przez komornika o zajęciu udziałów ustawa nie wiąże żadnego obowiązku spółki.
Sąd rejestrowy może zasięgać opinii biegłego.
W następnej kolejności sąd rejestrowy zawiadamia spółkę o ustaleniu ceny nabycia i wówczas osoba wskazana przez spółkę w ciągu dwóch tygodni musi zapłacić wskazaną cenę komornikowi.
Jeżeli spółka nie wystąpi o dokonanie wyceny w terminie dwóch tygodni od powiadomienia o zajęciu, uprawnienia spółki do wskazania nabywcy bądź uprawnienie wskazanej osoby do nabycia udziałów wygasają i następuje sprzedaż zajętych udziałów będzie dokonana w trybie kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji.
8.6.1. Zawiadomienie spółki o śmierci wspólnika
Gdańsk, 10 marca 2006 r.
Maria Tukas
Gdańsk
ul. Baryły 15/6
Zarząd
CENTRUM DYWERSYFIKACJI
Spółka z o.o.
Gdańsk
ul. Lantanowa 12
Szanowni Państwo!
Niniejszym w imieniu własnym, Henryka Tukasa (ur. 15.03.1983 r.), oraz Joanny Tukas (ur. 23.07.1986 r.), informuję że Jakub Tukas będący wspólnikiem i posiadający 2454 udziały w CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Lantanowej 12, zmarł w dniu 18 lutego 2006 r.
Jednocześnie wskazuję jako naszego wspólnego przedstawiciela Marię Tukas.
W załączeniu przesyłam kopię aktu zgonu.
Maria Tukas
.............................
Uwagi
Kodeks spółek handlowych dopuszcza ograniczenia lub wyłączenia w zakresie spadkobrania udziałów oraz działu spadku w odniesieniu do udziałów wchodzących w skład spadku po zmarłym wspólniku.
Wyłączona jest dopuszczalność ograniczeń we wstępowaniu do spółki osób na skutek innych, aniżeli otwarcie spadku, zdarzeń prawnych przewidujących następstwo prawne pod tytułem ogólnym.
Dziedziczenie może mieć charakter dziedziczenia ustawowego lub testamentowego.
Możliwe jest także wstąpienie do spółki na podstawie zapisu udziału wspólnika na rzecz określonej osoby, który ma być wykonany przez spadkobierce. Wymaga to jednak wstąpienia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika, aby mogli oni wykonać zapis. Zapis bowiem wiąże spadkobierce a nie spółkę.
W obecnym stanie prawnym nie jest możliwe zastrzeżenie umowne ograniczające lub wyłączające wstąpienie na miejsce wspólnika osoby lub osób, które wstępują w prawa i obowiązki pod tytułem ogólnym lub szczególnym, jeżeli prawo umożliwia takie przejście.
Spadkobiercy nabywaj spadek z chwilą otwarcia spadku.
Jeżeli umowa spółki nie wyłącza wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, to wstępują oni do spółki z mocy samego prawa spadkowego, nabywają przymiot strony w sprawach wynikających ze stosunków administracyjnoprawnych w rozumieniu kodeksu postępowania administracyjnego.
8.6.2. Poinformowanie spadkobierców o ograniczeniach wstąpienia w miejsce zmarłego wspólnika
Gdańsk, 9 kwietnia 2006 r.
CENTRUM DYWERSYFIKACJI
Spółka z o.o.
Gdańsk, ul. Lantanowa 12
Maria Tukas
Gdańsk, ul. Baryły 15/6
Szanowni Państwo!
W związku ze śmiercią Pana Jakuba Tukasa będącego wspólnikiem i posiadającego 2454 udziały w CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Lantanowej 12, oraz wskazaniem, że pozostawił trzech spadkobierców informujemy, że:
Umowa Spółki zawiera ograniczenia wstąpienia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Ograniczenie polega na tym, że w miejsce zmarłego wspólnika może wstąpić tylko jeden ze spadkobierców, który obejmuje udziały w ilości, jaka wynika z jego udziału w spadku, a pozostali spadkobiercy zostają spłaceni, przy czym udziały jakie by im przypadły ulegają umorzeniu z czystego zysku Spółki.
Prosimy o wskazanie w jakich częściach nastąpiło spadkobranie po Jakubie Tukasie. Jest to niezbędne do ustalenia nowej listy wspólników oraz kwot, jakie przypadną spadkobiercom niewstępującym do Spółki.
Prezes Zarządu
Andrzej Paweł Piotr
.............................
Uwagi
Umowa spółki może w sposób pozytywny określać, kto może wstąpić na miejsce wspólnika określając cechy, jakie powinien mieć spadkobierca lub określić go z imienia i nazwiska. Taki sposób ograniczenia może po śmierci wspólnika okazać się złym, ponieważ wśród jego spadkobierców może nie być osoby, która może zostać nowym wspólnikiem.
Umowa spółki może ograniczy wstąpienie spadkobierców w sposób negatywny przez wskazanie cech spadkobiercy lub konkretnych osób, które nie wstąpią do spółki na miejsce zmarłego.
Jeżeli po śmierci wspólnika okaże się, że ograniczenie dziedziczenia udziału odniosło taki skutek, iż żaden ze spadkobierców nie może być następcą zmarłego, powstaje sytuacja identyczna, jak w przypadku wyłączenia, a jeżeli wszyscy są uprawnieni, to udział jest dziedziczony na zasadach ogólnych.
Umowa spółki musi określać warunki spłaty spadkobierców.
W umowie można wyłączyć wstąpienie spadkobierców do spółki.
Jeżeli umowa przewiduje ograniczenia w zbywaniu udziałów, należy respektować jej postanowienia w umownym, jak i sądowym dziale spadku.
Umowa spółki może podział udziałów ograniczyć np. wskazując pakiety udziałów równych lub minimalną część udziału nierównego, na jakie można sumę udziałów (udział) podzielić.
Dopuszczalna jest zbywalność części udziału nierównego, wobec tego wspólnicy, gdy chcą nie wprowadzać możliwości zbycia części takiego udziału, powinni w umowie spółki zastrzec wyłączenie podziału takiego udziału.
8.6.3. Wezwanie spadkobierców do wskazania przedstawiciela
Gdańsk, 6 kwietnia 2006 r.
Centrum Dywersyfikacji
Spółka z o.o.
Gdańsk, ul. Lantanowa 12
Maria Tukas
Gdańsk, ul. Baryły 15/6
Szanowni Państwo!
W związku ze śmiercią Pana Jakuba Tukasa, będącego wspólnikiem i posiadającego 2454 udziały w CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Lantanowa 12, oraz wskazaniem, że pozostawił trzech spadkobierców, prosimy o wskazanie wspólnego przedstawiciela do wykonywania Państwa wspólnych praw z udziałów w spółce.
Zgodnie z art. 184 § 1 Kodeksu spółek handlowych współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w Spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie.
W razie niewyznaczenia wspólnego przedstawiciela nasze oświadczenia składane będą wobec kogokolwiek z Państwa.
Prezes Zarządu
Andrzej Paweł Piotr
...........................
Uwagi
Sposób realizacji praw udziałowych (a także wykonywania obowiązków) w przypadku, gdy udział przysługuje kilku osobom niepodzielnie określa art. 184 k.s.h.
Przepis ten nie rozstrzyga wzajemnych relacji pomiędzy współuprawnionymi do których zastosowanie mają przepisy regulujące instytucje wspólności praw wynikające z różnych zdarzeń lub stosunków prawnych np. dziedziczenie. Właściwe przepisy lub treść stosunku prawnego decyduje o sposobie i zakresie wykonywania praw udziałowych przez współuprawnionych.
Ustanowienie wspólnego przedstawiciela wymaga zgody wszystkich współuprawnionych.
Można przyjąć, że umocowanie wspólnego przedstawiciela może być cofnięte przez każdego ze współuprawnionych.
Dopuszczalne jest zrzeczenie się przez współuprawnionych prawa do odwołania wspólnego przedstawiciela (art. 101 k.c.) lub ustanowienie wspólnego przedstawiciela na określony czas (np. rok) z wyłączeniem możliwości wcześniejszego jego odwołania.
Zakres umocowania wspólnego przedstawiciela obejmuje wykonywanie wszelkich praw spółkowych. Ewentualne ograniczenie zakresu umocowania wymagałoby ustanowienia więcej niż jednego wspólnego przedstawiciela o różnym zakresie umocowania.
Ustanowienie wspólnego przedstawiciela powinno nastąpić na piśmie pod rygorem nieważności.
Przedstawiciel realizuje prawa współuprawnionych. W szczególności ma on prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu wspólników z prawem głosu oraz prawo sprawowania indywidualnej kontroli. Jest on również uprawniony do odbioru dywidendy oraz sum z tytułu zwrotu dopłat.
Jeżeli wspólny przedstawiciel współuprawnionych nie został ustanowiony (lub został odwołany), współuprawnieni nie mogą wykonywać swoich praw spółkowych. W takiej sytuacji oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek ze współuprawnionych. Brak wspólnego przedstawiciela współuprawnionych nie ma wpływu na skuteczność oświadczeń spółki.
Jeżeli współuprawnieni nie dojdą do porozumienia w sprawie powołania wspólnego przedstawiciela, to możliwe jest rozstrzygnięcie sprawy przez sąd na podstawie art. 199 k.c.
Wspólnym przedstawicielem współuprawnionych z udziału lub udziałów może być jeden z nich albo osoba trzecia.
8.6.4. Wskazanie spadkobierców wspólnika oraz ich udziałów
Gdańsk, 10 marca 2006 r.
Maria Tukas
Gdańsk, ul. Baryły 15/6
Zarząd
Centrum Dywersyfikacji
Spółka z o.o.
Gdańsk, ul. Lantanowa 12
Szanowni Państwo!
Niniejszym w imieniu własnym, Henryka Tukasa (ur. 15.03.1983 r.) oraz Joanny Tukas (ur. 23.07.1986 r.) informuję, że spadkobiercami po Jakubie Tukasie będącego wspólnikiem i posiadającym 2454 udziały w CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Lantanowa 12 zostali ustanowieni: Maria Tukas w 1/3, Joanna Tukas w 1/3 oraz Henryk Tukas w 1/3.
Wobec ograniczenia wstąpienia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika, wskazujemy, że w miejsce zmarłego Jakuba Tukasa wstępuje Maria Tukas, a pozostali spadkobiercy mają być spłaceni.
Maria Tukas Joanna Tukas Henryk Tukas
………………. ………........... .........................
Uwagi
Spadkobiercy mogą być wskazani w sposób wiążący dla spółki dopiero po uprawomocnieniu sie postanowienia o nabyciu spadku.
Postanowienie o nabyciu spadku stanowi jedyną podstawę ustalenia, kto jest spadkobierca oraz w jakiej części dziedziczy po zmarłym wspólniku.
W niniejszym wzorze stosownie do umowy spółki w miejsce zmarłego wspólnika wstępuje tylko jeden spadkobierca i posiada ilość udziałów jaka przypada mu w wyniku spadkobrania, przy czym udziały jakie przypadają pozostałym spadkobiercom ulegają umorzeniu z czystego zysku Spółki.
Spadkobiercy wskazują, który z nich wstąpi do spółki a którzy nie wstąpią i będę przez spółkę spłaceni
8.6.5. Uchwała zarządu w sprawie spłaty spadkobierców
Uchwała
Zarządu
CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o.
z dnia 15 czerwca 2006 r.
w sprawie spłaty spadkobierców
Zarząd CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie Umowy Spółki, uchwala, co następuje:
§ 1
W związku ze śmiercią wspólnika Jakuba Tukasa i automatycznym umorzeniem udziałów spadkobierców niewstępujących do spółki w jego miejsce, obniżony został kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.670.000 (słownie: jeden milion siedemset sześćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 1.506.400 (słownie: jeden milion pięćset sześć tysięcy czterysta) złotych, tj. o kwotę 163.600 (słownie: sto sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset) złotych, poprzez umorzenie 1636 (jeden tysiąc sześćset trzydzieści sześć) udziałów zwykłych, należących do wspólnika Jakuba Tukasa, o wartości nominalnej 100 (słownie: sto) złotych każdy.
§ 2
Zatwierdza się bilans spółki sporządzony na dzień 18 lutego 2006 r. oraz wynikającą z niego wartość bilansową jednego udziału.
§ 3
Ustala się spłatę spadkobierców niewstępujących do spółki:
Joanny Tukas w wysokości 110.160,06 zł (słownie: sto dziesięć tysięcy sto sześćdziesiąt 6/100) złotych,
Henryka Tukas w wysokości 110.160,06 zł (słownie: sto dziesięć tysięcy sto sześćdziesiąt 6/100) złotych,
Spłata spadkobierców niewstępujących do Spółki nastąpi nie później niż do końca roku obrachunkowego, licząc od daty śmierci Wspólnika Jakuba Tukasa, tj. do 31 grudnia 2006 r.
§ 4
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący obrad Protokolant
……………………… …………………………
Uwagi
Kodeks spółek handlowych określa minimalną kwotę, jaką należy wypłacić wspólnikowi za umorzony udział. Ma to zastosowanie do umorzenia w razie wyłączenia lub ograniczenia wstąpienia spadkobierców do spółki.
Wynagrodzenie to, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
Ustalenie wynagrodzenia wymaga jednocześnie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni rok.
Wspólnicy musza określić w umowie warunki spłaty spadkobierców i są tym ograniczeniem związani.
Przy braku w umowie spółki warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia ich do spółki jest nieskuteczne.
8.6.6. Poinformowanie spadkobierców o spłacie
Gdańsk, 9 lipca 2006 r.
CENTRUM DYWERSYFIKACJI
Spółka z o.o.
Gdańsk, ul. Lantanowa 12
Maria Tukas
Gdańsk, ul. Baryły 15/6
Szanowni Państwo!
W związku ze śmiercią Pana Jakuba Tukasa będącego wspólnikiem i posiadającego 2454 udziały w CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Lantanowa 12, oraz dostarczeniem nam kopii postanowienia Sądu Rejonowego w Gdańsku z dnia 16 maja 2006 r., o spadkobraniu informujemy, że:
Zgodnie z postanowieniem sądu udział w spadku pani Marii Tukas wynosi 1/3, Pani Joanny Tukas wynosi 1/3 i Pana Henryka Tukasa wynosi 1/3. Umowa Spółki zawiera ograniczenie wstąpienia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Ograniczenie polega na tym, że w miejsce zmarłego wspólnika może wstąpić tylko jeden ze spadkobierców, który obejmuje udziały w ilości jaka wynika z jego udziału w spadku, a pozostali spadkobiercy zostają spłaceni, przy czym udziały jakie by im przypadły ulegają umorzeniu z czystego zysku Spółki.
Wobec powyższego zawiadamiamy, że Pani Maria Tukas wstępuje do Spółki w miejsce zmarłego Jakuba Tukasa i posiadać będzie 818 (osiemset osiemnaście) udziałów.
Spłata spadkobierców niewstępujących do Spółki nastąpi nie później niż do końca roku obrachunkowego, licząc od daty śmierci wspólnika, tj. do 31 grudnia 2006 r.
Spłata nastąpi według wartości bilansowej udziałów podlegających spadkobraniu z dnia śmierci wspólnika, tj. 18 lutego 2006 r. Wartość bilansowa jednego udziału w dniu 18 lutego 2006 r., wynosiła 134,67 (słownie: sto trzydzieści cztery 67/100) złotych. Pan Henryk Tukas oraz Pani Joanna Tukas otrzymają po 110.160,06 zł (słownie: sto dziesięć tysięcy sto sześćdziesiąt 6/100) złotych tytułem spłaty.
Proszę o wskazanie sposobu przekazania środków finansowych na rzecz spadkobierców niewstępujących do spółki.
Prezes Zarządu
Andrzej Paweł Piotr
.............................
Uwagi
Poinformowanie spadkobierców o wysokości wynagrodzenia nie jest wymagane, lecz jedynie wskazane ze względów praktycznych.
Dokument taki jest dowodem na sposób postępowania spółki i zachowania przez nią wymogów prawa oraz umowy spółki.
94