Komentowany przepis 

 

Prawo upadłościowe i 

naprawcze. Komentarz 

2006 

dr Dorota Zienkiewicz, Jędrzej Minkus, Arkadiusz 
Świderek 

Prawo upadłościowe i 

naprawcze Zimmerman 
10.2007  

Pr.upadłościowe i 
naprawcze 

red.Zienkiewicz08.2006 
Prawo upadłościowe i 

naprawcze Gurgul 
05.2005  

Postępowanie naprawcze 

Dukiel 01.2004  

dla stanu prawnego na 2006-08-05

1

1. Układem obejmuje się wszystkie wierzytelności w stosunku do dłużnika, powstałe 

przed dniem wszczęcia postępowania naprawczego, łącznie z wierzytelnościami 
zabezpieczonymi przez przeniesienie na zabezpieczenie własności rzeczy, 

wierzytelności lub innego prawa. 
Układem obejmuje się odsetki od wierzytelności wymienionych wyżej za cały czas 

opóźnienia spełnienia świadczenia. 
Układem obejmuje się także wierzytelności zależne od warunku, jeżeli warunek ziścił 
się w czasie wykonywania układu. 

Układ nie obejmuje: 

1) należności alimentacyjnych oraz rent z tytułu odszkodowania za wywołanie 

choroby, niezdolności do pracy, kalectwa lub śmierci,  

2) wierzytelności o wydanie mienia, nienależącego do majątku dłużnika, 

3) wierzytelności, za które upadły odpowiada w związku z nabyciem spadku po 

ogłoszeniu upadłości, po wejściu spadku do masy upadłości,  

4) składek na ubezpieczenie emerytalne, rentowe i chorobowe, 

5) wierzytelności ze stosunku pracy oraz wierzytelności zabezpieczonej na 
mieniu upadłego hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem 

skarbowym i hipoteką morską, chyba że wierzyciel wyraził zgodę na jej objęcie 
układem. Zgoda na objęcie wierzytelności układem powinna być wyrażona w 

sposób bezwarunkowy i nieodwołalny, najpóźniej przed przystąpieniem do 
głosowania nad układem. Zgoda może być wyrażona także ustnie do protokołu.  

2

2. Artykuł 503 PrUpadNapr wskazuje najważniejsze elementy, które muszą zostać 
zrestrukturyzowane w przedsiębiorstwie chcącym odzyskać zdolność konkurowania na 

rynku, a jednocześnie stanowią obligatoryjny element planu naprawczego. Są to: 

– restrukturyzacja zobowiązań, 

– restrukturyzacja majątku, 

Page 1 of 4

2009-08-27

https://legalis.net.pl/menu.html

– restrukturyzacja zatrudnienia. 

Jak wynika z ust. 2 komentowanego artykułu, na podstawie odesłania do art. 270 
PrUpadNapr, propozycje restrukturyzacji zobowiązań upadłego mogą obejmować w 

szczególności: 

1) odroczenie wykonania zobowiązań, 

2) rozłożenie spłaty długów na raty, 

3) zmniejszenie sumy długów, 

4) konwersję wierzytelności na udziały lub akcje, 

5) zmianę, zamianę lub uchylenie prawa zabezpieczającego określoną 
wierzytelność.  

Propozycje układowe mogą wskazywać jeden lub więcej sposobów restrukturyzacji, co 
w praktyce oznaczać może skonstruowanie propozycji układowych zawierających 

wszystkie wskazane wyżej elementy. Możliwe jest także zawarcie w planie 
naprawczym propozycji alternatywnych, co wydaje się bardzo dobrym rozwiązaniem z 

perspektywy zarówno dłużnika, jak i wierzycieli, przy założeniu, że postępowanie 
naprawcze daje wierzycielom możliwość wpływania na kształt propozycji 

restrukturyzacji zobowiązań dłużnika. Jeżeli do celu, jakim jest przywrócenie 
przedsiębiorcy zdolności konkurowania na rynku, można doprowadzić na wiele 

sposobów, wierzyciele powinni mieć możliwość wyboru i wpływania na ostateczny 
kształt porozumienia układowego nie tylko przez wypowiedzenie się, czy są za, czy 

przeciw układowi, ale również przez wybór najdogodniejszej dla siebie formy redukcji 
zobowiązań (por. art. 509 i 512 PrUpadNapr). Należy jednak pamiętać o tym, że każda 

z takich alternatywnych propozycji musi zawierać stosowne uzasadnienie i być 
skorelowana z pozostałymi elementami planu naprawczego dla umożliwienie sądowi 

wierzycielom realnych skutków proponowanych rozwiązań. 
Prawo upadłościowe i naprawcze nie określa ani maksymalnych terminów odroczenia 
wykonania zobowiązań, ani maksymalnej sumy wierzytelności, która może podlegać 

redukcji pozostawiając ocenę tych propozycji najpierw wierzycielom głosującym na 
zgromadzeniu, a potem sądowi zatwierdzającemu układ. Szerzej na ten temat por. 

komentarz do art. 270 PrUpadNapr. 

3

3. W planie restrukturyzacji majątku przedsiębiorcy powinny znajdować się następujące 
elementy: 

– wskazanie, jaka część majątku zostanie zbyta, wydzierżawiona lub wynajęta, 

– określenie sposobów zbycia, wydzierżawienia lub wynajęcia poszczególnych 

elementów majątku,  

– wskazanie, na co zostaną przeznaczone uzyskane przez dłużnika środki. 

Zbycie, wydzierżawienie lub wynajęcie majątku dłużnika ma dwojakie znaczenie dla 

Page 2 of 4

2009-08-27

https://legalis.net.pl/menu.html

naprawy sytuacji spółki. Po pierwsze, powoduje zmniejszenie kosztów stałych 

związanych z nieprodukcyjną częścią majątku, po drugie, powoduje powstanie 
przychodów, które mogą zostać wykorzystane albo do spłacania zobowiązań 

układowych, albo na inwestycje. 
Plan restrukturyzacji powinien również w miarę dokładnie określać części 
przedmiotowo istotne umów, których zawarcie planuje dłużnik. Niewątpliwie 

najważniejszym elementem, na podstawie którego można oceniać zasadność 
zamierzonych posunięć dłużnika, jest cena, jednakże inne postanowienia umów, które 

zamierza zawrzeć dłużnik dotyczące czasokresu trwania tych umów, możliwości 
wypowiedzenia itp. także mogą być istotne. 

4

4. Dłużnik powinien również wskazać, na co przeznaczy pozyskane z restrukturyzacji 
majątku środki. Takie wskazanie powinno dotyczyć dokładnie poszczególnych 

inwestycji czy wydatków i określać kwoty, które mają zostać wydatkowane. 

W planie restrukturyzacji zatrudnienia powinny się znaleźć:

– ogólna liczba zatrudnionych, 

– liczba pracowników zwalnianych, 

– zasady zwolnień, 

– konsekwencje finansowe zwolnień. 

Podane elementy należy uznać za obligatoryjne, jeżeli przedsiębiorca zamierza 

dokonywać zwolnień w toku postępowania naprawczego, co nie musi być regułą. 
Przeprowadzanie restrukturyzacji wśród pracowników niekoniecznie musi oznaczać 

zwolnienia, choć w praktyce jest tak najczęściej. Natomiast wydaje się konieczne 
określenie, kto ma zastąpić zwalnianych pracowników, tak aby potencjał produkcyjny 

przedsiębiorcy przynajmniej nie uległ zmniejszeniu (np. przejście zwalnianych 
pracowników na świadczenie usług w ramach prowadzonej przez nich działalności 

gospodarczej). 
Konsekwencje finansowe zwolnień wynikają przede wszystkim z ustawy z 13.3.2003 r. 

o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn 
niedotyczących pracowników (Dz.U. Nr 90, poz. 844 ze zm.) i jej przepisy stosowane 

będą także wypadku wszczęcia postępowania naprawczego. Ułatwiając pracodawcy 

rozwiązanie stosunku pracy z pracownikami, zmusza go jednocześnie do poniesienia 
wszelkich kosztów z tym związanych – skorzystanie z FGŚP jest w tym wypadku 

wyłączone (por. art. 500 PrUpadNapr). Dłużnik winien więc przeprowadzić dokładną 
symulację zwolnień pracowników, a następnie obliczyć koszty. Dokładna analiza 

możliwych roszczeń pracowniczych przekracza zakres tego opracowania. 

5

5. Propozycje restrukturyzacyjne nie mogą obejmować składników majątku 
niestanowiących własności przedsiębiorcy, co jest zrozumiałe, gdyż dłużnik nie może 

samodzielnie decydować o rzeczach i prawach nienależących do niego. Samo wyrażenie 
woli przeprowadzenia określonych zmian, przy założeniu, że do ich przeprowadzenia 

wymagana jest zgoda osoby trzeciej, jest zbyt wątłą przesłanką dla uznania, że zmiany 

takie uda się przeprowadzić. Stąd też ustawodawca wprowadza wymaganie zgody 
wstępnej właściciela na przeprowadzenia takich zmian. Zgoda taka musi mieć formę 

pisemną. 

Page 3 of 4

2009-08-27

https://legalis.net.pl/menu.html

Minkus

Należy również pamiętać, że z praktycznego punktu widzenia zgoda taka musi mieć 

odpowiednią formę, tak aby przedsiębiorca mógł wyegzekwować określone zmiany 
składników majątku niestanowiących jego własności. Sama forma pisemna może być w 

takim wypadku niewystarczająca. W takiej sytuacji ze względów ostrożności dłużnik 
powinien zawrzeć umowy przedwstępne (art. 398 i 390 KC) we właściwej formie, tak 

aby mógł dochodzić zawarcia umów przyrzeczonych. 
Prawo upadłościowe i naprawcze nie określa terminu realizacji postępowania 
naprawczego, jednak ze względów praktycznych staranny dłużnik powinien określić 

jego dokładny harmonogram czasowy, w przeciwnym wypadku weryfikacja realizacji 
postanowień planu naprawczego będzie niemożliwa. 
Restrukturyzacja przedsiębiorstwa dłużnika nie musi rozpocząć się przed 
zatwierdzeniem układu przez sąd, ale musi się zakończyć przed wykonaniem układu 

przez dłużnika (art. 520 ust. 2 PrUpadNapr). 

Page 4 of 4

2009-08-27

https://legalis.net.pl/menu.html