ANZ 108.indd

w n u m e r z e m . i n . :

P R A W O l Z A R Z Ą D Z A N I E l F I N A N S E l P R l M A R K E T I N G

półka z o.o.

nr 108, wrzesień 2014

issn 1895–2852

Nowy rodzaj spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością od 1 stycznia 2015 r.

Długo oczekiwana spółka z o.o. za złotówkę jest bliższa instytucjonalnej realizacji
niż kiedykolwiek wcześniej. Rada Ministrów przyjęła bowiem założenia
do projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych i innych ustaw.
Pierwsze ułatwienia mają zacząć funkcjonować już na początku przyszłego roku.

Nowe przepisy zakładają, że tworzenie kapitału zakładowego przez spółkę z o.o.
nie będzie obowiązkowe. Jeżeli jednak udziałowcy podejmą decyzję o przezna-
czeniu środków finansowych na ten kapitał, to minimalna kwota potrzebna do
sformalizowania czynności wyniesie 1 zł. Oznacza to zniesienie obecnie funk-
cjonującej dolnej granicy kapitału zakładowego w wysokości 5 tys. zł. Jeśli nato-
miast wspólnicy całkowicie zrezygnują z kapitału zakładowego, alternatywnym
rozwiązaniem mają być tzw. udziały beznominałowe. Ich celem jest finansowe
uelastycznienie spółki. Środki pieniężne nie zostaną bowiem przeznaczone na
kapitał zakładowy, lecz na kapitał udziałowy, którego wysokość nie będzie mu-
siała być określana w umowie spółki. Jednocześnie ustawodawca zabezpieczył
interesy wierzycieli spółki poprzez wprowadzenie obligatoryjnego testu wypła-
calności oraz kapitału zapasowego.



str. 2

Firmy szybciej zrealizują prowadzone
inwestycje budowlane

Celem ustawy o zmianie ustawy Prawo budowlane oraz niektórych innych ustaw
jest ułatwienie i przyspieszenie procesu budowlanego dla inwestycji budowla-
nych prowadzonych także przez spółki z o.o. Rada Ministrów przyjęła już projekt
nowej regulacji i skierowała go do komisji sejmowych. Przepisy mają zacząć
obowiązywać po 3 miesiącach od daty ogłoszenia w Dzienniku Ustaw.

Spółka z o.o., która jest samodzielnym inwestorem projektu budowlanego, w obec-
nym stanie prawnym może rozpocząć prace na podstawie ostatecznej decyzji.
Droga do uzyskania takiej decyzji administracyjnej jest zazwyczaj długa, a proces
zebrania wszystkich niezbędnych dokumentów czasochłonny i skomplikowany.
Nowe przepisy mają skrócić czas oczekiwania o co najmniej 14 dni. Dodatkowo
regulacja przewiduje, że organ administracji będzie musiał wezwać inwestora do
uzupełnienia braków w ciągu 14 dni od dnia złożenia wniosku o pozwolenie na
budowę. Do tej pory termin nie był ustawowo określony. Zniesieniu ulegnie tak-
że wymóg dołączania do projektu budowlanego oświadczeń o zapewnieniu do-
staw energii, wody, ciepła, gazu, odbioru ścieków oraz o warunkach przyłączenia
obiektu do sieci wodociągowych, kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych, elektro-
energetycznych, telekomunikacyjnych.



str. 4

DECYZJA ZUS
ZINDYWIDUALIZOWANA
Decyzja ZUS i wartość
należności z tej decyzji
są przypisane do konkretnego
podmiotu.

PESEL I NIP W KLAUZULI
WYKONALNOŚCI
Obowiązkowym elementem klauzuli
wykonalności jest PESEL i NIP

PRZYSTĄPIENIE DO ODWOŁANIA
Spółka przystępująca do odwołania
od zamówienia publicznego
ma prawo poprzeć tylko część
zarzutów.

WYKONANIE ROBÓT
Wykonawca ma obowiązek
wykazania w sposób
jednoznaczny, jaki zakres
robót wykonał.

KONTROLA KOMPUTERA
PRACOWNIKA
Jeżeli pracodawca monitoruje
komputery osób zatrudnionych
w spółce, musi o tym fakcie
poinformować pracowników.

SPÓŁKA Z O.O. WRZESIEŃ 2014 l

Aktualności

Wydawca: Weronika Wota
Redaktor: Barbara Brózda
Druk: Paper&Tinta
Nakład: 600 egz.

Wydawnictwo Wiedza i Praktyka sp. z o.o.

03-918 Warszawa, ul. Łotewska 9a
Tel. 22 518 29 29, faks 22 617 60 10,
e-mail: cok@wip.pl
NIP: 526–19–92–256
Numer KRS: 0000098264
– Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy,
Sąd Gospodarczy XIII Wydział Gospodarczy Rejestrowy.
Wysokość kapitału zakładowego: 200.000 zł

Redakcja zastrzega sobie prawo dokonywania zmian i skrótów
w nadesłanych artykułach i ich tytułach. Artykułów ani jakich-
kolwiek innych materiałów niezamówionych Redakcja nie
zwraca. Wszelkie prawa do niniejszej publikacji, w tym do jej
tytułu oraz do treści zawartych w zamieszczonych w niej arty-
kułach, podlegają ochronie prawnej przewidzianej w szczegól-
ności prawem autorskim. Ich przedruk oraz rozpowszechnia-
nie bez wiedzy i zgody Redakcji są zabronione. Zakaz ten nie
dotyczy cytowania ww. materiałów w granicach dozwolonego
użytku, z powołaniem się na źródło.
Wszelkie materiały zawarte w  niniejszej publikacji mają cha-
rakter wyłącznie popularyzacyjno-informacyjny i nie mogą być
traktowane w sposób prawnie wiążący pomiędzy Czytelnikiem
a  Wydawcą lub Redakcją. Redakcja dokłada wszelkich starań,
aby informacje i  dane zamieszczone w  tych materiałach były
poprawne merytorycznie i aktualne, jednakże informacje te nie
mają charakteru porady czy opinii prawnej, jako że  Wydawca
ani Redakcja nie świadczy żadnych usług prawnych. Nie mogą
być one również traktowane jako ofi cjalne stanowisko orga-
nów i  urzędów państwowych. Zastosowanie tych informacji
w  konkretnym przypadku może wymagać dodatkowych, po-
głębionych konsultacji lub opinii prawnej. Wobec powyższego
Wydawca, Redakcja, redaktorzy ani autorzy ww. materiałów nie
ponoszą odpowiedzialności prawnej w  szczególności za skutki
zastosowania lub wykorzystania w jakikolwiek sposób informa-
cji zawartych w tych materiałach.

Spółka z o.o.

OD REDAKCJI

SZANOWNI PAŃSTWO,
rząd przygotowuje zmiany do ustawy Kodeks spółek
handlowych. Cześć z nich może zacząć funkcjonować
już od 1 stycznia 2015 r. Nowością ma być wprowa-
dzenie m.in. kapitału udziałowego, testu wypła-
calności czy obowiązkowego kapitału zapasowego
dla spółki z o.o. W bieżącym numerze omawiamy
założenia do ustawy, które przedsiębiorcy powinni
poznać już teraz, aby bez trudności organizacyjnych
wprowadzić firmę w nową rzeczywistość prawną.
Wskazujemy także na przyjęty przez Radę Ministrów
projekt ustawy o zmianie ustawy Prawo budowlane
oraz niektórych innych ustaw. Zakłada on bowiem
ułatwienie przeprowadzenia inwestycji tak, aby
spółki mogły szybciej otrzymać należności ze zreali-
zowanych projektów biznesowych.
Ponadto przygotowaliśmy przegląd najnowszego
orzecznictwa z zakresu spraw gospodarczych,
w których spółki z o.o. były stroną sporu.

Zapraszam do lektury

Barbara Brózda

Spółka z o.o. bez kapitału zakładowego

tym samym poziomie zostanie ustalona
minimalna wartość nominalna jednego
udziału w spółce z o.o.
Warto wspomnieć, że wprowadzenie no-
wego typu kapitału oraz składających się
na niego udziałów spowoduje koniecz-
ność odpowiedniego dostosowania ustaw
o podatku dochodowym oraz o podatku
od czynności cywilnoprawnych.

Test wypłacalności

Redukcja minimalnej wysokości kapitału
zakładowego do symbolicznej złotówki,
a także możliwość utworzenia spółki z o.o.
bez takiego kapitału, wyłącznie z kapita-
łem udziałowym o zmiennej wysokości,
musiały skutkować wprowadzeniem do-
datkowych przepisów chroniących wierzy-
cieli spółki.
Instytucją taką ma być właśnie test wy-
płacalności. Zgodnie z założeniami każ-
da wypłata środków spółki na rzecz jej
wspólników w wykonaniu ich praw kor-
poracyjnych (np. dywidenda, zaliczka na
jej poczet itp.) wymagałaby złożenia przez
zarząd spółki stosownego oświadczenia.
Z jego treści musiałoby wynikać, że speł-
nienie takiego świadczenia przez spółkę
nie doprowadzi do utraty przez nią zdol-
ności do wykonywania innych zobowią-
zań na przestrzeni jednego roku. Stąd też
zarząd nadal odpowiadałby względem
spółki za dołożenie należytej staranności
przy podejmowaniu uchwały w zakresie
takiej prognozy. Uchwała zarządu pod-
legałaby dodatkowo złożeniu do akt reje-
strowych spółki w terminie 7 dni od dnia
jej podjęcia.

Nowy obowiązek zarządu

W sytuacji gdy nie będą podejmowane
uchwały o przeznaczeniu wypłat na rzecz
wspólników, w jakiejkolwiek postaci, na
zarząd nałożony zostanie obowiązek okre-
sowego badania kondycji fi nansowej spółki
oraz zdolności regulowania przez nią swo-
ich wymagalnych zobowiązań. Każdorazo-
wo w przypadku stwierdzenia, że płynność
fi nansowa spółki uległa zachwianiu, zarząd
zobligowany będzie do zwołania zgroma-

Projekt zmian zakłada przede wszyst-
kim wprowadzenie nowego typu udzia-
łów w  spółce z  o.o., które otrzymałyby
nazwę „beznominałowych”. Stanowi-
łyby alternatywę dla obecnego modelu
kapitału zakładowego, który dzieli się
na udziały o  określonej wartości no-
minalnej. Udziały beznominałowe nie
będą składały się na kapitał zakładowy,
a ich wartość będzie określana w umo-
wie spółki. Wkład na ich pokrycie będzie
tworzył kapitał udziałowy, który również
jest nowością względem regulacji obec-
nej. Kapitał ten będzie mógł występować
zamiast tradycyjnego kapitału zakłado-
wego, albo obok niego. W  tym drugim
wypadku spółka będzie posiadać dwa ro-
dzaje udziałów. Jedne tradycyjne, któ-
re tworzą łącznie jej kapitał zakładowy,
oraz drugie beznominałowe. Oba typy
udziałów będą uczestniczyły w  dywi-
dendzie oraz będą mogły być obciążane
i umarzane, a także uprzywilejowywane
na tych samych zasadach.
Sens drugiego typu kapitału oraz tworzą-
cych go udziałów przejawia się w braku
konieczności związania środków w spół-
ce, tak jak będzie to przy kapitale zakła-
dowym spółki.

Kapitał udziałowy

W związku z wprowadzeniem instytucji
kapitału udziałowego, którego wysokość
nie będzie musiała być określana w umo-
wie spółki, a także udziałów bez nomi-
nału ustawodawca zdecydował się także
na obniżenie dotychczasowych wymagań
w zakresie wysokości kapitału zakłado-
wego oraz udziałów w nim. Odpowied-
nio, zamiast obecnych kwot 5.000 zł oraz
50 zł, nowy minimalny kapitał zakłado-
wy wynosić będzie 1 zł. Co ważne, na

Duże zmiany w Kodeksie spółek handlowych będą obowiązywać prawdopo-
dobnie już od nowego roku. Ich celem jest wprowadzenie całkowicie nowych
regulacji w zakresie spółki z o.o. Dla części przedsiębiorców może to oznaczać
rewolucyjne rozwiązania w sposobie prowadzenia firmy. Obniżenie kapitału za-
kładowego, obowiązkowy kapitał zapasowy i możliwość wprowadzenia udziałów
beznominałowych – to tylko niektóre propozycje. Obecnie trwają bowiem prace
nad przygotowaniem ostatecznego tekstu ustawy.

W a ż n e

Obowiązek składania przez spółkę oświad-

czenia o niepogorszeniu jej fi nansów na

skutek działań zarządu będzie dotyczył

także spółek funkcjonujących według

tradycyjnego modelu kapitału zakłado-

wego.

Kup książkę

l WRZESIEŃ 2014 SPÓŁKA Z O.O.

Aktualności

może zacząć funkcjonować już od 1 stycznia 2015 r.

dzenia wspólników celem omówienia
powstałych zagrożeń jej sytuacji ekono-
micznej.

Kapitał zapasowy

Obecnie utworzenie kapitału zapasowe-
go jest obligatoryjne wyłącznie w spółce
akcyjnej. Z uwagi wszakże na planowaną
zmianę zasad tworzenia kapitału zakła-
dowego zakłada się również wprowadze-
nie obowiązku tworzenia tego rodzaju
kapitału w spółce z o.o. Jego rolą będzie
zabezpieczenie interesu wierzycieli oraz
zdolności kontynuowania działalności
przez spółkę w przypadku powstania stra-
ty bilansowej.
Minimalna wysokość obowiązkowego ka-
pitału zapasowego będzie zależna od sumy
zobowiązań tej spółki, stanowiąc ich uła-
mek (proponuje się 5%), lecz nie mniej niż
50.000 zł.

W a ż n e

Środki zgromadzone w obowiązkowym

funduszu, wygospodarowanym z kapi-

tału zapasowego, będą mogły zostać

przeznaczone na pokrycie straty bez ko-

nieczności zmiany umowy spółki.

Dodatkowo, ustawa będzie wprowadzać
mechanizm tworzenia specjalnego fundu-
szu, który wzorowany jest na przepisach
o spółce akcyjnej. Mianowicie, na kapitał
zapasowy – do czasu osiągnięcia przezeń
wymaganej, minimalnej wysokości – two-
rzony będzie odpis z zysku spółki w wyso-
kości 10% jego kwoty. W umowie spółki
możliwe będzie podwyższenie tego odpisu
do 25% zysku za dany rok obrotowy. Odpis
na kapitał zapasowy będzie zatem wykony-
wany tylko w tych latach, w których spółka
osiągnie zysk.
Omawiane założenia do zmian w Kodeksie

spółek handlowych przewidują także roz-
luźnienie zasad nabywania udziałów włas-
nych przez spółkę z o.o. oraz dostosowanie
ich do procedury obowiązującej w tym za-
kresie w spółce akcyjnej.

25% udziałów własnych

Projekt zakłada zatem, że jeżeli spółka
dysponować będzie zyskiem za ostatni
rok obrotowy, to będzie mogła nabyć aż
do 25% udziałów własnych. Limit ten bę-
dzie dotyczyć łącznej wartości nominal-
nej udziałów, w tym udziałów nabytych
na podstawie innych tytułów prawnych,
a także udziałów nabytych przez spół-
ki lub spółdzielnie zależne. Analogicz-
nie do spółki akcyjnej do takiego nabycia
konieczna będzie uprzednia uchwała
wspólników. Ma to zapobiec samowol-
nemu wykorzystywaniu tego mechani-
zmu przez zarząd spółki do wpływania
na jej strukturę udziałową. Wykupienie
aż 25% udziałów w kapitale zakładowym
może bowiem znacznie zmienić układ
sił w spółce.

Umowa przez Internet

Projektowana nowelizacja wprowadzi licz-
ne udogodnienia w możliwości przepro-
wadzania oraz rejestracji zmian w umowie
oraz organach spółki z o.o. Prócz obecnej
możliwości zawiązania spółki przez Inter-
net możliwe będzie także dokonanie online
zmian takiej umowy, a nawet zawiadomie-
nie sądu o ustanowieniu lub zmianie pro-
kury, zmianie adresu spółki, zatwierdzeniu
sprawozdania finansowego, dokonanie
zmian w składzie osobowym wspólników.
Możliwe będzie także ustanowienie pełno-
mocnika, w przypadkach gdy możliwość
taką przewiduje Kodeks spółek handlo-
wych (np. art. 210 § 1 ksh).

Proponuje się także wprowadzenie uła-
twienia polegającego na dokonaniu dro-
gą elektroniczną zmiany wspólnika – a nie
tylko zgłoszenia tego faktu. Taka czynność
będzie odnotowana przez zawarcie online
umowy zbycia udziałów w spółce. Odby-
wałoby to się przy użyciu wzorca umowy
zawieszonego w systemie oraz posłużenia
się podpisem elektronicznym lub profi lem
zaufanym e-PUAP.

W a ż n e

Nowe regulacje wymuszą zmiany w spo-

sobie rejestracji spółki w Krajowym

Rejestrze Sądowym. W rejestrze ujaw-

niana będzie przede wszystkim struk-

tura udziałów spółki – czy utworzono

udziały „tradycyjne”, o określonej war-

tości nominalnej, czy też udziały bezno-

minałowe, albo jedne i drugie. Wpisowi

podlegać będą także aktualna wysokość

kapitału udziałowego oraz zmiany w tym

zakresie.

Kolejną możliwością dostępną zdalnie ma
być podjęcie uchwały o rozwiązaniu spół-
ki oraz zgłoszenie sądowi rejestrowemu
zmian wynikających z tego faktu, np. osób
likwidatorów i faktu otwarcia likwidacji.
Wnioski składane przy użyciu systemu
informatycznego mają być nadto ob-
ciążone mniejszą opłatą niż te składa-
ne w  formie tradycyjnej. I  tak wniosek
o  pierwszy wpis ma kosztować 250 zł
(obecnie dla obu trybów jest to 500 zł),
a  o  zmianę wpisu przez Internet 200 zł
(obecnie jest to 250 zł niezależnie od spo-
sobu złożenia wniosku).

Brak wzorów podpisów

Zmiany w Kodeksie spółek handlowych za-
kładają ponadto rezygnację ze składania do
akt rejestrowych spółki z o.o. wzorów jej
podpisów. Obligatoryjny natomiast pozo-
stanie obowiązek dołączania do wniosku
o wpis adresów członków zarządu spółki.

Podstawa prawna:

– założenia projektu ustawy o zmianie ustawy –
Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych
ustaw z 13 maja 2014 r., druk Kancelarii Prezesa
Rady Ministrów nr: RM-10-48-14.

Michał Koralewski
radca prawny, wspólnik zarządzający
w Kancelarii Radców Prawnych
Legitus s.c.

6SUDZGİMDNSRZLQLHQIXQNFMRQRZDĆ]DU]čGZVSÍüFH]RR

'=,đ.,38%/,.$&-,

GRZLHV]VLĒMDNLHVčRERZLč]NL]DU]čGX ZREHF ZVSÍOQLNÍZ XU]ēGÍZ L LQVW\WXFML

SU]]HF]\WDV]RQDMNRU]\VWQLHMV]\FKIRUPDFK]DWUXGQLHQLD F]ýRQND ]DU]ĎGX Z VSÍýFH

]GR

REĒG]LHV]SUDNW\F]Q\SU]HZRGQLN SR VZRLFK SUDZDFK L RERZLĎ]NDFK Z HIHNFLH

XQLLNQLHV] EýēGÍZ SU]\ SHýQLHQLX IXQNFML

X]\

\VNDV]LQIRUPDFMH]QDMZDĲQLHMV]\FK]DJDGQLHĜ GRW\F]ĎF\FK

IXQ

QNFMRQRZDQLD ]DU]ĎGX ]HEUDQH Z MHGQHM SXEOLNDFML

e=DU]]čGZVSÍüFH]RRqWRNRPSHQGLXPZLHG]\
]DUÍZ

ZQRGODF]üRQNÍZ]DU]čGXMDNLXG]LDüRZFÍZ

VSÍüNNLRUD]F]üRQNÍZUDGQDG]RUF]\FK

.RPSOHNVRZ\SU]HZRGQLNRPDZLDMčF\NURNSRNURNX
IXQNFMRQRZDQLH]DU]čGXZVSÍüFH]RR

&KFHV]GRZLHG]LHĆVLĒZLĒFHM"6S

SUDZGİQD

Kup książkę