SP. PARTNERSKA

• charakter prawny:

• sp. osobowa → patrz: uwagi do spółki jawnej

• utworzona przez wspólników (partnerów) – tylko osoby fizyczne!

• cel: wykonywanie wolnego zawodu – jednego lub kilku, jeśli ustawa inaczej nie stanowi, zawody te są wymienione w art. 88 KSH, np. lekarz, adwokat, radca prawny, dentysta, notariusz, tłumacz przysięgły, makler PW

• prowadzenie przedsiębiorstwa

• działanie pod własną firmą

• „ułomna osoba prawna”→ patrz: uwagi do spółki jawnej

• przeniesienie członkostwa – art. 10 KSH

• w sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy dot. sp.j.

• może mieć zarząd! Stosuje się przepisy o zarządzie w sp. z o.o. i odpowiedzialności cywilnoprawnej członków zarządu w sp. z o.o.

• sp.p. może powstać w sposób pierwotny i następczy – wskutek przekształcenia innej spółki handlowej w sp.p. (teoretycznie, bo w sp.p. mogą być partnerami tylko osoby fizyczne wykonujące wolne zawody, a np. w sp. j. mogą być także inne podmioty prawne – os. fizyczne, prawne, jedn. orga.) lub spółki cywilnej w sp.p., ale nie można przekształcić sp. handlowej w sp. cywilną

• umowa spółki na piśmie pod rygorem nieważności powinna zawierać to co w sp. j., czyli:

• firmę,

• siedzibę

• wkłady – określenie i wartość

• przedmiot działalności zgodnie z PKD

• termin – jeśli na czas oznaczony (jeśli nie jest określony, to uważa się, że na czas nieoznaczony, ma to znaczenie dla

• wypowiadania umowy spółki i

• automatycznego wejścia spółki w fazę likwidacji – moment, w którym upłynął termin na jaki spółka została utworzona)

• + określenie wolnego zawodu/zawodów

• + imiona i nazwiska partnerów, którzy reprezentują, jeśli są wyznaczeni tylko niektórzy

• + imiona i nazwiska partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odp. Za zobowiązania spółki w przypadku tzw. „błędu w sztuce” - art. 95 KSH

• art. 95 – odpowiedzialność partnera

• partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki wynikłe

• w zw. z wykonywaniem zawodu przez pozostałych partnerów

• działań / zaniechań osób zatrudnionych przez sp.p.

• umowa o pracę lub inny stos. prawny

• podlegała kierownictwu innego partnera

• świadcząc usługi zw. z przedmiotem działalności sp.p.

• umowa może przewidywać odpowiedzialność jednego lub kilku tak jak wspólnicy w spółce jawnej → trzeba ich wpisać w umowie i w zgłoszeniu do rejestru

• innymi słowy partner nie ponosi odpowiedzialności za błąd w sztuce innego partnera

• oprócz tego każdy partner na zasadach ogólnych odpowiada tak jak w spółce jawnej – solidarnie z partnerami i spółką, subsydiarnie, nieograniczona, nieograniczalna, osobista

• kategorie zobowiązań w spółce partnerskiej:

• zw. z funkcjonowaniem spółki, np. za prąd – odp. Spółka i wszyscy partnerzy

• w następstwie wykonywania wolnego zawodu – odp. Spółka i partnerzy, którzy nawalili

• jak ustalić która to kategoria? - związek przyczynowy, przedmiotowy i funkcjonalny zobowiązania z wolnym zawodem

• za zobowiązania podatkowe odpowiedzialność nie ma charakteru subsydiarnego!

• utrata uprawnień zawodowych – art. 100 KSH

• powinien wystąpić ze spółki

• do końca roku obrotowego, w którym stracił uprawnienia

• jeśli minął termin – uważa się, że wystąpił ostatniego dnia roku obrotowego

• wystąpienie – przez oświadczenie złożone partnerowi uprawnionemu do reprezentacji lub zarządowi

• sposób reprezentacji

• każdy partner ma prawo reprezentować sp.p. samodzielnie, chyba że umowa

• pozbawienie – tylko z ważnych powodów uchwałą (3/4 głosów w obecności co najmniej 2/3 liczby partnerów) – mogą być surowsze wymogi

• pozbawienie skuteczne z chwilą wpisu do rejestru

• jeśli jest powołany zarząd, to partnerzy nie mają prawa reprezentacji

• w zarządzie mogą być zarówno partnerzy jak i osoby spoza ich grona

• → poza tym patrz spółka jawna

• rozwiązanie może nastąpić bo:

• upadłość spółki

• wszyscy partnerzy stracili prawo wykonywania zawodu

• sąd orzekł prawomocnie

• przyczyny zawarte w umowie

• jednomyślna uchwała wszystkich

• śmierć lub upadłość wspólnika – nie

• jeśli w spółce zostaje tylko 1 partner albo tylko 1 ma prawo wykonywania zawodu, to umowa spółki ulega rozwiązaniu z upływem 1 roku od zaistnienia zdarzenia

• sp.p. posiada zdolność upadłościową, dodatkowo można ogłosić upadłość wobec partnerów

• prowadzenie spraw spółki – tak jak w sp. jawnej ale jak jest zarząd to tylko on ma prawo PPS