27.03.2012r.

Sepracja własności i kontorli

• tysiące włąściecieli spłki publicznej nie jest w stamie podejmować bieżaćyh decyzji zarządzczych

• akcjoanriusze są włąscieicelami spóki

• zarządzający sprawują władzę kontrolną nad spółką

czy inwestorzy mogą wpływać na menedżerów?

• część nieaktywnych akcjonariuszy zgodzi się na wszelkie propozycje menedżerów

• część aktywnych akcjoariuszy stara się wpływać na menedżerów, jednakże często ponosi porażki

nadzór( monitorowanie)

• wprowadza się nadzór, ponieważ menedżerowie nie zawsze działają w najlepszym interesie akcjoariuszy.

Nadzór

= wewnątrz korporacji-rada dyrektórów/nadzorcza

= na zewnątrz korporacji - audytirzy, analitycy, banki, agencje ratingowe, prawnicy

= ze strony rządu- SEC, IRS

nadzór wewnętrzny- rada dyrektórów

• nadzoruje menedżerów i reprezentuje interesy akcjonariuszy

• ocenia menedżarów i sporządza kontrakty dotyczące ich wynagrodzenia mające na celu powiażzanie wynagrodzeń zarządzających z wynikami dziąłania społki

• rada dyrektórów w skąłd, której wchodzą dyrektorzy wykonawczy i nie wykonawczy

Polaska i kraje Eurpy Kontynetlanej

zarząd i rada nadzorcxza

• zarząd prowadzi sprawy spólki

• rada nadzrocza co do zasady powołuje i odwołuje zarząd oraz sprawuje funkcje nadzorcze wyniakcjące z przepisów prawa i statutu spółki

3 oragny w spółce:

1. RADA NADZROCZA

2. WALNE ZGROMADZENIE

3. ZARZĄD

struktura rady

Model anglo-amerykąnski	Model kontynentalny
Struktura jednowarstwowa	Struktura dwuwarstwowa
Rada dyrektrów - executive directors (w tym CEO) - non-executive Directors (NEDs)	Rada nadzorcza - tylko dyrektorzy zewnętrzni
Komitet zarządzający	Komitet rady
Inne komitety rady (większość NEDs)	Zarząd - tylko dyrektorzy zarządzający

Audytu

Nominacji

wynagrodzeń

Dyrektorzy wykonawczy i nie wykonawczy

Executive Directors

• określają strategie i zarządzają operacjami spółki

• Ceo

Non-executive Directors(NEDs)

• dyrektorzy zewnetrzni

• zapewniają obiektywny osąd, doświadczenia zewnętrzne i niezależność(obiektywność)

• realizują interesy akcjonariuszy

• mogą być dyrektorami zarządzającymi w innych firmach

• przewodniczący rady powinien być dyrektórem zewnętrznym

nadzór ze strony rządu

SEC reguluje spółki publiczne chroniąc intersy inwestrów pubblicznych

• SEC ustala politykę i ściga łamiących prawo

• IRS ustala reguły podatkowe i nadzoruje windykacje podatków

• The Sarbanes-Oxley Act, 2002

inni nadzorujący

• rynek

• interesariusze

a) wierzyciele

b) pracownicy

100. społeczeństwo

Monitoring międzynarodowy

występują istotne różnice w zakresie rodzajów monitorowania i motywowania pomiędzy USA i innymi krajami z powodu różnic w :

• kontraktach wynagrodzenia

• standardach rachunkowści

• w środowisku inwestorów instytucjonalnych

• orientacji na bank lub rynek kapitałowy

• otoczeniu prawnym