Przekształcenie działalności 

osoby fizycznej

 w spółkę kapitałową

Wykonały:

Magdalena Paczkowska

Katarzyna Pietrzak

• Przedsiębiorstwo  osoby  fizycznej  można 

przekształcić  w  spółkę  kapitałową  od  1 
lipca 2011 r.

•   Tego  dnia  weszły  w  życie  przepisy 

ustawy 

z 

25 

marca 

2011 

o 

ograniczaniu 

barier 

administracyjnych  dla  obywateli  i 
przedsiębiorców,    nazywanej  potocznie 
– „ustawą deregulacyjną”.

•   Przepisy  prawne,  które  regulują  to 

przekształcenie  zawarte  są  w  Kodeksie 
Spółek Handlowych.

• Przedsiębiorstwo  zostaje  przekształcone 

w spółkę z chwilą wpisu do rejestru.

Osoba 

fizyczna 

z 

dniem 

przekształcenia 

staje 

się 

akcjonariuszem/udziałowcem  spółki 
powstałej na skutek przekształcenia, 
a  spółce  przysługują  wszystkie 
prawa  i  obowiązki  przedsiębiorcy 
związane 

z 

przekształconą 

działalnością gospodarczą.

• Spółce 

przekształconej 

przysługują 

wszystkie 

prawa 

i obowiązki 

przedsiębiorcy 

przekształcanego. 

Pozostaje ona podmiotem w szczególności 
zezwoleń,  koncesji  oraz  ulg  (z  wyjątkiem 
ulg 

podatkowych 

przewidzianych 

w przepisach  prawa  podatkowego),  które 
zostały  przyznane  przedsiębiorcy  przed 
jego  przekształceniem,  chyba  że  ustawa 
lub  decyzja  o udzieleniu  zezwolenia, 
koncesji albo ulgi stanowi inaczej. 

Do przekształcenia 

przedsiębiorcy wymaga się:

1) Sporządzenia  planu  przekształcenia  przedsiębiorcy  wraz 

z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,

2) Złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,

3) Powołania członków organów spółki przekształconej,

4)  Zawarcia  umowy  spółki  albo  podpisania  statutu  spółki 

przekształconej,

5)  Dokonania  w rejestrze  wpisu  spółki  przekształconej 

i wykreślenia  przedsiębiorcy  przekształcanego  z Centralnej 

Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

• Plan 

przekształcenia 

przedsiębiorcy 

sporządza 

się 

w formie 

aktu 

notarialnego. 

• Plan  ten  powinien  zawierać  co  najmniej 

ustalenie wartości bilansowej majątku 
przedsiębiorcy 

przekształcanego 

na 

określony 

dzień 

w miesiącu 

poprzedzającym 

sporządzenie 

planu 

przekształcenia przedsiębiorcy. 

Do planu przekształcenia należy 

dołączyć:

1) projekt oświadczenia o przekształceniu 

przedsiębiorcy,

2) projekt aktu założycielskiego (statutu),
3) wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) 

przedsiębiorcy przekształcanego,

4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów 

przekształcenia na określony dzień w miesiącu 
poprzedzającym sporządzenie planu 
przekształcenia przedsiębiorcy.

Powyższy plan należy poddać badaniu przez biegłego 

rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

Oświadczenie o przekształceniu 

przedsiębiorcy

W  formie  aktu  notarialnego  należy  również  sporządzić 
oświadczenie  o przekształceniu  przedsiębiorcy,  które 
powinno określać co najmniej:

1) typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca,
2) wysokość kapitału zakładowego,
3)  zakres  praw  przyznanych  osobiście  przedsiębiorcy 

przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi 
spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest 
przewidziane,

4) 

nazwiska 

i imiona 

członków 

zarządu 

spółki 

przekształconej.

Odpowiedzialność za 

długi

Dokonane przekształcenie nie uwalnia 
przedsiębiorcy  od  odpowiedzialności 
za  zobowiązania  powstałe  w  okresie 
prowadzonej 

jednoosobowo 

działalności.  Przez  okres  3  lat  licząc 
od dnia przekształcenia odpowiada on 
na  równi  ze  spółką  za  wszelkie 
zobowiązania  powstałe  przed  dniem 
przekształcenia.

Opłaty

• Od 1 lipca 2011r. opłata za rejestrację 

spółki kapitałowej wynosi 500zł;

• 500zł  - tytułem ogłoszenia o wpisie 

przekształconej spółki w Monitorze 
Sądowym i Gospodarczym

Przekształcenie do 1 lipca 2011 

r.

Do  tej  pory  osoby  fizyczne  wykonujące  we 
własnym  imieniu  działalność  gospodarczą, 
które chciały kontynuować swoją działalność 
w formie  jednoosobowej  spółki  kapitałowej, 
musiały  najpierw:  założyć  taką  spółkę, 
a następnie 

wnieść 

do tej 

spółki 

prowadzone 

przez 

siebie 

przedsiębiorstwo 

albo 

dokonać 

sprzedaży na rzecz spółki prowadzonego 
przez siebie przedsiębiorstwa.

Przekształcenie przedsiębiorcy, 

który nie prowadził ksiąg 

rachunkowych

W związku 

z przekształceniem 

przedsiębiorstwa 

osoby 

fizycznej, 

prowadzącej  dotychczas  podatkową  księgę 
przychodów 

i rozchodów, 

w spółkę 

kapitałową  -  z dniem  przekształcenia  - 
należy 

zamknąć 

podatkową 

księgę 

przychodów  i rozchodów  i otworzyć  księgi 
rachunkowe. 

Przekształcenie przedsiębiorcy 

prowadzącego księgi 

rachunkowe

Należy zamknąć księgi rachunkowe 
prowadzone przez osobę fizyczną na 
dzień poprzedzający zarejestrowanie 
przekształconej spółki oraz otworzyć 
księgi rachunkowe spółki na dzień jej 
rejestracji.