Spółka jawna

Spis treści:

Definicja spółki jawnej

Nazwa spółki jawnej

Sposoby utworzenia spółki jawnej

Wpis do KRS

Rozwiązanie i likwidacja spółki jawnej

Wady

2/14

Zalety

Umowa spółki jawnej

Stosunki wewnętrzne spółki

Definicja spółki jawnej



Spółka jawna

wykształciła się w XII wieku. Jako pierwsze

narodziły się jawne spółki rolnicze. Spółka jawna to osobowa

spółka handlowa prowadząca przedsiębiorstwo i nie będąca

inną spółką handlową. Forma ta łączy zalety spółki z o.o. i spółki

cywilnej. Nie posiada osobowości prawnej, może jednak

zawierać umowy, może pozywać i być pozywana. Spółka jawna

posiada swój majątek, który stanowią wkłady wniesione do

spółki oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Swoim majątkiem spółka odpowiada za jej zobowiązania.



Ponadto spółka jawna działa pod własną nazwą (firmą), która

zawsze zawiera nazwiska lub nazwy (w sytuacji gdy wspólnikami

są inne spółki a nie osoby) przynajmniej jednego wspólnika.

Dodatkowo każda nazwa kończy się dopiskiem „spółka jawna”

lub skrótem sp. j.

3/14

Wpis do KRS



Dla powstania spółki jawnej wymagane jest wpisanie spółki

do Krajowego Rejestru Sądowego. Każdy wspólnik ma

prawo i obowiązek zgłosić spółkę do rejestru. Spółka jawna

wpisywana jest do KRS jako przedsiębiorca.



Zgłaszając spółkę jawną do KRS jesteśmy zobowiązani

przedstawić następujące informacje:

- firmę, siedzibę i adres spółki,

- przedmiot działalności spółki,

- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz

adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,

- nazwiska i imiona osób upoważnionych do

reprezentowania
spółki i sposób reprezentacji,

- złożone wobec sądu lub notarialnie poświadczone wzory

podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki

7/14

umow

spółki

listę

spólników

wskazanie

m ich

adresów

dowód

uiszcze

nia

opłaty

sądowej

dowód

uiszczenia

opłaty za

ogłoszenie w

Monitorze

Sądowym i

Gospodarczym

Do wniosku o wpis spółki jawnej do

rejestru należy ponadto dołączyć:

Stosunki wewnętrzne spółki

Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom

trzecim z wyłączeniem wspólników. Nieważne jest umowne
ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania
informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne
ograniczenie prawa do osobistego przeglądania ksiąg i
dokumentów spółki.

Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia
spraw spółki. Każdy wspólnik może bez uprzedniej
uchwały wspólników prowadzić sprawy nie przekraczające
zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed
załatwieniem sprawy, choćby jeden z pozostałych
wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana
jest uprzednia uchwała wspólników.

9/14

Rozwiązanie spółki jawnej nastąpić

może z następujących powodów:

Rozwiązanie spółki jawnej nastąpić

może z następujących powodów:

z mocy

samego

prawa

z przyczyn

ustalonych w

umowie

spółki

z woli

wspólników,

osób trzecich

albo na mocy

orzeczenia

sądowego

Rozwiązanie spółki przez sąd może nastąpić na żądanie

każdego ze wspólników z ważnych powodów tj. okoliczności

uniemożliwiających lub utrudniających działalność spółki

(ponoszenia przez spółkę w dłuższym okresie strat,

nielojalności i nieuczciwości wspólników, choroby), przy czym

jeżeli ów ważny powód zachodzi po stronie jednego ze

wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników

orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.

10/1

Likwidacja spółki jawnej

W przypadku rozwiązania spółki powinna nastąpić jej likwidacja, która

zgodnie z treścią art. 77 i 82 KSH ma na celu:



zakończenie bieżących interesów spółki;



ściągnięcie wierzytelności;



upłynnienie majątku spółki;



spłacenie zobowiązań spółki i pozostawienie odpowiednich kwot na

pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych;



zwrot wkładów wniesionych tylko do użytku;



podział pozostałego majątku pomiędzy wspólników wedle reguł

przewidzianych w umowie spółki



Do sądu rejestrowego należy zgłosić otwarcie likwidacji, nazwiska

likwidatorów, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów, przy

czym prawo i obowiązek dopełnienia tej czynności spoczywa na

każdym z likwidatorów. Po zakończeniu likwidacji winni oni zgłosić ten

fakt do rejestru i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru.

Ukończenie likwidacji następuje z chwilą zakończenia wszystkich

czynności likwidacyjnych wyżej opisanych.



W przypadku rozwiązania spółki bez likwidacji wspólnicy mają

obowiązek zgłoszenia wniosku o wykreślenie.



Rozwiązanie spółki w rozumieniu zakończenia jej bytu prawnego

następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.

11/14

WADY

• Osoba wstępująca do spółki w czasie jej trwania odpowiada całym
swoim majątkiem
  solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości
podatkowe spółki i
  wspólników, wynikające z działalności spółki. Odpowiada za
zobowiązania powstałe
  także przed dniem jej przystąpienia do spółki

• Osobista odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

• Bardziej rozbudowane - w stosunku do spółki cywilnej - obowiązki
rejestracyjne.

• Spółka powstaje dopiero w momencie wpisania do rejestru
przedsiębiorców.
Zgłaszane do sądu muszą być także wszelkie istotne zmiany umowy.
Zwiększa to
koszty funkcjonowania spółki

• Wyższe koszty założycielskie - wpis do sądu, umowa w formie aktu
notarialnego

• Obowiązek sporządzania co roku sprawozdania finansowego i
składania go do KRS-u
co wiąże się z dodatkowymi opłatami

13/14

Document Outline