TRANSFORMACJE
SPÓŁEK
ŁĄCZENIE SPÓŁEK
ŁĄCZENIE SPÓŁEK
PODZIAŁ SPÓŁEK
PODZIAŁ SPÓŁEK
PRZEKSTAŁCENIE SPÓLEK
PRZEKSTAŁCENIE SPÓLEK
TRANSFORMACJE
SPÓŁEK
ŁĄCZENIE SPÓŁEK
ŁĄCZENIE SPÓŁEK
PODZIAŁ SPÓŁEK
PODZIAŁ SPÓŁEK
PRZEKSTAŁCENIE SPÓLEK
PRZEKSTAŁCENIE SPÓLEK
ŁĄCZENIE SPÓŁEK
ŁĄCZENIE SPÓŁEK
Ostateczna forma prawna po przekształceniu
Ostateczna forma prawna po przekształceniu
jest wyłącznie spółka kapitałowa,
jest wyłącznie spółka kapitałowa,
Połączeniu nie podlegają spółki w likwidacji,
Połączeniu nie podlegają spółki w likwidacji,
Istota połączenia jest to ,że wykreślenie
Istota połączenia jest to ,że wykreślenie
spółek przejmowanych i łączących się
spółek przejmowanych i łączących się
odbywa się bez przeprowadzania
odbywa się bez przeprowadzania
postępowania likwidacyjnego,
postępowania likwidacyjnego,
Z dniem wpisania połączenia powstaje nowy
Z dniem wpisania połączenia powstaje nowy
podmiot, a skutkiem jest wykreślenie spółek
podmiot, a skutkiem jest wykreślenie spółek
przejmowanych lub łączących się.
przejmowanych lub łączących się.
ŁĄCZENIE SPÓŁEK
ŁĄCZENIE SPÓŁEK
FORMY
POŁĄCZENIA
INKORPORACJA
ŁĄCZNIE PRZEZ
PRZEJĘCIE
FUZJA
ŁĄCZNIE PRZEZ
ZAWIĄZANIE
NOWEJ SPÓLKI
ŁĄCZENIE SPÓŁEK
ŁĄCZENIE SPÓŁEK
KAPITALOWYCH
KAPITALOWYCH
1.
Czynność przygotowawcze:
uzgodnienie planu połączeń art. 499,501
KSH,
Zgłoszenie do sądu i ogłoszenie planu
połączenia art. 500 KSH,
Poddanie badaniu planu poleczenia przez
biegłego art. 502-503 KSH,
Zawiadomienie wspólników o zamiarze
połączenia art. 504 KSH,
Przeglądanie dokumentów przez wspólników
art. 505 KSH,
2.
Podejmowanie uchwał
3.
Rejestracja i ogłoszenie
PLAN POŁĄCZENIA
PLAN POŁĄCZENIA
Typ, firma, siedziba każdej spółki,
Typ, firma, siedziba każdej spółki,
Stosunek wymiany udziałów, akcji,
Stosunek wymiany udziałów, akcji,
Zasady dotyczące przyznawania udziałów
Zasady dotyczące przyznawania udziałów
lub akcji,
lub akcji,
Dzień od którego udziały, akcje
Dzień od którego udziały, akcje
uprawniają co uczestnictwa w zysku,
uprawniają co uczestnictwa w zysku,
Prawa przyznawane wspólnikom
Prawa przyznawane wspólnikom
Szczególne korzyści dla organów i innych
Szczególne korzyści dla organów i innych
podmiotów jeśli zostały przyznane
podmiotów jeśli zostały przyznane
PLAN POŁĄCZENIA-
PLAN POŁĄCZENIA-
DODATKI
DODATKI
Projekt uchwały o połączeniu,
Projekt uchwały o połączeniu,
Projekt zmiany umowy spółki,
Projekt zmiany umowy spółki,
Ustalenie wartości majątku spółki
Ustalenie wartości majątku spółki
przejmowanej bądź spółek łączących
przejmowanej bądź spółek łączących
się spółek (na określony dzień w
się spółek (na określony dzień w
miesiącu)
miesiącu)
Oświadczenie zawierające informację o
Oświadczenie zawierające informację o
stanie księgowym spółki sporządzone
stanie księgowym spółki sporządzone
(na określony dzień w miesiącu)
(na określony dzień w miesiącu)
ŁĄCZENIE SPÓŁEK Z UDZIAŁEM
ŁĄCZENIE SPÓŁEK Z UDZIAŁEM
SPÓŁEK OSOBOWYCH
SPÓŁEK OSOBOWYCH
Faza menedżerska:
Uzgodnienie planu połączeń (art.518 KSH),
Zgłoszenie do sądu planu połączeń (art.519
KSH),
Podanie w pewnych sytuacjach planu
połączeń badaniu biegłego ( art. 520 KSH),
Zawiadomienie wspólników
Faza właścicielska
Faza sądowa
SKUTKI POŁĄCZEŃ
sukcesja uniwersalna w zakresie praw i
sukcesja uniwersalna w zakresie praw i
obowiązków cywilnoprawnych,
obowiązków cywilnoprawnych,
ograniczona sukcesja do stosunków
ograniczona sukcesja do stosunków
administracyjnych (ale możliwy sprzeciw
administracyjnych (ale możliwy sprzeciw
organu)
organu)
sukcesja prawa udziałowych na spółkę
sukcesja prawa udziałowych na spółkę
przejmująca,
przejmująca,
sukcesja praw i obowiązków
sukcesja praw i obowiązków
pracowniczych
pracowniczych
PODZIAŁ SPÓŁEK
Cel rozdrobnienie majątku
spółki, bez przeprowadzenia
likwidacji,
Zakaz dzielenia spółek
osobowych,
Zakaz podziału spółki akcyjnej,
jeżeli kapitał zakładowy nie
został pokryty,
PODZIAŁ SPÓŁEK
FORMY
PODZIAŁU
ROZBIÓR:
• przejęcie,
• zawiązanie nowych spółek,
• przejęcie i zawiązanie nowej
spółki
WYDZIELENIE
część majątki
przenoszona na nową spółkę
PRZEKSZTAŁCENIE
SPÓŁEK
Przekształcenie polega na zmianie formy
Przekształcenie polega na zmianie formy
organizacyjno-prawnej z zachowaniem
organizacyjno-prawnej z zachowaniem
tożsamości praw i obowiązków podmiotu
tożsamości praw i obowiązków podmiotu
przekształcanego.
przekształcanego.
Ciągłość istnienia podmiotu,
Zachowanie wszelkich zezwoleń, koncesji,
Przekształceniu mogą ulec wszelkie formy
prawne w tym uregulowana w KC spółka cywilna.
Nie można przekształcić spółki w likwidacji, która
rozpoczęła podział majątku i spółki która
znalazła się w upadłości
ETAPY
PRZEKSZTAŁCENIA
1.
Plan przekształcenia
Ustalenie wartości bilansowej majątku
spółki,
Określenie wartości udziałów, akcji
2.
Załączniki:
Projekt uchwały,
Projekt umowy, statutu spółki po
przekształceniu,
Wycena majątku,
Sprawozdania finansowe na cele
przekształceniowe
ETAPY
PRZEKSZTAŁCENIA
1.
Zawiadomienie o zamiarze powzięcia
uchwały o przekształceniu spółki,
2.
podjęci e uchwały o przekształceniu
spółki (większość 3/4 głosów),
3.
Oświadczania wspólników o udziale
w spółce po przekształceniu, lub
oświadczania przeciwne,
4.
Złożenie wniosku o wpis
przekształcenia
SKUTKI
SKUTKI
PRZEKSZTAŁCENIA
PRZEKSZTAŁCENIA
tożsamość podmiotu
przekształcanego i
przekształconego,
kontynuacja
spółce przekształconej ex lege
przysługują wszelkie prawa i
obowiązki spółki
przekształcanej
