TRANSFORMACJE

SPÓŁEK



ŁĄCZENIE SPÓŁEK

ŁĄCZENIE SPÓŁEK



PODZIAŁ SPÓŁEK

PODZIAŁ SPÓŁEK



PRZEKSTAŁCENIE SPÓLEK

PRZEKSTAŁCENIE SPÓLEK

ŁĄCZENIE SPÓŁEK

ŁĄCZENIE SPÓŁEK



Ostateczna forma prawna po przekształceniu

Ostateczna forma prawna po przekształceniu

jest wyłącznie spółka kapitałowa,

jest wyłącznie spółka kapitałowa,



Połączeniu nie podlegają spółki w likwidacji,

Połączeniu nie podlegają spółki w likwidacji,



Istota połączenia jest to ,że wykreślenie

Istota połączenia jest to ,że wykreślenie

spółek przejmowanych i łączących się

spółek przejmowanych i łączących się

odbywa się bez przeprowadzania

odbywa się bez przeprowadzania

postępowania likwidacyjnego,

postępowania likwidacyjnego,



Z dniem wpisania połączenia powstaje nowy

Z dniem wpisania połączenia powstaje nowy

podmiot, a skutkiem jest wykreślenie spółek

podmiot, a skutkiem jest wykreślenie spółek

przejmowanych lub łączących się.

przejmowanych lub łączących się.

ŁĄCZENIE SPÓŁEK

ŁĄCZENIE SPÓŁEK

FORMY

POŁĄCZENIA

INKORPORACJA

ŁĄCZNIE PRZEZ

PRZEJĘCIE

FUZJA

ŁĄCZNIE PRZEZ

ZAWIĄZANIE

NOWEJ SPÓLKI

ŁĄCZENIE SPÓŁEK

ŁĄCZENIE SPÓŁEK

KAPITALOWYCH

KAPITALOWYCH

1.

Czynność przygotowawcze:



uzgodnienie planu połączeń art. 499,501

KSH,



Zgłoszenie do sądu i ogłoszenie planu

połączenia art. 500 KSH,



Poddanie badaniu planu poleczenia przez

biegłego art. 502-503 KSH,



Zawiadomienie wspólników o zamiarze

połączenia art. 504 KSH,



Przeglądanie dokumentów przez wspólników

art. 505 KSH,

2.

Podejmowanie uchwał

3.

Rejestracja i ogłoszenie

PLAN POŁĄCZENIA

PLAN POŁĄCZENIA



Typ, firma, siedziba każdej spółki,

Typ, firma, siedziba każdej spółki,



Stosunek wymiany udziałów, akcji,

Stosunek wymiany udziałów, akcji,



Zasady dotyczące przyznawania udziałów

Zasady dotyczące przyznawania udziałów

lub akcji,

lub akcji,



Dzień od którego udziały, akcje

Dzień od którego udziały, akcje

uprawniają co uczestnictwa w zysku,

uprawniają co uczestnictwa w zysku,



Prawa przyznawane wspólnikom

Prawa przyznawane wspólnikom



Szczególne korzyści dla organów i innych

Szczególne korzyści dla organów i innych

podmiotów jeśli zostały przyznane

podmiotów jeśli zostały przyznane

PLAN POŁĄCZENIA-

PLAN POŁĄCZENIA-

DODATKI

DODATKI



Projekt uchwały o połączeniu,

Projekt uchwały o połączeniu,



Projekt zmiany umowy spółki,

Projekt zmiany umowy spółki,



Ustalenie wartości majątku spółki

Ustalenie wartości majątku spółki

przejmowanej bądź spółek łączących

przejmowanej bądź spółek łączących

się spółek (na określony dzień w

się spółek (na określony dzień w

miesiącu)

miesiącu)



Oświadczenie zawierające informację o

Oświadczenie zawierające informację o

stanie księgowym spółki sporządzone

stanie księgowym spółki sporządzone

(na określony dzień w miesiącu)

(na określony dzień w miesiącu)

ŁĄCZENIE SPÓŁEK Z UDZIAŁEM

ŁĄCZENIE SPÓŁEK Z UDZIAŁEM

SPÓŁEK OSOBOWYCH

SPÓŁEK OSOBOWYCH



Faza menedżerska:



Uzgodnienie planu połączeń (art.518 KSH),



Zgłoszenie do sądu planu połączeń (art.519
KSH),



Podanie w pewnych sytuacjach planu
połączeń badaniu biegłego ( art. 520 KSH),



Zawiadomienie wspólników



Faza właścicielska



Faza sądowa

SKUTKI POŁĄCZEŃ



sukcesja uniwersalna w zakresie praw i

sukcesja uniwersalna w zakresie praw i

obowiązków cywilnoprawnych,

obowiązków cywilnoprawnych,



ograniczona sukcesja do stosunków

ograniczona sukcesja do stosunków

administracyjnych (ale możliwy sprzeciw

administracyjnych (ale możliwy sprzeciw

organu)

organu)



sukcesja prawa udziałowych na spółkę

sukcesja prawa udziałowych na spółkę

przejmująca,

przejmująca,



sukcesja praw i obowiązków

sukcesja praw i obowiązków

pracowniczych

pracowniczych

PODZIAŁ SPÓŁEK



Cel rozdrobnienie majątku
spółki, bez przeprowadzenia
likwidacji,



Zakaz dzielenia spółek
osobowych,



Zakaz podziału spółki akcyjnej,
jeżeli kapitał zakładowy nie
został pokryty,

PODZIAŁ SPÓŁEK

FORMY

PODZIAŁU

ROZBIÓR:

• przejęcie,

• zawiązanie nowych spółek,

• przejęcie i zawiązanie nowej

spółki

WYDZIELENIE

część majątki

przenoszona na nową spółkę

PRZEKSZTAŁCENIE

SPÓŁEK

Przekształcenie polega na zmianie formy

Przekształcenie polega na zmianie formy

organizacyjno-prawnej z zachowaniem

organizacyjno-prawnej z zachowaniem

tożsamości praw i obowiązków podmiotu

tożsamości praw i obowiązków podmiotu

przekształcanego.

przekształcanego.



Ciągłość istnienia podmiotu,



Zachowanie wszelkich zezwoleń, koncesji,



Przekształceniu mogą ulec wszelkie formy
prawne w tym uregulowana w KC spółka cywilna.



Nie można przekształcić spółki w likwidacji, która
rozpoczęła podział majątku i spółki która
znalazła się w upadłości

ETAPY

PRZEKSZTAŁCENIA

1.

Plan przekształcenia



Ustalenie wartości bilansowej majątku

spółki,



Określenie wartości udziałów, akcji

2.

Załączniki:



Projekt uchwały,



Projekt umowy, statutu spółki po

przekształceniu,



Wycena majątku,



Sprawozdania finansowe na cele

przekształceniowe

ETAPY

PRZEKSZTAŁCENIA

1.

Zawiadomienie o zamiarze powzięcia
uchwały o przekształceniu spółki,

2.

podjęci e uchwały o przekształceniu
spółki (większość 3/4 głosów),

3.

Oświadczania wspólników o udziale
w spółce po przekształceniu, lub
oświadczania przeciwne,

4.

Złożenie wniosku o wpis
przekształcenia

SKUTKI

SKUTKI

PRZEKSZTAŁCENIA

PRZEKSZTAŁCENIA



tożsamość podmiotu
przekształcanego i
przekształconego,



kontynuacja



spółce przekształconej ex lege
przysługują wszelkie prawa i
obowiązki spółki
przekształcanej