Podstawy Prawne
Podstawy Prawne
Biznesu
Biznesu
Spółka
Spółka
Komandytowa
Komandytowa
Podstawy Prawne
Podstawy Prawne
Biznesu
Biznesu
Spółka
Spółka
Komandytowa
Komandytowa
Definicja
Definicja
Spółką komandytową jest spółka osobowa
Spółką komandytową jest spółka osobowa
mająca na celu prowadzenie
mająca na celu prowadzenie
przedsiębiorstwa pod własną firmą, w
przedsiębiorstwa pod własną firmą, w
której wobec wierzycieli za zobowiązania
której wobec wierzycieli za zobowiązania
spółki co najmniej jeden wspólnik
spółki co najmniej jeden wspólnik
odpowiada bez ograniczenia
odpowiada bez ograniczenia
(komplementariusz), a odpowiedzialność
(komplementariusz), a odpowiedzialność
co najmniej jednego wspólnika
co najmniej jednego wspólnika
(komandytariusza) jest ograniczona.
(komandytariusza) jest ograniczona.
Utworzenie spółki
Utworzenie spółki
Do powstania spółki konieczne jest zawarcie
Do powstania spółki konieczne jest zawarcie
umowy przez co najmniej dwóch wspólników:
umowy przez co najmniej dwóch wspólników:
komplementariusza i komandytariusza
komplementariusza i komandytariusza
Umowa musi być zawarta w formie aktu
Umowa musi być zawarta w formie aktu
notarialnego
notarialnego
Po zawarciu umowy spółka winna być
Po zawarciu umowy spółka winna być
zgłoszona do KRS
zgłoszona do KRS
Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu
Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu
do rejestru, wpis ma charakter konstytutywny
do rejestru, wpis ma charakter konstytutywny
Umowa spółki
Umowa spółki
Umowa spółki musi określać co najmniej:
Umowa spółki musi określać co najmniej:
a. firmę i siedzibę spółki
a. firmę i siedzibę spółki
b. czas trwania o ile jest oznaczony
b. czas trwania o ile jest oznaczony
c. oznaczenie wkładów wnoszonych przez
c. oznaczenie wkładów wnoszonych przez
każdego wspólnika i ich wartość,
każdego wspólnika i ich wartość,
d. sumę komandytową dla każdego z
d. sumę komandytową dla każdego z
komandytariuszy
komandytariuszy
e. przedmiot działalności spółki
e. przedmiot działalności spółki
Zgłoszenie do rejestru
Zgłoszenie do rejestru
Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu
Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu
rejestrowego powinno zawierać:
rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki,
1) firmę, siedzibę i adres spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy)
3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy)
komplementariuszy i komandytariuszy
komplementariuszy i komandytariuszy
4) nazwiska i imiona osób uprawnionych do
4) nazwiska i imiona osób uprawnionych do
reprezentowania spółki i sposób reprezentacji;
reprezentowania spółki i sposób reprezentacji;
wraz z ewentualnym zaznaczeniem wyłączenia
wraz z ewentualnym zaznaczeniem wyłączenia
części komplementariuszy od prowadzenie spraw
części komplementariuszy od prowadzenie spraw
spółki
spółki
5) sumę komandytową.
5) sumę komandytową.
Wspólnicy
Wspólnicy
Komplementariusz
Komplementariusz
– odpowiada za długi
– odpowiada za długi
spółki całym majątkiem osobistym w
spółki całym majątkiem osobistym w
sposób nieograniczony, solidarny i
sposób nieograniczony, solidarny i
subsydiarny. Ma prawo reprezentowania
subsydiarny. Ma prawo reprezentowania
spółki i prowadzenia jej spraw.
spółki i prowadzenia jej spraw.
Komandytariusz
Komandytariusz
– odpowiada za długi
– odpowiada za długi
spółki w sposób ograniczony (do wysokości
spółki w sposób ograniczony (do wysokości
sumy komandytowej) majątkiem osobistym
sumy komandytowej) majątkiem osobistym
w sposób solidarny i subsydiarny, nie
w sposób solidarny i subsydiarny, nie
reprezentuje spółki.
reprezentuje spółki.
Firma
Firma
Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko
Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko
jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe
jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe
oznaczenie
oznaczenie
„spółka komandytowa”
„spółka komandytowa”
.
.
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu
„sp. k.”
„sp. k.”
Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma
Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma
spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie
spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie
firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym
firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym
oznaczeniem
oznaczeniem
„spółka komandytowa”
„spółka komandytowa”
. Nie wyklucza to
. Nie wyklucza to
zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest
zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest
osobą fizyczną.
osobą fizyczną.
Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane
Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane
w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska
w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska
lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki,
lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki,
komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak
komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak
jak komplementariusz.
jak komplementariusz.
Majątek spółki
Majątek spółki
komandytowej
komandytowej
Majątek
spółki
komandytowej
jest
Majątek
spółki
komandytowej
jest
kompleksem majątkowym odrębnym od
kompleksem majątkowym odrębnym od
osobistych majątków wspólników.
osobistych majątków wspólników.
Wspólnicy nie mogą w czasie trwania
Wspólnicy nie mogą w czasie trwania
spółki rozporządzać majątkiem spółki, a
spółki rozporządzać majątkiem spółki, a
wierzyciele osobiści wspólników nie mogą
wierzyciele osobiści wspólników nie mogą
prowadzić egzekucji z majątku spółki.
prowadzić egzekucji z majątku spółki.
Majątek spółki jest majątkiem celowym
Majątek spółki jest majątkiem celowym
tworzonym w związku z prowadzeniem
tworzonym w związku z prowadzeniem
przez spółkę przedsiębiorstwa.
przez spółkę przedsiębiorstwa.
Wkłady
Wkłady
Wkład jest to wartość majątkowa wnoszona
Wkład jest to wartość majątkowa wnoszona
przez wspólnika do spółki.
przez wspólnika do spółki.
Wkład wspólnika może polegać na
Wkład wspólnika może polegać na
przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy
przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy
lub innych praw, a także na dokonaniu innych
lub innych praw, a także na dokonaniu innych
świadczeń na rzecz spółki.
świadczeń na rzecz spółki.
KSH rozróżnia przedmiot wkładu do spółki w
KSH rozróżnia przedmiot wkładu do spółki w
zależności od statusu wspólnika.
zależności od statusu wspólnika.
Przedmiot wkładu dla komplementariusza jest
Przedmiot wkładu dla komplementariusza jest
taki sam jak dla wspólnika spółki jawnej.
taki sam jak dla wspólnika spółki jawnej.
Wkłady - komandytariusz
Wkłady - komandytariusz
Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w
Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w
części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa
części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa
przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również
przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również
osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne.
osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne.
Jeżeli świadczenie niepieniężne polega na zobowiązaniu do
Jeżeli świadczenie niepieniężne polega na zobowiązaniu do
wykonania pracy lub świadczeniu usług na rzecz spółki oraz
wykonania pracy lub świadczeniu usług na rzecz spółki oraz
wynagrodzeniu za usługi świadczone przy powstaniu spółki
wynagrodzeniu za usługi świadczone przy powstaniu spółki
może stanowić wkładu komandytariusza tylko wtedy gdy
może stanowić wkładu komandytariusza tylko wtedy gdy
wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od
wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od
wysokości sumy komandytowej (wkład warunkowy).
wysokości sumy komandytowej (wkład warunkowy).
Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną
Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, zaś
odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, zaś
komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu
komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu
komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce
komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki
akcyjnej.
akcyjnej.
Wkłady komandytariusza
Wkłady komandytariusza
Wkład wniesiony
Wkład wniesiony
– rzeczywiste przysporzenie
– rzeczywiste przysporzenie
majątkowe, którego wartość została określona,
majątkowe, którego wartość została określona,
dokonane przez komandytariusza na rzecz spółki i
dokonane przez komandytariusza na rzecz spółki i
które wchodzi do majątku spółki.
które wchodzi do majątku spółki.
W granicach wniesionego do spółki wkładu
W granicach wniesionego do spółki wkładu
komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności
komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności
osobistej.
osobistej.
Wkład umówiony
Wkład umówiony
– określony w umowie ale
– określony w umowie ale
jeszcze w całości nie wniesiony do spółki. Nie
jeszcze w całości nie wniesiony do spółki. Nie
można zwolnić komandytariusza całkowicie z
można zwolnić komandytariusza całkowicie z
obowiązku wniesienia wkładu.
obowiązku wniesienia wkładu.
Wkład komandytariusza może być wniesiony w
Wkład komandytariusza może być wniesiony w
wartości niższej niż suma komandytowa.
wartości niższej niż suma komandytowa.
Suma komandytowa
Suma komandytowa
Suma komandytowa stanowi cyfrowo
Suma komandytowa stanowi cyfrowo
określoną kwotę pieniężną wyrażoną w
określoną kwotę pieniężną wyrażoną w
pieniądzu, która wyznacza górną granicę
pieniądzu, która wyznacza górną granicę
odpowiedzialności osobistej komandytariusza
odpowiedzialności osobistej komandytariusza
za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli.
za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli.
Suma komandytowa może być zmieniana.
Suma komandytowa może być zmieniana.
Obniżenie sumy komandytowej stanowi
Obniżenie sumy komandytowej stanowi
zmianę umowy spółki i wymaga jednomyślnej
zmianę umowy spółki i wymaga jednomyślnej
uchwały wszystkich wspólników.
uchwały wszystkich wspólników.
Obniżenie musi być zarejestrowane. Skutki
Obniżenie musi być zarejestrowane. Skutki
prawne wobec osób trzecich istnieją dopiero
prawne wobec osób trzecich istnieją dopiero
po dokonaniu wpisu w rejestrze.
po dokonaniu wpisu w rejestrze.
Odpowiedzialność
Odpowiedzialność
komplementariusza za
komplementariusza za
zobowiązania
zobowiązania
Komplementariusz za zobowiązania
Komplementariusz za zobowiązania
odpowiada bez względu na rodzaj i
odpowiada bez względu na rodzaj i
źródło ich powstania, ponosi
źródło ich powstania, ponosi
odpowiedzialność osobistą,
odpowiedzialność osobistą,
nieograniczoną, solidarną i
nieograniczoną, solidarną i
subsydiarną.
subsydiarną.
Komplementariusz za zaległości
Komplementariusz za zaległości
podatkowe spółki odpowiada w
podatkowe spółki odpowiada w
sposób pierwszorzędny.
sposób pierwszorzędny.
Odpowiedzialność
Odpowiedzialność
komandytariusza za
komandytariusza za
zobowiązania
zobowiązania
Na odpowiedzialność
Na odpowiedzialność
komandytariuszy mają wpływ:
komandytariuszy mają wpływ:
- suma komandytowa
- suma komandytowa
- wartość wnoszonych wkładów
- wartość wnoszonych wkładów
- wartość wkładów wycofywanych
- wartość wkładów wycofywanych
- wypłaty na rzecz komandytariuszy
- wypłaty na rzecz komandytariuszy
- podwyższenie i obniżenie sumy
- podwyższenie i obniżenie sumy
komandytowej
komandytowej
Odpowiedzialność
Odpowiedzialność
komandytariusza za
komandytariusza za
zobowiązania
zobowiązania
Suma komandytowa określa górną granicę
Suma komandytowa określa górną granicę
odpowiedzialności komandytariusza.
odpowiedzialności komandytariusza.
Wartość wkładu wnoszonego do spółki odliczana
Wartość wkładu wnoszonego do spółki odliczana
jest od sumy komandytowej i obniża wielkość
jest od sumy komandytowej i obniża wielkość
odpowiedzialności komandytariusza.
odpowiedzialności komandytariusza.
W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w
W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w
części odpowiedzialność zostaje przywrócona w
części odpowiedzialność zostaje przywrócona w
wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.
wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.
W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez
W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez
stratę, uważa się za zwrot wkładu w stosunku do
stratę, uważa się za zwrot wkładu w stosunku do
wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę
wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę
na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem
na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem
wkładu do pierwotnej wartości określonej w
wkładu do pierwotnej wartości określonej w
umowie spółki.
umowie spółki.
Reprezentacja spółki
Reprezentacja spółki
Spółka komandytowa może być
Spółka komandytowa może być
reprezentowana przez:
reprezentowana przez:
- komplementariuszy
- komplementariuszy
- prokurentów
- prokurentów
- pełnomocników
- pełnomocników
Komandytariusz może reprezentować spółkę
Komandytariusz może reprezentować spółkę
tylko na zasadzie pełnomocnictwa i prokury.
tylko na zasadzie pełnomocnictwa i prokury.
Pozbawienie komplementariusza prawa
Pozbawienie komplementariusza prawa
reprezentowania spółki może nastąpić tylko
reprezentowania spółki może nastąpić tylko
z ważnych powodów przez sąd.
z ważnych powodów przez sąd.
Prowadzenie spraw spółki
Prowadzenie spraw spółki
Komplementariusze mają prawo i
Komplementariusze mają prawo i
obowiązek prowadzenia spraw spółki.
obowiązek prowadzenia spraw spółki.
Komandytariusz nie ma prawa ani
Komandytariusz nie ma prawa ani
obowiązku prowadzenia spraw spółki,
obowiązku prowadzenia spraw spółki,
chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
W sprawach przekraczających zakres
W sprawach przekraczających zakres
zwykłych czynności spółki wymagana jest
zwykłych czynności spółki wymagana jest
zgoda komandytariusza, chyba że umowa
zgoda komandytariusza, chyba że umowa
spółki stanowi inaczej.
spółki stanowi inaczej.
Zbycie ogółu praw i obowiązków
Zbycie ogółu praw i obowiązków
komandytariusza nie powoduje przejścia na
komandytariusza nie powoduje przejścia na
nabywcą prawa prowadzenia spraw spółki.
nabywcą prawa prowadzenia spraw spółki.
Prawo kontroli wspólników
Prawo kontroli wspólników
Nie można ograniczyć prawa wspólnika do osobistego
Nie można ograniczyć prawa wspólnika do osobistego
zasięgania informacji o stanie majątku i interesów
zasięgania informacji o stanie majątku i interesów
spółki oraz prawa do osobistego przeglądania ksiąg i
spółki oraz prawa do osobistego przeglądania ksiąg i
dokumentów spółki.
dokumentów spółki.
Komandytariusz ma prawo żądać odpisu
Komandytariusz ma prawo żądać odpisu
sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz
sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz
przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia
przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia
jego rzetelności.
jego rzetelności.
Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z
Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z
ważnych powodów, zarządzić w każdym czasie
ważnych powodów, zarządzić w każdym czasie
udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub
udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub
złożenie innych wyjaśnień, jak również dopuścić
złożenie innych wyjaśnień, jak również dopuścić
komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów.
komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów.
Udział w zyskach i stratach
Udział w zyskach i stratach
Komandytariusz uczestniczy w
Komandytariusz uczestniczy w
zysku
zysku
spółki
spółki
proporcjonalnie do jego
proporcjonalnie do jego
wkładu rzeczywiście wniesionego
wkładu rzeczywiście wniesionego
do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok
Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok
obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na
obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na
uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do
uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do
wartości umówionego wkładu.
wartości umówionego wkładu.
W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w
W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w
stracie
stracie
jedynie do wartości
jedynie do wartości
umówionego wkładu
umówionego wkładu
.
.
Komplementariusz ma prawo do równego udziału w
Komplementariusz ma prawo do równego udziału w
zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku
zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku
bez względu na rodzaj i wartość wkładu, chyba że umowa
bez względu na rodzaj i wartość wkładu, chyba że umowa
spółki stanowi inaczej.
spółki stanowi inaczej.
Umowa spółki może zwolnić komplementariusza od
Umowa spółki może zwolnić komplementariusza od
udziału w stratach.
udziału w stratach.
Wystąpienie wspólnika i
Wystąpienie wspólnika i
rozwiązanie spółki
rozwiązanie spółki
Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki odbywa się według
Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki odbywa się według
zasad określonych w spółce jawnej.
zasad określonych w spółce jawnej.
Specyficzne rozwiązanie dla spółki komandytowej:
Specyficzne rozwiązanie dla spółki komandytowej:
*Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania
*Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania
spółki.
spółki.
*Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce
*Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce
jedną osobę do wykonywania ich praw.
jedną osobę do wykonywania ich praw.
*Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed
*Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed
takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza.
takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza.
*Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między
*Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między
spadkobierców jest skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą
spadkobierców jest skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą
pozostałych wspólników.
pozostałych wspólników.