Umowy cywilnoprawne 

w administracji (1)

dr Marek Świerczyński

Katedra Prawa Cywilnego i Prawa 

Prywatnego Międzynarodowego

 

 

Część ogólna i szczegółowa

• Nauka prawa cywilnego dzieli prawo zobowiązań 

na część ogólną i część szczegółową

– część ogólną prawa zobowiązań tworzą 

przepisy księgi pierwszej KC i dziesięć 

pierwszych tytułów księgi trzeciej KC

– na część szczegółową zobowiązań składają się 

przepisy prawne pomieszczone w tytułach od 

XI do XXXVII księgi trzeciej KC oraz liczne 

przepisy zawarte w unormowaniach 

pozakodeksowych. 

 

 

Przedmiot unormowania

• Źródłem powstania zobowiązań 

unormowanych w części szczegółowej 

są

– przede wszystkim umowy (umowy 

nazwane)

– jednostronne czynności prawne (np. 

przyrzeczenie publiczne, art. 919 i nast.; 

przekaz, art. 921(1) i nast.) 

– czyny dozwolone (np. prowadzenie cudzych 

spraw bez zlecenia, art. 752 i nast.). 

 

 

Technika legislacyjna

• Z reguły pierwszy w kolejności przepis 

spośród przepisów zgrupowanych w tytule 

poświęconym danemu typowi 

zobowiązania określa elementy 

przedmiotowo istotne czynności 

prawnej stanowiącej źródło 

zobowiązania (albo zawiera opis 

zdarzenia nie będącego czynnością 

prawną) oraz nazywa i kwalifikuje strony 

danego typu zobowiązania 

 

 

„Odpowiednie” stosowanie

• Przepisy KC nie zawierają ogólnej normy, 

że do umów nie uregulowanych odrębnie 
należy stosować przepisy normujące typ 
zbliżony konstrukcyjnie i przedmiotowo. 

• Wyjątkiem, w ograniczonym jednak 

zakresie, jest przepis art. 750, który 
nakazuje stosować do umów o 
świadczenie usług nie uregulowanych 
innymi przepisami odpowiednio 
przepisy o zleceniu 

 

 

Umowa sprzedaży

• Umowa  sprzedaży  jest  najbardziej  rozpowszechnioną 

czynnością  prawną  prowadzącą  do  wymiany  dóbr  w 
gospodarce towarowo-pieniężnej

• Uregulowane w Kodeksie cywilnym (tytuł XI księgi trzeciej) 

zasady prawne dotyczące sprzedaży znajdują zastosowanie 
również do innych umów: 

– zamiany (art. 604), 
– dostawy (art. 612), 
– w węższym zakresie kontraktacji (art. 613 § 3 i 621), 
– umowy o dzieło (art. 638), 
– umowy o roboty budowlane (art. 656 w zw. z art. 638),
– umowy komisu (art. 769 § 2)
– umowy spółki (art. 862).

 

 

Sprzedaż konsumencka

• Uwaga: Do sprzedaży konsumenckiej stosuje 

się przepisy ustawy z 27.7.2002 r. o 
szczególnych warunkach sprzedaży 
konsumenckiej oraz zmianie Kodeksu cywilnego 
(Dz.U Nr 141, poz. 1176) 

• Z kolei przepisy tytułu XI Kodeksu cywilnego tylko 

w takim zakresie, w jakim umowa ta nie została 
uregulowana odmiennie przez przepisy powyższej 
ustawy oraz przepisy innych ustaw (art. 535(1)) 

 

 

Swoboda umów

• Większość przepisów dot. sprzedaży ma 

charakter dyspozytywny, co pozwala stronom 
na odmienne, szczególne ukształtowanie ich praw 
i obowiązków w umowie, zgodnie z ogólną zasadą 
wyrażoną w art. 353(1) k.c. 

 

 

Charakter prawny

• Sprzedaż jest umową dwustronnie 

zobowiązującą. 

• Skutkiem zawarcia umowy sprzedaży jest:

– zobowiązanie się sprzedawcy do przeniesienia własności 

rzeczy lub prawa na kupującego oraz 

– zobowiązanie się kupującego do zapłacenia sprzedawcy 

umówionej ceny. 

• Świadczenie jednej strony jest więc odpowiednikiem 

świadczenia drugiej strony. 

• W takim ujęciu umowa sprzedaży ma charakter 

umowy wzajemnej, w odniesieniu do której znajdą 
zastosowanie ogólne przepisy dotyczące zobowiązań 
wzajemnych (por. art. 487 i nast.). 

 

 

Charakter prawny

• Umowa sprzedaży ma charakter umowy 

konsensualnej. 

• Oznacza to, że zobowiązania stron dochodzą do 

skutku solo consensu. 

• Chodzi tutaj wyłącznie o skutki obligacyjne, a 

więc zobowiązanie się sprzedawcy do 
przeniesienia własności rzeczy (prawa) na 
nabywcę i wydania rzeczy oraz zobowiązanie się 
kupującego do odebrania rzeczy i zapłaty ceny.

• Odnośnie tzw. skutków rzeczowych zob. art. 

155 i 510 

 

 

Charakter prawny

• Z istoty swej umowa sprzedaży ma 

charakter odpłatny 

• Odpowiednikiem świadczenia sprzedawcy jest 

umówiona cena, a więc ustalona przez strony i 

wyrażona w pieniądzu wartość rzeczy lub prawa

• Jeżeli z treści umowy wynika, że nabywca nie ma 

obowiązku zapłaty ceny, czynność prawną należy 

kwalifikować jako umowę darowizny

• Umowa sprzedaży ma charakter kauzalny, 

tak więc ważność tej czynności prawnej zależy od 

istnienia przyczyny prawnej jej dokonania

 

 

Przedmiot sprzedaży

• Przedmiotem sprzedaży (art. 535 § 1) są 

rzeczy w rozumieniu art. 45 k.c. 

– w tym także rzeczy przyszłe (por. art. 155 § 2), 
– przynależności (w ujęciu art. 52 in fine), 
– pobrane pożytki naturalne i cywilne (art. 55 ust. 1), 
– zespoły rzeczy i praw jak: przedsiębiorstwo w znaczeniu 

przedmiotowym (art. 55(1)) i - zorganizowana część jego 
mienia

– gospodarstwo rolne (art. 55(3)), 
– spadek (art. 922 w zw. z art. 1052) 
– oraz energia i prawa zbywalne (art. 555). 

 

 

Przedmiot sprzedaży

• Uwaga: Wydanie rzeczy stanowi:

– w odniesieniu do przedmiotu sprzedaży, 

będącego rzeczą oznaczoną co do 
tożsamości, dodatkowy - obok przeniesienia 
własności (realizującego się co do zasady solo 
consensu - art. 155 § 1) obowiązek sprzedawcy, 

– w odniesieniu do przedmiotu sprzedaży, 

będącego rzeczą oznaczoną co do gatunku bądź 
rzeczą przyszłą, element konstytutywny dla 
przeniesienia własności (art. 155 § 2). 

 

 

Cena

• Zawierając umowę sprzedaży kupujący 

zobowiązuje się do zapłacenia umówionej ceny. 

• Tym samym zapłacenie ceny jest podstawowym 

obowiązkiem kupującego. 

• Cena jest ekwiwalentem rzeczy lub prawa 

nabytego w drodze umowy sprzedaży. 

• Cena zawiera zwykle w sobie trzy elementy: 

– wartość rzeczy, 
– zysk sprzedawcy 
– oraz koszty sprzedaży po jego stronie

• Cena musi być wyrażona w pieniądzu

 

 

Forma umowy

• Przepisy działu I tytułu IX nie stawiają żadnych 

szczególnych wymagań dotyczących formy 
zawarcia umowy sprzedaży 

• Dla oceny formy tej czynności prawnej znaczenie 

mają przepisy części ogólnej KC oraz kolejnych 
jego ksiąg, a także przepisy innych aktów 
normatywnych

– Zob. m.in. art. 158 - zastrzegający formę aktu 

notarialnego dla przeniesienia własności nieruchomości 
lub zobowiązania się do przeniesienia własności 
nieruchomości

 

 

Rodzaje umowy sprzedaży

• Umowa sprzedaży jest podstawową formą obrotu, a jej 

generalne uregulowanie dla całego obrotu prawnego 
znalazło swoje odzwierciedlenie w KC (art. 535 w zw. z 
art. 1). 

• Podstawowy podział:

– sprzedaż w tzw. obrocie powszechnym oraz 
– sprzedaż w obrocie gospodarczym - zwana także sprzedażą 

handlową 

• sprzedaż handlowa sensu stricto obejmującą umowy zawierane 

pomiędzy przedsiębiorcami, w zakresie prowadzonej przez nich 
działalności gospodarczej zamiarem odsprzedania wyprodukowanej 
lub nabytej rzeczy 

• sprzedaż handlową sensu largo, a więc z udziałem przedsiębiorcy po 

jednej stronie i podmiotem nie będącym przedsiębiorcą po drugiej 
stronie, w ramach której można wyróżnić sprzedaż konsumencką

 

 

Rodzaje umowy sprzedaży

•

Przepisy KC, które dla każdego rodzaju sprzedaży mają 
bazowe znaczenie, wyróżniają jako szczególne rodzaje 
sprzedaży:

– sprzedaż z zastrzeżeniem wyłączności (art. 550)
– sprzedaż na raty (art. 583-588)
– sprzedaż z zastrzeżeniem własności - pactum reservati domini 

(art. 589-591)

– sprzedaż na próbę albo z zastrzeżeniem zbadania rzeczy przez 

kupującego (art. 592)

– sprzedaż z zastrzeżeniem prawa odkupu (art. 593-595)
– sprzedaż z zastrzeżeniem prawa pierwokupu (art. 596-602)
– sprzedaż wierzytelności, regulowana przepisami o przelewie 

(art. 509-518)

– sprzedaż spadku (art. 1052-1057)

 

 

Zasady szczególne

• Art. 543 [Wystawienie rzeczy]

– Wystawienie rzeczy w miejscu sprzedaży 

na widok publiczny z oznaczeniem ceny 
uważa się za ofertę sprzedaży 

 

 

Zasady szczególne

• Art. 554 [Przedawnienie] 

– Roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej 

w zakresie działalności przedsiębiorstwa 
sprzedawcy, roszczenia rzemieślników z 
takiego tytułu oraz roszczenia 
prowadzących gospodarstwa rolne z 
tytułu sprzedaży płodów rolnych i 
leśnych przedawniają się z upływem lat 
dwóch 

 

 

Rękojmia

• Niedostatek odpowiedzialności 

kontraktowej wypełnia uregulowanie 
zawarte w przepisach o sprzedaży w 
postaci szczególnej ochrony 
kupującego. 

• Jest ona objęta instytucją tzw. rękojmi 

za wady rzeczy, której zasady 
przyjęte zostały w art. 556 i nast.

 

 

Rękojmia

• W razie ujawnienia się wady przedmiotu sprzedaży, sprzedawca 

staje się odpowiedzialny wobec kupującego za istnienie wady. 

• Odpowiedzialność ta jest ukształtowana ostrzej, niż 

odpowiedzialność unormowana zgodnie z ogólnymi zasadami art. 
471 i nast. 

• Jest to odpowiedzialność o charakterze absolutnym, 

– niezależna od winy sprzedawcy czy też osób, którymi się 

posługuje przy wykonywaniu zobowiązania, 

– a nawet niezależna od wykazania szkody wynikającej ze 

świadczenia rzeczy wadliwej. 

• Ponadto chodzi o odpowiedzialność niezależną od wiedzy 

sprzedawcy o istnieniu wady.

– Podstępne działanie sprzedawcy, który wadę zataja, prowadzi 

jedynie do dalszego zaostrzenia zwykłej odpowiedzialności z 
tytułu rękojmi. 

 

 

Wada fizyczna

• Kodeks odróżnia dwa rodzaje wad 

rzeczy: wady fizyczne i wady prawne 
(art. 556) 

• Wada fizyczna występuje wówczas, gdy:

– zmniejsza wartość rzeczy; 
– zmniejsza użyteczność rzeczy ze względu na cel w 

umowie oznaczony albo wynikający z okoliczności 
lub z przeznaczenia rzeczy; 

– rzecz nie ma właściwości, o których istnieniu 

sprzedawca zapewnił kupującego; 

– rzecz zostaje wydana w stanie niezupełnym 

 

 

Wada prawna

• O wadzie prawnej może być mowa 

wówczas, gdy:

– rzecz nie stanowi własności sprzedawcy, 

lecz należy do osoby trzeciej; dotyczy to 
odpowiednio innego przedmiotu 
sprzedaży; 

– rzecz jest obciążona prawem lub 

prawami osoby trzeciej. 

 

 

Niezgodność towaru z umową

• W odniesieniu do odpowiedzialności z tytułu 

rękojmi przy sprzedaży bardzo daleko idące 
zmiany wprowadza ustawa z 27.7.2002 r. o 
szczególnych warunkach sprzedaży 
konsumenckiej oraz zmianie Kodeksu 
cywilnego (Dz.U Nr 141, poz. 1176)

• Zgodnie z ustawą, w przypadku sprzedaży 

konsumenckiej sprzedawca ponosi wobec 
kupującego odpowiedzialność z tytułu 
"niezgodności towaru z umową"

 

 

Niezgodność towaru z umową

• "Niezgodność towaru z umową" jest pojęciem 

szerszym od pojęcia "wady". 

• Obejmuje ono:

– wady w ujęciu przepisów KC o rękojmi i gwarancji; 

– niezgodność towaru z zapewnieniami osób, które 

wprowadzają towar konsumpcyjny do obrotu krajowego w 

zakresie działalności swojego przedsiębiorstwa; 

– niezgodność towaru z zapewnieniami osób, które podają się za 

producenta przez umieszczenie na towarze swojej nazwy, 

znaku towarowego lub innego oznaczenia odróżniającego; 

– nieprawidłowość zamontowania i uruchomienia towaru 

konsumpcyjnego, jeżeli czynności te zostały wykonane w 

ramach sprzedaży przez sprzedawcę lub przez osobę, za którą 

ponosi on odpowiedzialność; 

– nieprawidłowość zamontowania i uruchomienia towaru 

konsumpcyjnego, jeżeli czynności te zostały wykonane przez 

kupującego według instrukcji otrzymanej przy sprzedaży. 

 

 

Niezgodność towaru z umową

• Normując w art. 8 ustawy uprawnienia, jakie 

przysługują kupującemu w razie stwierdzenia 

niezgodności towaru konsumpcyjnego z umową, 

ustawodawca zamiast swobody wyboru konkretnego 

uprawnienia przez kupującego wprowadził 

"sekwencyjność" realizacji uprawnień (podobną do rękojmi 

przy umowie o dzieło). 

• Kupujący w pierwszej kolejności uprawniony jest do żądania 

naprawy lub wymiany towaru.

• Dopiero brak realizacji jednego z wybranych uprawnień (z 

powodów oznaczonych w art. 8 ustawy) powoduje 

powstanie po stronie kupującego możliwość wykorzystania 

uprawnienia do żądania obniżenia ceny lub odstąpienia 

od umowy. 

• To ostatnie uprawnienie nie przysługuje jednak kupującemu, 

gdy niezgodność towaru konsumpcyjnego z umową jest 

nieistotna. 

 

 

Niezgodność towaru z umową

• Podobnie jak w przypadku innych uregulowań 

obrotu z udziałem konsumentów, omawiana 

odpowiedzialność sprzedawcy nie może zostać 

wyłączona lub ograniczona umownie, także 

przez oświadczenie kupującego, iż wie o 

niezgodności towaru z umową, i wybór prawa 

obcego.

 

 

Różnica z rękojmią

• Art. 558 [Modyfikacja odpowiedzialności] 

• § 1. Strony mogą odpowiedzialność z tytułu 

rękojmi rozszerzyć, ograniczyć lub wyłączyć. 

Jednakże w umowach z udziałem konsumentów 

ograniczenie lub wyłączenie odpowiedzialności z 

tytułu rękojmi jest dopuszczalne tylko w 

wypadkach określonych w przepisach 

szczególnych. 

• § 2. Wyłączenie lub ograniczenie 

odpowiedzialności z tytułu rękojmi jest 

bezskuteczne, jeżeli sprzedawca zataił podstępnie 

wadę przed kupującym.

 

 

Różnica z rękojmią

• Odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu rękojmi za 

wady rzeczy znajduje zastosowanie z mocy samej 

ustawy (ex lege)

• Ma ona jednak charakter dyspozytywny i strony 

mogą tę odpowiedzialność rozszerzyć, ograniczyć 

a nawet wyłączyć (art. 558 § 1 zd. 1)

• Ograniczenie lub wyłączenie nie jest jednak 

dopuszczalne w umowach z udziałem 

konsumentów i w przypadkach, gdy wada została 

podstępnie zatajona przez sprzedawcę.

 

 

Różnica z rękojmią

• Ze względu na wady fizyczne kupującemu służą z 

tytułu rękojmi według KC cztery rodzaje 

uprawnień, w tym trzy z nich alternatywnie. 

• Kupujący:

– może odstąpić od umowy; 

– może żądać obniżenia ceny; 

– w wypadku rzeczy oznaczonej tylko co do gatunku - 

może żądać dostarczenia zamiast rzeczy wadliwych 

takiej samej ilości rzeczy wolnych od wad i naprawienia 

szkody wynikłej z opóźnienia; 

– w wypadku rzeczy oznaczonej co do tożsamości, gdy 

przy tym sprzedawca jest wytwórcą rzeczy - może żądać 

usunięcia wady (naprawa), wyznaczając w tym celu 

odpowiedni termin, z zagrożeniem, że po jego 

bezskutecznym upływie od umowy odstąpi. 

 

 

Gwarancja jakości

• W polskim systemie prawnym odpowiedzialność 

sprzedawcy za wady rzeczy w ramach rękojmi 

może być zmieniona, a nawet w ogóle wyłączona, 

dochodzi więc często do zastrzegania 

dodatkowych klauzul umownych w tym 

przedmiocie. 

• Kupujący uzyskuje w nich osobne zapewnienie co 

do jakości sprzedanej rzeczy ze wskazaniem 

uprawnień czy to zastępujących, czy 

uzupełniających uprawnienia z tytułu rękojmi. 

• Tego typu dodatkowe klauzule umowne zwane są 

gwarancją jakości 

 

 

Gwarancja jakości

• Artykuł 577 zawiera ustawową regułę 

interpretacyjną pozwalającą ustalić, jakie skutki 

prawne wywołuje otrzymanie przez kupującego 

od sprzedawcy dokumentu gwarancyjnego co do 

jakości rzeczy sprzedanej. 

• Sprzedawca udziela bowiem kupującemu z reguły 

takiej gwarancji na piśmie przy zawarciu umowy 

sprzedaży. 

• Dokument ten ma charakter prawny znaku 

legitymacyjnego stwierdzającego obowiązek 

świadczenia 

 

 

Gwarancja jakości

• Gwarancja zawiera w swej treści dwa 

podstawowe elementy

• Pierwszy z nich obejmuje zapewnienie sprawnego i 

prawidłowego funkcjonowania przedmiotu sprzedaży 

• Drugi zaś określa warunki odpowiedzialności 

gwaranta

• Obowiązki gwaranta mogą być ograniczone, np. 

wyłącznie do napraw (bez wymiany rzeczy na inną, 

wolną od wad) lub rozszerzone, np. na umowne 

prawo odstąpienia

• Podkreślenia wymaga, że zgodnie z treścią art. 579 

przyjęta została w prawie polskim "równoległa" 

odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu rękojmi 

i gwarancji 

 

 

Gwarancja jakości

• Usunięcie wad może polegać na naprawie danej 

rzeczy lub na zastąpieniu wadliwych elementów 

innymi, wolnymi od wad 

• W każdym razie naprawa doprowadzić ma do 

takiego stanu, w którym zapewniona zostanie 

pełna sprawność eksploatacyjna rzeczy objętej 

gwarancją (orz. SN z 6.12.1977 r., II CR 412/77, 

OSN 1978, Nr 9, poz. 163). 

 

 

Termin

• Obowiązki gwaranta powstają, jeżeli wady 

ujawnią się w ciągu terminu określonego w 

gwarancji. 

• W braku innego zastrzeżenia, termin wynosi jeden 

rok od dnia, w którym rzecz została kupującemu 

wydana (art. 577 § 1 in fine i § 2).