Akcje

Założenie spółki akcyjnej
Kapitał zakładowy składa się z wkładów założycieli, którzy stają się
współwłaścicielami spółki (akcjonariuszami). Z chwilą zawiązania spółki
tj. objęcia akcji przez akcjonariuszy, powstaje spółka akcyjna w
organizacji. Spółka akcyjna nabywa osobowość prawną w chwili
wpisania do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy
Rejestr Sądowy.

Akcja - jest rodzajem papieru wartościowego

emitowanego przez spółki akcyjne.

Pojęcie akcji pojawia się w trzech
znaczeniach:

1.jako ułamka kapitału zakładowego spółki

akcyjnej, zwanego kapitałem akcyjnym;

2.jako ogółu praw i obowiązków służących

akcjonariuszowi względem spółki akcyjnej;

3.jako dokumentu, wystawionego przez spółkę

akcyjną, który ucieleśnia ogół tych praw i
obowiązków.

Akcja jest papierem wartościowym

(instrumentem finansowym) świadczącym o
udziale posiadacza akcji w kapitale spółki
akcyjnej.

Akcja  uprawnia  do  otrzymywania  dywidendy,
uczestniczenia  w  walnym  zgromadzeniu
akcjonariuszy,  prawa  poboru  akcji  nowych
emisji.

Daje również bierne prawo w wyborcze do
zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej
spółki,

prawo

głosu

walnych

zgromadzeniach akcjonariuszy i prawo do
udziału w majątku polikwidacyjnym w
przypadku likwidacji spółki.

Właściciel akcji (akcjonariusz) nie jest

zobowiązany do osobistej pracy na rzecz

spółki,

jej

prowadzenie

może

powierzone

osobom

spoza

kręgu

akcjonariuszy.

Spółka

jest

bowiem

odrębnym podmiotem praw i obowiązków.

Dysponuje

ona

własnym

majątkiem,

którego źródłem są emitowane akcje i tym

majątkiem odpowiada za zobowiązania.

Natomiast odpowiedzialność akcjonariusza

ogranicza się do kwoty, na jaką opiewają

będące jego własnością akcje.

Spółka akcyjna jest własnością akcjonariuszy. Każda

osoba, która posiada przynajmniej jedną akcję, jest

współwłaścicielem

części

kapitału

akcyjnego

spółki

(akcjonariuszem). Akcje są notowane na giełdzie, czego

wynikiem są codzienne kursy giełdowe. Inwestorzy kupują

akcje dynamicznie rozwijających się spółek z zamiarem ich

sprzedaży po wyższej cenie. Spółka, która chce się

dynamicznie rozwijać, potrzebuje ciągłego dopływu kapitału,

który pozyskiwany jest poprzez emisję i sprzedaż akcji.

Podstawowe

decyzje

sprawie

działalności

spółki

podejmowane są przez akcjonariuszy na ich walnym

zgromadzeniu. Utworzenie spółki akcyjnej wymaga wniesienia

do niej kapitału zakładowego (akcyjnego) w wysokości co

najmniej 100 tysięcy złotych (23 10 2008r).

Podstawowym warunkiem powstania spółki

akcyjnej jest emisja akcji.

Rozróżniamy:

- emisję zamkniętą

- emisję publiczną

Emisja zamknięta – akcje spółki przejmują założyciele,

nominalna wartość akcji jest wysoka.

Emisja publiczna:

*spółka tworzy prospekt emisyjny, przekazuje go do komisji papierów

wartościowych i giełd wraz z wnioskiem o wyrażenie zgody na

publiczną emisję,

*jeżeli zgoda zostanie wyrażona firma ogłasza w dwóch

ogólnopolskich dziennikach zapisy na akcje i wyznacza bank, który

będzie przyjmował zapisy,

*emitent musi uiścić kaucję gwarancyjną równą 5% kapitału w banku,

który obsługuje emisję,

*w momencie przyjęcia zapisów na wszystkie akcje firma deponuje

akcje w banku i dochodzi do zawiązania spółki,

*okres subskrypcji nie może przekraczać trzech miesięcy – całość

ulega umorzeniu a wkłady są zwracane.

AKCJE

NA OKAZICIELA

IMIENNE

GOTÓWKOWE

APORTOWE

ZWYCZAJNE

UPRZYWILEJOWANE

GŁOSOWANIU

W DYWIDENDZIE

W PODZIALE
MAJĄTKU

INNE PRZYWILEJE

Podział
akcji

Podział akcji ze względu
na różnice uprawnień

Zwyczajne

Uprzywilejowane

dywidenda o zmiennej wysokości
i dopiero po wypłaceniu dywidendy
od akcji uprzywilejowanych

Dające prawo
głosu na
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy

Nie dające
prawa głosu na
Zgromadzeniu
Akcjonariuszy

mogą, ale nie muszą uprawniać do
uprzywilejowanego prawa głosu na
Zgromadzeniu Akcjonariuszy, oraz
do uczestniczenia w podziale majątku
spółki w przypadku jej likwidacji

posiadacze akcji zwyczajnych mogą,
ale nie muszą uczestniczyć w
kierowaniu spółką; stąd dzieli się je na:

zagwarantowana - najczęściej stała -
dywidenda: ze względu na stosowane
zasady jej wypłaty akcje te dzielą się na:

zwykłe (dywidenda
tylko za lata, w których
spółka wypracuje
zyski)

kumulacyjne
(dywidenda za
wszystkie bez wyjątku
okresy obrachunkowe)

• Akcje użytkowe

spółka może wydawać w miejsce akcji umorzonej.

Są  one  bez  wartości  nominalnej.  Powstają  nie  przez  wpłatę  na
kapitał  akcyjne,  ale  przez  wypłatę  przez  spółkę  akcjonariuszowi
nominału  akcji.  Akcje  te  korzystają  z  wielu  uprawnień  akcji
zwykłych, ale są to mniejsze prawa, np. uczestnictwo w podziale
dywidendy, ale drugiej kolejności i niższej wartości, uczestnictwo
w podziale majątku spółki, ale w drugiej kolejności i po pokryciu
wartości  nominalnej  akcji  nie  umorzonej,  prawo  głosu  zawsze
jedno  nawet,  gdy  umorzeniu  uległa  akcja  uprzywilejowana
prawem głosu.

W przedsiębiorstwach górniczych mających formę spółki akcyjnej
można  spotkać  się  z  udziałami  w  kapitale  akcyjnym  nazywanymi
kuksami.  Kuksy  nie  mają  tak  jak  akcje  swej  wartości  nominalnej
,lecz  opiewają  na  określoną  część  majątku  przedsiębiorstwa
górniczego .

• Tak więc kuks może prezentować np. 1/100 ,a najmniej 1/10 000

część  majątku  netto  przedsiębiorstwa  .  W  ostatnich  latach
odchodzi  się  jednak  od  tradycji  kuksów  i  wprowadzania  w
przedsiębiorstwach  górniczych  będącymi  spółkami  akcyjnymi

akcje, takie jak w pozostałych spółkach tego rodzaju

Podział akcji ze względu na charakter praw i

obowiązków:

- akcje imienne

- akcje na okaziciela

Akcje imienne - mogą być wydawane przed pełną wpłatą

przypadającej na nie części kapitału akcyjnego pod warunkiem

uwidocznienia na nich każdorazowej wpłaty. Właściciel akcji

imiennej może odstępować je innym osobom. Jednak swoboda

zbywania może być ograniczona (winkulowana) w statucie, gdyż

czasem wymaga to uzyskania zgody zarządu spółki. Sprzedaż

wymaga pisemnej cesji na rzecz nowego akcjonariusza. Akcja

imienna powinna zawierać nazwisko i imię właściciela (nazwę

osoby prawnej będącej właścicielem). Informacje o akcjonariuszu

oraz przeniesienie akcji na inną osobę wpisywane są do księgi

akcyjnej. Akcje imienne są zazwyczaj akcjami uprzywilejowanymi.

Akcja winkulowana akcja imienna, która może być sprzedana za

zgodą zarządu spółki.

Akcje na okaziciela - nie mogą być wydawane przed pełną

wpłatą przypadającej na nie części kapitału akcyjnego. Na

dowód tej częściowej wpłaty wydawane jest imienne

świadectwo tymczasowe. Nie są one rejestrowane w księdze

prowadzonej przez spółkę. Zbycie takich akcji nie jest

ograniczone. W przypadku akcji na okaziciela za akcjonariusza

uznaje się ich posiadacza. W Polsce wyłącznie ten rodzaj akcji

jest dopuszczony do publicznego obrotu. Spółka będąca

emitentem składa je do depozytu papierów wartościowych,

natomiast akcjonariuszowi przysługuje prawo do otrzymania

tylko świadectwa depozytowego, określającego m.in. ilość i

wartość nominalna posiadanych walorów. Stanowi ono dowód

posiadania akcji, umożliwiający akcjonariuszowi wykonywanie w

pełni praw, jakie z tego tytułu mu przysługują.

Podział akcji ze względu na formę pokrycia równowartości

akcji:

- akcje opłacone gotówką

-akcje aportowe, czyli akcje wydawane za wkłady rzeczowe, tj. aporty

Akcje opłacone gotówką – mogą by wydawane już po ich

częściowej zapłacie

(nie mniej jednak niż 25% wartości nominalnej), uzupełnianej po

zarejestrowaniu spółki w sposób określony w statucie. Jednak od

czasu pełnego opłacenia akcje muszą by imienne, a w ich treści

odnotowuje się kolejne wnoszone wpłaty. Natomiast akcje bezimienne

mogą by wydawane dopiero po pełnym opłaceniu (do tego czasu

akcjonariusz legitymuje się świadectwem tymczasowym).

Zatem wśród akcji gotówkowych można wyodrębnić dokumenty

opłacone:

- całkowicie,

- częściowo.

Akcje aportowe (niepieniężne) – powinny by pokryte w zasadzie

przed ich objęciem przez przystępującego do spółki (przyjmuje się

bowiem założenie niepodzielności aportu na raty). Ze względu na

konieczność szczególnie wnikliwej kontroli oszacowania wkładów

rzeczowych – niezależnie od specjalnej procedury ich wyceny – akcje

aportowe powinny być imienne przynajmniej do zatwierdzenia przez

walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w

którym nastąpi pokrycie tych akcji (przejęcie portu przez spółkę).

Ponadto w tym okresie akcje aportowe nie mogą być zbywane ani

zastawiane.

Podział akcji ze względu na zakres uprawnień, jakie

przysługują akcjonariuszowi:

- akcje zwykłe

- akcje uprzywilejowane

Akcje zwykłe - nabywcy takich akcji posiadają równe prawa co do

dywidendy, liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,

udziału w majątku firmy w przypadku jej likwidacji.

Akcje

uprzywilejowane

forma

kapitału

akcyjnego

charakteryzująca się przywilejami w stosunku do akcji zwykłych co do

prawa głosu, wypłaty dywidendy, podziału majątku w razie likwidacji

spółki i ewentualnie pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji. Akcje

te umacniają pozycję konkretnych osób (głównie założycieli),

dążących do zapewnienia sobie istotnego, a niekiedy decydującego

wpływu na działalność spółki, obsadę jej władz itp., jak również do

specjalnych korzyści materialnych. Dlatego akcje uprzywilejowane

powinny by imienne, a w razie zamiany ich na dokumenty na

okaziciela przywileje wygasają. Akcji uprzywilejowanych nie można

kupić na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W obrocie

giełdowym znajdują się tylko akcje zwykłe.

Uprzywilejowanie może dotyczyć:

- liczby głosów przypadających na zgromadzeniu akcjonariuszy

-wielkości dywidendy

- udziału w podziale majątku spółki w razie jej likwidacji

- wyłącznego prawa poboru akcji w przypadku podwyższania przez

spółkę kapitału akcyjnego

- przyznania akcjonariuszom prawa do akcji bezpłatnych, darmowych

Akcje pojedyncze – jest to dokument, który odpowiada wartości

nominalnej jednej akcji

akcje zbiorcze (pakiet) – jeżeli w jednym dokumencie ujmuje się

więcej niż jedną akcję, podając ich ilość, wartość nominalną

pojedynczej akcji oraz ich łączną wartość

Wskaźniki jakimi można określić każdą akcję to:

- cena (wartość) nominalna

- cena (wartość) rynkowa

- cena (wartość) emisyjna

Cena (wartość) nominalna – podawana jest na akcji (w

świadectwie depozytowym) i stanowi jednostkę kapitału

akcyjnego, tzn. wynika z podziału tego kapitału przez ilość

emitowanych akcji. Jest ona zatem odpowiednikiem kapitału

spółki, którym akcjonariusze odpowiadają za jej zobowiązania.

Emitowane akcje mogą być wydawane przez spółki poniżej ich

nominalnej wartości. Celem emisji jest bowiem zgromadzenie

kapitału spółki w wysokości określonej co najmniej wartością

nominalną akcji. Wartość nominalna akcji jest ustalana przez

akcjonariuszy już w momencie zakładania spółki. Nie może być

jednak niższa niż 1 grosz. Jest to najniższa przewidziana w

Kodeksie handlowym wartość nominalna akcji (pewne odstępstwa

od tej reguły występują w programie Narodowych Funduszy

Inwestycyjnych).

Cena (wartość) emisyjna – jest wielkością, według

której akcje oferowane są przez emitenta do nabycia

subskrybentom. Może być ona równa wartości nominalnej

lub ją przewyższać. Cena emisyjna pokrywa się

niejednokrotnie z ich ceną nominalną tylko w momencie

zakładania spółki. Natomiast w razie emitowania

kolejnych emisji akcji cena ta wyznaczana jest przez

spółkę przeważnie na poziomie przekraczającym cenę

nominalną, biorąc pod uwagę m.in. aktualną cenę

rynkową oraz prognozy dotyczące przyszłego rozwoju

firmy i oczekiwanego wzrostu jej wartości.

Cena (wartość) bieżąca (rynkowa) – jest

odpowiednikiem ceny, jaką w danym okresie można

uzyskać – w razie sprzedaży. Na kształtowanie się tej

wartości wywiera wpływ wiele złożonych czynników.

Spośród nich istotny wpływ wywierają trzy główne

czynniki:

korzyści,

jakie

uzyskuje

posiadacz

akcji

- stopień zaufania ze strony akcjonariuszy

- oceny dotyczące rozwoju ogólnej sytuacji

gospodarczej.

Pozostałe wskaźniki jakimi można określić każdą

akcję

to:

1. Zabezpieczenie dywidendy - iloraz dochodów

spółki, która emituje akcję do wielkości dywidendy.

Jeżeli ten wskaźnik jest wysoki, firma może wypłacić

dywidendę.

2. Współczynnik cena/zysk - stosunek wartości

rynkowej akcji do zysków przypadających na tę akcję.

Jego wartości są podawane we wszystkich notowaniach

giełdowych.

Stopa

dywidendy

wielkość

dywidendy

przypadającej na jedną akcję podzielona przez cenę

akcji.

- stanowią źródło kapitału na przyszłe inwestycje,

umożliwiają

bezpośredni

udział

finansowy

przedsięwzięciu,

- umożliwiają elastyczny przepływ kapitału ze względu

na nieograniczone możliwości nabywania lub zbywania

akcji.

Funkcje akcji:

W razie likwidacji spółki akcjonariusze mają szansę uzyskać

środki finansowe z tytułu wniesionych udziałów dopiero w

ostatniej kolejności. Wynika to z przepisów prawa i jest przepisem

logicznym; akcjonariusz jest współwłaścicielem spółki, więc

najpierw muszą zostać zaspokojone zobowiązania spółki (np. z

tytułu obligacji, kredytów, pożyczek), a tylko to, co pozostanie

jest dzielone między akcjonariuszy. Z drugiej strony akcjonariusz

nie odpowiada całym majątkiem za zobowiązania spółki, może

stracić tylko to, co zainwestował. Warto jednocześnie podkreślić,

że w dotychczasowej praktyce niezmiernie rzadko zdarzyły się

bankructwa polskich spółek giełdowych, i nigdy nie stało się to

nagle, problemy kilku spółek narastały w ciągu wielu lat i były

powszechnie znane.

Zalety akcji

- Umorzenie akcji – wiąże się ze zmniejszeniem kapitału akcyjnego;

może być realizowane:

- „ w ciężar kapitału” przedsiębiorstwa

„ w ciężar zysku” przedsiębiorstwa

„ w ciężar kapitału” przedsiębiorstwa - następuje jednoczesne

zmniejszenie kapitału akcyjnego; łączy się jednak z dość przewlekłą

procedurą, umożliwiającą m.in. Odpowiednią rekcję wierzycieli,

zmierzającą do zabezpieczenia ich interesów. Kapitał zakładowy jest

bowiem wielkością, stanowiącą dla wierzycieli istotną gwarancję

wywiązywania się przez spółkę ze zobowiązań.

„ w ciężar zysku” przedsiębiorstwa – nie następuje

zmniejszenie kapitału akcyjnego tylko zysk nie jest

wypłacany jako dywidenda; akcjonariusze otrzymują akcje

użytkowe – zostaje im zwrócona wartość nominalna akcji

zwykłych; akcje użytkowe nie dają prawa udziału w

zyskach, wypłaty dywidendy, pozostaje prawo głosu i

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz gdy firma

osiąga zyski aby spłacić wierzytelności i pokryć akcje i

zostaje zapas – zysk nadzwyczajny, wówczas posiadacz

akcji użytkowych otrzymuje pieniądze

Prawa akcjonariuszy inkorporowane w

akcjach:

1. Prawa majątkowe:

    a) prawo do dywidendy
    b) prawo do uczestnictwa w podziale majątku spółki w
razie likwidacji
    c) prawo do poboru akcji nowej emisji

2. Prawa korporacyjne (o charakterze niemajątkowym):

    a) prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
    b) prawo do głosu na walnym zgromadzeniu
    c) bierne prawo wyborcze do organów spółki
    d) prawa mniejszości.

Uprawnienia akcjonariusza – ustawodawstwo gwarantuje szereg

uprawnień właścicielom akcji, a w szczególności prawo do:

- uczestnictwa w spółce

- uczestnictwa w walnym zgromadzeniu z prawem do głosowania

- dywidendy

inne, najważniejsze uprawnienia to prawo do:

- żądania uwzględnienia stanowiska mniejszości w niektórych

przypadkach

- poboru nowej emisji

- prawo do udziału w majątku spółki

EMITENT

AKCJONARIUSZ

uzyskuje kapitał na działalność
gospodarczą

jest udziałowcem w kapitale spółki

część zysku wypłaca w formie
dywidendy akcjonariuszom

ma szansę wzrostu wartości akcji i
otrzymania dywidendy

jest zobowiązany do respektowania
decyzji akcjonariuszy

ponosi ryzyko strat firmy do
wysokości udziału w kapitale spółki

Prawo uczestnictwa w spółce – oznacza, że akcjonariusz nie

może być go pozbawiony, jeżeli legitymuje się właściwie

opłaconą akcją. Prawo uczestnictwa ma obligatoryjny

charakter, ponieważ akcjonariusz nie może wystąpić ze spółki,

dopóki nie sprzedał lub nie podarował swoich akcji innej

osobie,

którą

przeszły

odpowiednie

prawa

Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i prawo

głosu – zapewnia akcjonariuszom możliwość wpływania na

losy spółki, a między innymi na skład osobowy jej władz i

podział

osiągniętego

zysku

uwzględnieniem

zasad

przewidzianych w prawie handlowym i w statucie

Prawo do dywidendy – prawo do profitów od posiadanych

akcji (w Polsce wypłata dywidendy następuje w gotówce) może

być zrealizowane tylko wówczas, gdy spółka osiągnęła zysk, a

walne zgromadzenie wydzieliło z jego kwoty pozostającej po

zapłaceniu podatków odpowiednie środki do podziału między

akcjonariuszy. Nie cały czysty zysk może być jednak

przeznaczony na dywidendę. Część jego trzeba obligatoryjnie

odpisać na tzw. kapitał zapasowy, przeznaczony głównie na

pokrycie strat , jakie mogą wystąpić w przyszłości (na ten cel

przeznacza się co najmniej 8% zysku czystego, dopóki kapitał

zapasowy nie osiągnie 1/3 kapitału). Ponadto spółka może

przeznaczyć część zysku na uzupełnienie kapitałów własnych

lub umorzenie części akcji.

Prawo mniejszości – oznacza ono, że w niektórych

przypadkach mniejszość ma prawo do podejmowania decyzji

mających wiążący charakter. Na przykład na żądanie

akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% głosów, wybór

rady nadzorczej może odbywać się grupami, tzn. grupa

dysponująca 20% głosów może zgłosić go na kandydata i

wybrać go na członka rady. Zapobiega to skoncentrowaniu tak

ważnej funkcji, jaka jest nadzór nad działalnością spółki ze

strony akcjonariuszy, w rękach jedynie większości, co mogłoby

prowadzić do tolerowania przez komisję nieprawidłowości i

nadużyć popełnianych ze szkodą dla mniejszości

Prawo do poboru nowej emisji – oznacza, że jeżeli statut nie

przewiduje inaczej, to wszyscy dotychczasowi akcjonariusze

mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji

proporcjonalnie do posiadanych dotychczas ich ilości. Walne

zgromadzenie akcjonariuszy może pozbawić tego prawa w

części lub w całości dotychczasowych posiadaczy akcji, ale

decyzja taka musi być szczegółowo uzasadniona i podjęta

większością przynajmniej 4/5 głosów. Objęcie nowej emisji akcji

może bowiem łączyć się ze znaczną nawet premią, jeżeli

wartość rynkowa waloru jest wyższa niż cena emisyjna. Ponadto

każda dodatkowa emisja akcji, jeśli ich sprzedaż następuje z

wyłączeniem dotychczasowych akcjonariuszy lub w innych

wielkościach niż proporcjonalnie do dotychczasowego podziału

udziału pomiędzy akcjonariuszami, powoduje istotne zmiany w

uprawnieniach do podziału majątku spółki.

Prawo do udziału w majątku spółki – przysługuje

akcjonariuszom dopiero w razie jej likwidacji. Wówczas suma

likwidacyjna majątku, tzn. pozostała po uprzednim pokryciu

wszelkich zobowiązań, podlega podziałowi proporcjonalnie do

wartości nominalnej posiadanych przez akcjonariuszy akcji.

Wartość likwidacyjna majątku spółki może różnić się istotnie

od sumy kapitału akcyjnego, a więc i wypłaty z tego tytułu dla

akcjonariuszy mogą znacznie odbiegać od wartości nominalnej

posiadanych przez nich akcji – zarówno „w górę”, jak i „w dół”.

Jeżeli następuje upadłość spółki, a więc jej majątek nie

wystarcza na pokrycie zobowiązań, akcjonariusze nie

otrzymują nawet częściowego zwrotu kapitału akcyjnego, ale

nie ponoszą osobistej odpowiedzialności materialnej za kwoty,

które nie zostaną wierzycielom uregulowane.

Kontrolny pakiet akcji – ilość akcji zapewniających

uczestnikowi zgromadzenia lub zespołowi uczestników

objętych wzajemnym porozumieniem przewagę przy

podejmowaniu większości decyzji. Wynika z tego, że

jeśli

wszyscy

akcjonariusze

uczestniczą

zgromadzeniu (nie jest to obowiązkowe), to uczestnik

lub grupa akcjonariuszy objętych porozumieniem

dysponujący akcjami reprezentującymi 50% głosów

plus jeden dodatkowy, mogą podejmować uchwały we

wszystkich

sprawach

wymagających

zwykłej

większości

głosów.

Niektóre decyzje na walnym zgromadzeniu wymagają

jednak kwalifikowanej większości głosów (na przykład przy

podejmowaniu uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego

wymagane jest 3/4 oddanych głosów). Czasem w praktyce

wpływ na podejmowanie decyzji na walnym zgromadzeniu

mogą uzyskiwać akcjonariusze posiadający znacznie mniej

niż 50% głosów wynikających z ogólnej liczby

wypuszczonych akcji. Występuje to zwłaszcza wtedy, gdy

akcje znajdują się w posiadaniu znacznej liczby

akcjonariuszy, którzy rezygnują z przysługującego im

prawa uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Document Outline