Podstawy prawne
Podstawy prawne
biznesu
biznesu
Pojęcie i rodzaje
Pojęcie i rodzaje
przedsiębiorców
przedsiębiorców
Podstawy prawne
Podstawy prawne
biznesu
biznesu
Pojęcie i rodzaje
Pojęcie i rodzaje
przedsiębiorców
przedsiębiorców
Pojęcie przedsiębiorstwa
Pojęcie przedsiębiorstwa
Termin „przedsiębiorstwo występuje
Termin „przedsiębiorstwo występuje
w trzech znaczeniach:
w trzech znaczeniach:
1. podmiotowym
1. podmiotowym
2. przedmiotowym
2. przedmiotowym
3. funkcjonalnym
3. funkcjonalnym
Przedsiębiorstwo w znaczeniu
Przedsiębiorstwo w znaczeniu
podmiotowym
podmiotowym
W znaczeniu podmiotowym
W znaczeniu podmiotowym
przedsiębiorstwo występuje jako
przedsiębiorstwo występuje jako
podmiot stosunków prawnych, czyli
podmiot stosunków prawnych, czyli
podmiot praw i obowiązków w zakresie
podmiot praw i obowiązków w zakresie
prawa cywilnego (np. przedsiębiorca,
prawa cywilnego (np. przedsiębiorca,
przedsiębiorstwo państwowe).
przedsiębiorstwo państwowe).
Termin przedsiębiorstwo w tym
Termin przedsiębiorstwo w tym
znaczeniu jest synonimem pojęcia
znaczeniu jest synonimem pojęcia
przedsiębiorca.
przedsiębiorca.
Przedsiębiorstwo w znaczeniu
Przedsiębiorstwo w znaczeniu
przedmiotowym
przedmiotowym
Art. 55
Art. 55
1
1
Kodeksu Cywilnego
Kodeksu Cywilnego
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia
niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia
działalności gospodarczej.
działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności:
Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione
części (nazwa przedsiębiorstwa);
części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów,
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów,
towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub
towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub
ruchomości;
ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub
ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości
ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości
wynikające z innych stosunków prawnych;
wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności
gospodarczej.
gospodarczej.
Przedsiębiorstwo w znaczeniu
Przedsiębiorstwo w znaczeniu
przedmiotowym
przedmiotowym
Z definicji zawartej w art. 55
Z definicji zawartej w art. 55
1
1
KC
KC
wynika, że wyeksponowane są trzy
wynika, że wyeksponowane są trzy
elementy:
elementy:
1. zespół składników,
1. zespół składników,
2. zespół dóbr o materialnym i
2. zespół dóbr o materialnym i
niematerialnym charakterze,
niematerialnym charakterze,
3. zespół ten jest przeznaczony do
3. zespół ten jest przeznaczony do
realizacji określonych zadań
realizacji określonych zadań
gospodarczych.
gospodarczych.
Przedsiębiorstwo w znaczeniu
Przedsiębiorstwo w znaczeniu
przedmiotowym
przedmiotowym
Zespół składników oznacza
Zespół składników oznacza
uwypuklenie elementów organizacji
uwypuklenie elementów organizacji
jako pewnej zorganizowanej struktury.
jako pewnej zorganizowanej struktury.
Użyte w przepisie określenie
Użyte w przepisie określenie
„składniki materialne i niematerialne”
„składniki materialne i niematerialne”
jest doprecyzowane przez
jest doprecyzowane przez
przykładowe wyliczenie, co wchodzi w
przykładowe wyliczenie, co wchodzi w
skład przedsiębiorstwa.
skład przedsiębiorstwa.
Przedsiębiorstwo w znaczeniu
Przedsiębiorstwo w znaczeniu
przedmiotowym
przedmiotowym
W skład przedsiębiorstwa wchodzą przede
W skład przedsiębiorstwa wchodzą przede
wszystkim prawa a w tym:
wszystkim prawa a w tym:
- prawa na dobrach materialnych tzn. prawa do
- prawa na dobrach materialnych tzn. prawa do
rzeczy, własność i inne prawa rzeczowe
rzeczy, własność i inne prawa rzeczowe
- prawa na dobrach niematerialnych: m.in.
- prawa na dobrach niematerialnych: m.in.
firma, znaki towarowe, wzory użytkowe,
firma, znaki towarowe, wzory użytkowe,
- prawa obligacyjne wynikające np. z najmu i
- prawa obligacyjne wynikające np. z najmu i
dzierżawy,
dzierżawy,
- zobowiązania i obciążenia
- zobowiązania i obciążenia
Sytuacje faktyczne które nie mają charakteru
Sytuacje faktyczne które nie mają charakteru
praw podmiotowych lecz wpływają dodatnio lub
praw podmiotowych lecz wpływają dodatnio lub
ujemnie na jego wartość np. klienci, lokalizacja,
ujemnie na jego wartość np. klienci, lokalizacja,
dobra lub zła renoma (goodwill)
dobra lub zła renoma (goodwill)
Pojęcie przedsiębiorcy
Pojęcie przedsiębiorcy
Art. 4. Ustawy o swobodzie
Art. 4. Ustawy o swobodzie
działalnośći gospodarczej stanowi:
działalnośći gospodarczej stanowi:
1.
1.
Przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy jest
Przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy jest
osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka
osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka
organizacyjna nie będąca osobą prawną,
organizacyjna nie będąca osobą prawną,
której odrębna ustawa przyznaje zdolność
której odrębna ustawa przyznaje zdolność
prawną - wykonująca we własnym imieniu
prawną - wykonująca we własnym imieniu
działalność gospodarczą.
działalność gospodarczą.
2.
2.
Za przedsiębiorców uznaje się także
Za przedsiębiorców uznaje się także
wspólników spółki cywilnej w zakresie
wspólników spółki cywilnej w zakresie
wykonywanej przez nich działalności
wykonywanej przez nich działalności
gospodarczej.
gospodarczej.
Pojęcie przedsiębiorcy w KC
Pojęcie przedsiębiorcy w KC
Art. 43
Art. 43
1
1
.
.
Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna,
Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna,
osoba prawna i jednostka
osoba prawna i jednostka
organizacyjna, o której mowa w art.
organizacyjna, o której mowa w art.
33
33
1
1
§ 1, prowadząca we własnym
§ 1, prowadząca we własnym
imieniu działalność gospodarczą lub
imieniu działalność gospodarczą lub
zawodową.
zawodową.
Pojęcie przedsiębiorcy
Pojęcie przedsiębiorcy
Przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy jest:
Przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy jest:
- osoba fizyczna
- osoba fizyczna
- osoba prawna
- osoba prawna
- nie mająca osobowości prawnej spółka prawa
- nie mająca osobowości prawnej spółka prawa
handlowego (jawna, partnerska, komandytowa,
handlowego (jawna, partnerska, komandytowa,
komandytowo-akcyjna)
komandytowo-akcyjna)
spełniająca następujące warunki:
spełniająca następujące warunki:
- wykonuje
- wykonuje
działalność gospodarczą
działalność gospodarczą
- działalność taką prowadzi
- działalność taką prowadzi
we własnym imieniu
we własnym imieniu
(na swój
(na swój
rachunek, ponosi ryzyko jej prowadzenia, podejmuje
rachunek, ponosi ryzyko jej prowadzenia, podejmuje
decyzje co do sposobu jej wykonywania)
decyzje co do sposobu jej wykonywania)
Wspólnicy spółki cywilnej są przedsiębiorcami (art. 4 ust.
Wspólnicy spółki cywilnej są przedsiębiorcami (art. 4 ust.
2)
2)
Pojęcie przedsiębiorcy w
Pojęcie przedsiębiorcy w
ustawie o KRS
ustawie o KRS
Za przedsiębiorców uznaje się podmioty, do których odnosi
Za przedsiębiorców uznaje się podmioty, do których odnosi
się obowiązek wpisu do rejestru. Obowiązkowi temu
się obowiązek wpisu do rejestru. Obowiązkowi temu
podlegają:
podlegają:
europejskie zgrupowania interesów gospodarczych,
europejskie zgrupowania interesów gospodarczych,
spółki prawa handlowego,
spółki prawa handlowego,
spółki europejskie
spółki europejskie
spółdzielnie, spółdzielnie europejskie,
spółdzielnie, spółdzielnie europejskie,
przedsiębiorstwa państwowe
przedsiębiorstwa państwowe
jednostki badawczo-rozwojowe,
jednostki badawczo-rozwojowe,
przedsiębiorcy zagraniczni w zakresie drobnej wytwórczości
przedsiębiorcy zagraniczni w zakresie drobnej wytwórczości
towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych,
towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych,
inne osoby prawne, jeżeli wykonują działalność gospodarczą,
inne osoby prawne, jeżeli wykonują działalność gospodarczą,
oddziały przedsiębiorców zagranicznych działających na
oddziały przedsiębiorców zagranicznych działających na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
główne oddziałów zagranicznych zakładów ubezpieczeń.
główne oddziałów zagranicznych zakładów ubezpieczeń.
Pojęcie przedsiębiorcy
Pojęcie przedsiębiorcy
Przedsiębiorca może podjąć działalność gospodarczą
Przedsiębiorca może podjąć działalność gospodarczą
po uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców w
po uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców w
Krajowym Rejestrze Sądowym albo do Ewidencji
Krajowym Rejestrze Sądowym albo do Ewidencji
Działalności Gospodarczej, zwanej dalej
Działalności Gospodarczej, zwanej dalej
„ewidencją”
„ewidencją”
. Spółka kapitałowa w organizacji może
. Spółka kapitałowa w organizacji może
podjąć działalność gospodarczą przed uzyskaniem
podjąć działalność gospodarczą przed uzyskaniem
wpisu do rejestru przedsiębiorców.
wpisu do rejestru przedsiębiorców.
Wpisowi do ewidencji podlegają przedsiębiorcy
Wpisowi do ewidencji podlegają przedsiębiorcy
będący osobami fizycznymi.
będący osobami fizycznymi.
Przepis ten interpretowany w związku z art. 4 u o
Przepis ten interpretowany w związku z art. 4 u o
swobodzie działalności gospodarczej wskazuje na to,
swobodzie działalności gospodarczej wskazuje na to,
że status przedsiębiorcy nabywa się dopiero po
że status przedsiębiorcy nabywa się dopiero po
uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców, nie
uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców, nie
zaś przez samo podjęcie działalności gospodarczej,
zaś przez samo podjęcie działalności gospodarczej,
przed
przed
Osoba fizyczna jako
Osoba fizyczna jako
przedsiębiorca
przedsiębiorca
Podstawowe informacje o osobach fizycznych
Podstawowe informacje o osobach fizycznych
-
-
pojecie osoby fizycznej:
pojecie osoby fizycznej:
jednostka ludzką każdy człowiek od chwili
jednostka ludzką każdy człowiek od chwili
poczęcia aż do smierci
poczęcia aż do smierci
-
-
zdolność prawna:
zdolność prawna:
właściwość polegająca na tym aby być
właściwość polegająca na tym aby być
podmiotem praw i obowiązków w zakresie prawa cywilnego;
podmiotem praw i obowiązków w zakresie prawa cywilnego;
przysługuje każdemu człowiekowi (art. 8 K.C.); nabywa je każdy z
przysługuje każdemu człowiekowi (art. 8 K.C.); nabywa je każdy z
chwilą urodzenia, ważne jest aby dziecko przyszło na świat żywe,
chwilą urodzenia, ważne jest aby dziecko przyszło na świat żywe,
zdolność prawna jest normatywną cechą każdego człowieka.
zdolność prawna jest normatywną cechą każdego człowieka.
-
-
zdolność do czynności prawnych;
zdolność do czynności prawnych;
możliwość nabywania własnym
możliwość nabywania własnym
działaniem w drodze czynności prawnych praw i obowiązków. Nie
działaniem w drodze czynności prawnych praw i obowiązków. Nie
przysługuje każdemu.
przysługuje każdemu.
- pełna zdolność - ukończone 18 lat i nieubezwłasnowolniona, kobieta
- pełna zdolność - ukończone 18 lat i nieubezwłasnowolniona, kobieta
16 lat po zawarciu małżeństwa;
16 lat po zawarciu małżeństwa;
- częściowa - wiek w przedziale 13-18 lat lub częściowo
- częściowa - wiek w przedziale 13-18 lat lub częściowo
ubezwłasnowolniona;
ubezwłasnowolniona;
- brak zdolności - wiek poniżej 13 lat lub całkowite
- brak zdolności - wiek poniżej 13 lat lub całkowite
ubezwłasnowolnienie;
ubezwłasnowolnienie;
Osoba fizyczna jako
Osoba fizyczna jako
przedsiębiorca
przedsiębiorca
Podjęcie działalności gospodarczej przez osobę
Podjęcie działalności gospodarczej przez osobę
fizyczną
fizyczną
(art. 14 u.s.d.g, art. 36 k.r.s.)
(art. 14 u.s.d.g, art. 36 k.r.s.)
Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna
Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna
która,
która,
podejmuje i wykonuje działalność gospodarczą
podejmuje i wykonuje działalność gospodarczą
oraz posiada pełną zdolność do czynności
oraz posiada pełną zdolność do czynności
prawnych.
prawnych.
Aby rozpocząć działalność gospodarczą należy:
Aby rozpocząć działalność gospodarczą należy:
- dokonać zgłoszenia do ewidencji działalności
- dokonać zgłoszenia do ewidencji działalności
gospodarczej
gospodarczej
- dokonać zgłoszenia statystycznego;
- dokonać zgłoszenia statystycznego;
- dokonać zgłoszenia obowiązku podatkowego;
- dokonać zgłoszenia obowiązku podatkowego;
- założyć rachunek bankowy;
- założyć rachunek bankowy;
Pojęcie osoby prawnej
Pojęcie osoby prawnej
Osobami prawnymi są Skarb Państwa oraz te
Osobami prawnymi są Skarb Państwa oraz te
jednostki organizacyjne, którym szczególne
jednostki organizacyjne, którym szczególne
przepisy przyznają osobowość prawną.
przepisy przyznają osobowość prawną.
Osoby prawne posiadają zdolność prawną i
Osoby prawne posiadają zdolność prawną i
zdolność do czynności prawnych od chwili
zdolność do czynności prawnych od chwili
powstania.
powstania.
Jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość
Jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość
prawną z chwilą wpisu do właściwego
prawną z chwilą wpisu do właściwego
rejestru, chyba że przepis szczególny
rejestru, chyba że przepis szczególny
stanowi inaczej.
stanowi inaczej.
Rodzaje osób prawnych
Rodzaje osób prawnych
Korporacyjne
Korporacyjne
– substratem są członkowie,
– substratem są członkowie,
klasycznym przykładem są stowarzyszenia
klasycznym przykładem są stowarzyszenia
Zakładowe
Zakładowe
– substratem jest majątek, np.
– substratem jest majątek, np.
fundacje
fundacje
Mieszane
Mieszane
– pomieszanie elementów
– pomieszanie elementów
korporacyjnych i majątkowych z
korporacyjnych i majątkowych z
dominacją jednego z nich np. spółdzielnie
dominacją jednego z nich np. spółdzielnie
Państwowe
Państwowe
Prywatne
Prywatne
Organy
Organy
Organ
Organ
jest stałym, niezbędnym, ustrojowym
jest stałym, niezbędnym, ustrojowym
składnikiem każdej osoby prawnej, który
składnikiem każdej osoby prawnej, który
tworzą osoby fizyczne, objawiający wolę
tworzą osoby fizyczne, objawiający wolę
osoby prawnej i umożliwiający działanie tej
osoby prawnej i umożliwiający działanie tej
osoby w ramach jej zdolności prawnej.
osoby w ramach jej zdolności prawnej.
Osoba prawna działa przez swoje organy w
Osoba prawna działa przez swoje organy w
sposób określony w ustawie i opartym na
sposób określony w ustawie i opartym na
niej statucie.
niej statucie.
Osoba prawna może mieć kilka organów
Osoba prawna może mieć kilka organów
(zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna
(zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna
itp..)
itp..)
Teoria organów
Teoria organów
Teorię organów w prawie polskim
Teorię organów w prawie polskim
kształtują:
kształtują:
1.
1.
Powzięcie i objawienie przez organ woli osoby
Powzięcie i objawienie przez organ woli osoby
prawnej
prawnej
2.
2.
Udział osób fizycznych w działalności organu
Udział osób fizycznych w działalności organu
3.
3.
Uznanie organu za konieczny składnik osoby
Uznanie organu za konieczny składnik osoby
prawnej
prawnej
4.
4.
Negacja podmiotowości prawnej organu
Negacja podmiotowości prawnej organu
5.
5.
Zdolność do czynności prawnych osoby
Zdolność do czynności prawnych osoby
prawnej
prawnej
6.
6.
Zakres kompetencji organów osoby prawnej
Zakres kompetencji organów osoby prawnej
Zdolność do czynności
Zdolność do czynności
prawnych osoby prawnej
prawnych osoby prawnej
Każda osoba prawna posiada pełną
Każda osoba prawna posiada pełną
zdolność do czynności prawnych.
zdolność do czynności prawnych.
Zdolność do czynności prawnych
Zdolność do czynności prawnych
osoby prawnej jest realizowana przez
osoby prawnej jest realizowana przez
jej organy.
jej organy.
Organy nie posiadają własnej zdolności
Organy nie posiadają własnej zdolności
do czynności prawnych gdyż nie są
do czynności prawnych gdyż nie są
samodzielnymi podmiotami stosunków
samodzielnymi podmiotami stosunków
prawnych.
prawnych.
Powzięcie i objawienie przez
Powzięcie i objawienie przez
organ woli osoby prawnej
organ woli osoby prawnej
Wola osoby fizycznej będącej członkiem
Wola osoby fizycznej będącej członkiem
organu stanowi wolę osoby prawnej dzięki
organu stanowi wolę osoby prawnej dzięki
temu, że jest przypisana przez prawo osobie
temu, że jest przypisana przez prawo osobie
prawnej.
prawnej.
Wola osoby fizycznej uznawana jest za wolę
Wola osoby fizycznej uznawana jest za wolę
organu, ta zaś za wolę całej osoby prawnej
organu, ta zaś za wolę całej osoby prawnej
Jeżeli w skład organu osoby prawnej wchodzi
Jeżeli w skład organu osoby prawnej wchodzi
kilka osób o woli osoby prawnej decyduje
kilka osób o woli osoby prawnej decyduje
wola większości.
wola większości.
Na zewnątrz jedynym podmiotem
Na zewnątrz jedynym podmiotem
działającym jest osoba prawna a nie jej
działającym jest osoba prawna a nie jej
organ.
organ.
Udział osób fizycznych w
Udział osób fizycznych w
działalności organu
działalności organu
Organ osoby prawnej tworzą osoby
Organ osoby prawnej tworzą osoby
fizyczne.
fizyczne.
W skład organów osób prawnych mogą
W skład organów osób prawnych mogą
wchodzić tylko osoby fizyczne
wchodzić tylko osoby fizyczne
posiadające pełną zdolność do
posiadające pełną zdolność do
czynności prawnych.
czynności prawnych.
Tylko wyjątkowo w skład organów osób
Tylko wyjątkowo w skład organów osób
prawnych mogą wchodzić osoby
prawnych mogą wchodzić osoby
prawne (ustawa o Narodowych
prawne (ustawa o Narodowych
Funduszach inwestycyjnych).
Funduszach inwestycyjnych).
Uznanie organu za konieczny
Uznanie organu za konieczny
składnik osoby prawnej
składnik osoby prawnej
Organ jest trwale wpisany w
Organ jest trwale wpisany w
strukturę osoby prawnej i jest
strukturę osoby prawnej i jest
koniecznym jej składnikiem.
koniecznym jej składnikiem.
Przepisy regulujące ustrój osoby
Przepisy regulujące ustrój osoby
prawnej muszą przewidywać
prawnej muszą przewidywać
istnienie przynajmniej jednego
istnienie przynajmniej jednego
organu.
organu.
Negacja podmiotowości
Negacja podmiotowości
prawnej organu
prawnej organu
Wola osoby prawnej objawiana jest
Wola osoby prawnej objawiana jest
na zewnątrz przez jej organy.
na zewnątrz przez jej organy.
W stosunkach zewnętrznych
W stosunkach zewnętrznych
występuje tylko jeden podmiot,
występuje tylko jeden podmiot,
którym jest osoba prawna a nie
którym jest osoba prawna a nie
organ.
organ.
Organ osoby prawnej nie jest nigdy
Organ osoby prawnej nie jest nigdy
samodzielnym podmiotem prawa.
samodzielnym podmiotem prawa.
Zakres kompetencji organów
Zakres kompetencji organów
osoby prawnej
osoby prawnej
Zakres kompetencji organów
Zakres kompetencji organów
określają ustawy i oparty na nich
określają ustawy i oparty na nich
statut osoby prawnej.
statut osoby prawnej.
Zakres umocowania do działania
Zakres umocowania do działania
odpowiada zdolności prawnej osoby
odpowiada zdolności prawnej osoby
prawnej.
prawnej.
Konsekwencje przyjęcia teorii
Konsekwencje przyjęcia teorii
organów
organów
Wady oświadczenia woli osób fizycznych
Wady oświadczenia woli osób fizycznych
tworzących organ są wadami woli osoby
tworzących organ są wadami woli osoby
prawnej.
prawnej.
Dobra lub zła wiara osób fizycznych
Dobra lub zła wiara osób fizycznych
tworzących organ przypisywana jest osobie
tworzących organ przypisywana jest osobie
prawnej.
prawnej.
W sferze odpowiedzialności, zarówno
W sferze odpowiedzialności, zarówno
kontraktowej jak i deliktowej, powstanie
kontraktowej jak i deliktowej, powstanie
odpowiedzialności w wyniku działania
odpowiedzialności w wyniku działania
organów traktowana jest jako następstwo
organów traktowana jest jako następstwo
czynu własnego, a nie cudzego.
czynu własnego, a nie cudzego.