Fuzje i przejęcia.

Formalnoprawne wymogi 

łączenia się spółek.

Dr inż. Eugeniusz Neumann

eneumann@wp.pl

2

Kodeks spółek handlowych



Kodeks spółek handlowych przewiduje dwie 
formy połączenia spółek kapitałowych:



Połączenie przez przejęcie (per incorporationem)



Połączenie przez zawiązanie nowej spółki (per 
unionem)



KSH nie zawiera regulacji prawa 
koncernowego (holdingowego), nie reguluje 
zagadnień bilansowych, podatkowych.

3

Skutki prawne połączenia



Dzień wydania postanowienia Sądu 
Rejestrowego o wpisie do rejestru to 
dzień połączenia spółek



Wydanie wpisu wywołuje skutek 
wykreślenia z rejestru spółki  
przejmowanej (spółek łączących się)



W dniu połączenia spółka przejmująca 
(nowo zawiązana) przejmuje cały majątek 
spółki przejmowanej (łączących się)

4

Fazy procesu połączeniowego 



Faza czynności przygotowawczych



Etap ten ma na celu przygotowanie uzgodnionego 
przez zarządy planu połączenia



Faza czynności właścicielskich



Łączenie się spółek wymaga uchwały 
zgromadzenia wspólników (lub walnego 
zgromadzenia akcjonariuszy)



Faza rejestracji i ogłoszenia



Zgłoszenie przez zarządy uchwał do sądu 
rejestrowego i ogłoszenie połączenia (art.508 KSH)

5

Parytet wymiany udziałów 



Regulacje kodeksowe określają, że między wyceną a 

połączeniem nie może być dłuższy nią dwa miesiące



Wycena firm powinna być wykonana na ten sam dzień



Parytet wymiany:



L

B

 – liczba udziałów wydanych wspólnikom sp. 

przejmowanych 



L

A

 – liczba udziałów spółki przejmującej przed 

połączeniem 



M

B

 – wartość majątku spółki przejmowanej (spółka B)



M

A

 – wartość majątku spółki przejmującej przed 

połączeniem (spółka A)

A

B

A

B

M

M

L

L



6

Ochrona interesów wspólników 

łączących się spółek 



Prawo wglądu do dokumentów określających parytet 

wymiany udziałów



Możliwość zmiany parytetu przed podjęciem uchwał 

połączeniowych 



Prawo do zaskarżenia uchwał 



Wprowadzenie kwalifikowanej większości głosów 

koniecznej dla podjęcia uchwały



Wymóg głosowania grupami (jeśli są akcje różnego 

rodzaju)



Ograniczenia w możliwości zaskarżania uchwały 

przez wspólników mniejszościowych



Możliwość dochodzenia odszkodowania

7

Ochrona wierzycieli łączących 

się spółek 



Kodeks nakazuje prowadzenie odrębnego 
zarządu majątkiem łączących się spółek 
do czasu zaspokojenia wierzycieli



Odrębny zarząd prowadzony jest tylko na 
czas zaspokojenia wierzycieli, którzy 
zgłosili swoje roszczenia w ciągu sześciu  
miesięcy od ogłoszenia o połączeniu



Pozostali zostają objęci sukcesją 
uniwersalną

8

Kontrola administracyjna 

połączeń 



Kontrola antymonopolowa 



Uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony 
Konkurencji i Konsumentów lub wskazanie, że 
taka zgoda jest zbędna jest konieczne dla 
sądu rejestrowego (7 dni)



Połączenia z udziałem spółek publicznych 



Zwiększenie obowiązków informacyjnych oraz 
konieczność uzyskania dodatkowych 
zezwoleń Komisji Papierów Wartościowych i 
Giełd