Slide 1

Nadzór w spółkach

kapitałowych

Rada nadzorcza w praktyce

dr Robert Pietrusiński

Wspólnik Kancelarii Chłopecki Sobolewska i Wspólnicy
Adiunkt Wydziału Zarządzania

Uniwersytetu Warszawskiego

Kompetencje rady

nadzorczej

Wynikające z KSH z o.o. i S.A.

STAŁY NADZÓR

„

OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH”

OPINIOWANIE PROPOZYCJI ZARZĄDU:



PODZIAŁ DYWIDENDY



POKRYCIE STRATY

Kompetencje R. N.



W S.A. Art. 383



Zawieszanie członków zarządu



Ważny powód



Delegowanie członków rady do

pełnienia funkcji członków zarządu



Delegacja max. 3 miesiące

Kompetencje R.N.



Wynikające z umowy / statutu



Z o.o. rozszerzenie uprawnień :



Zawieszanie i delegowanie jak w S.A.



Z o.o. i S.A.:



Wyrażanie zgody na dokonanie

pewnych czynności



Opiniowanie

Kompetencje R.N.-

problemy



Co oznacza stały nadzór ?



Co oznacza ocena sprawozdań ?



Czy można delegować jednego

członka rady na 3 miesiące i

kolejnego na następne 3 miesiące ?



Zarząd dokonał czynności zawarł

umowę bez zgody (opinii) rady

nadzorczej – jakie skutki ?



Interpretacja art.375

KSH

Powołanie członków rady



Uchwała wspólników /

akcjonariuszy



Powołanie przez poszczególnych

wspólników / akcjonariuszy



Grupy akcjonariuszy / wspólników



Pracowników spółki



Inne osoby

Mandat – kadencja członków rady



Powstanie i wygaśnięcie

analogicznie do przepisów

dotyczących zarządu.



Problem :



Komu składa rezygnacje członek

rady, żeby wygasł mandat ?



Jaka procedura złożenia rezygnacji ?

Działanie rady wynikające



Umowy / statutu



Regulaminu zatwierdzanego przez



Walne zgromadzenie /

zgromadzenie wspólników



Radę nadzorczą

Umowa / statut sposób

działania



Podejmowanie uchwał przy obecności co

najmniej połowy członków.



Prawidłowe zaproszenie wszystkich

członków.



Dodatkowe możliwości podejmowania

uchwał: tryb obiegowy, tryb porozumiewania

się na odległość, oddanie głosu za

pośrednictwem innego członka rady.



Głosowanie - procedura

Tryb działania rady



Z o.o. – każdy członek rady prawo

kontroli indywidualnej, chyba że

umowa przewiduje działanie

kolegialne.



S.A. – zasada kolegialności z

możliwością delegowania członków

do indywidualnego nadzoru.

Sposób działania rady -

regulamin



Zwoływanie – procedura



Udział innych osób w posiedzeniu

rady



Protokoły rady :



Minimum



Szczegółowe



Bardzo szczegółowe

Sposób działania rady



Przewodniczący rady – możliwe

dodatkowe kompetencje



Wice przewodniczący



Sekretarz rady



Członkowie rady



Protokolant

Wynagradzanie członów

rady



Wynikające z uchwały

wspólników / akcjonariuszy



Stałe / za udział w posiedzeniach



Zwrot kosztów



Udział w zyskach spółki

Sposób działania rady



Komitety rady



Podział kompetencji w ramach rady

Spółka z o.o. specyfika



Możliwość kontroli spółki przez

wspólników



Wspólnik z osoba towarzyszącą



Wspólnicy i rada nadzorcza

Specyfika spółka z o.o.



Rada nadzorcza



Komisja rewizyjna



Kompetencje komisji rewizyjnej



Zastosowanie praktyczne

Rada nadzorcza z o.o. i S.A.



Kto nie może być w radzie

nadzorczej?



Co oznacza członek rady (pracownik)

podległy bezpośrednio członkowi

zarządu?

Udział pracowników w

radzie



Przypadki



Sposób powołania



Problemy



Wady / zalety



Charakterystyka członków

Nowy tryb powołania



Zarządzenie Ministra Skarbu Państwa



Nr 45 z 06 12 2007 r. w sprawie

zasad i doboru kandydatów do składu

r n spółek handlowych z udziałem

S.P. …………

Dobre praktyki



Członkowie niezależni !



Wszyscy ?



Wybrani ?

Rada nadzorcza



Pasywna



Aktywna



Zbyt aktywna

Rada nadzorcza



Błędy w działaniu



Błędy w regulaminach



Błędy w kompetencjach

Rada nadzorcza



Zaskarżanie uchwał walnego

zgromadzenia



Zgromadzenia wspólników



Tryb



Rada / poszczególni członkowie

Document Outline