5.C. Relacje między
interesariuszami
• Dobre praktyki rad nadzorczych i zarządów
•
Powinni reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość
czasu, (19)
•
niezależnych członków, (20) połowa składu, świadczenia wobec zarządu, większość
członków niezależnych
•
Gdy większościowy akcjonariusz co najmniej 2 niezależnych.
•
Wszyscy członkowie rady powinni poinformować pozostałych członków o konflikcie interesów
(23) i (zarządy 37)
•
Rola członka rady i jego powiązania z akcjonariuszami powinna być dostępna publicznie (24)
•
Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we
właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji (26)
•
Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji,
jeżeli... (31)
•
transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki
na warunkach rynkowych (34)
•
Gdy członek zarządu uzyska informację o możliwości przeprowadzenia korzystnej transakcji
w pierwszej kolejności (35)
•
Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych (38),
proporcjonalnie do...
C G 2008
• Polityka informacyjna, uruchomienia strony internetowej,
• funkcjonowaniem spółek notowanych na więcej niż jednym rynku giełdowym.
• Poza tym po raz pierwszy kodeks domagał się ujawniania informacji o
programach motywacyjnych.
• wymaga tylko dwóch takich członków. Warto przy tym zauważyć, że ta zasada
i tak nie była i nie jest stosowana w większości spółek
• ochrony interesów akcjonariuszy ( chodziło głównie o decyzje dotyczące emisji
akcji z zachowaniem prawa poboru czy dywidendy) ,terminem ustalenia prawa
do dywidendy a dniem jej wypłaty był możliwie najkrótszy, a najlepiej, żeby nie
przekraczał 15 dni.
• zasady „comply or explain” - O odstępstwach od kodeksu muszą zaś
informować osobnym komunikatem. Ponadto każda firma powinna dołączyć do
raportu rocznego informacje o tym
• nie ma zgody co do interpretacji słowa „powiązania” i „podmiot powiązany”
• komitetu audytu. Zgodnie z kodeksem powinna w nim zasiadać przynajmniej
jedna osoba, która ma „kompetencje w dziedzinie rachunkowości i
finansów”.
Zmiana właściciela
• Akceptowana - Fuzja
• Wielkość firm zbliżona:
Polifarb Cieszyn i Wrocław
Parytet zamiany akcji
Exxon i Mobil = 80 mld $
• Akceptowane Przejęcie
• Wielkość firm nierówna:
CBR – Cementownia Górażdże
• Odwrotne:
• Kredyt Bank – PBI
• Handlowy - PeKaO
• Wykupy menedżerskie:
• MBO – BUYOUTS
• MBI – BUYIN
• BIMBO
• Trudna sytuacja firmy
• Stocznia Gdynia i Janusz
Szlanta
Szlanta Janusz
• Polityk, biznesmen
• Data urodzenia: 1953
• 84 miejsce w roku 2002
na „Liście Najbogatszych”
Wprost
•
W 1987 r. założył pierwszą firmę
organizującą roznoszenie mleka. W
1990 r. podczas kampanii
prezydenckiej działał w sztabie
wyborczym Tadeusza Mazowieckiego.
Następnie był szefem radomskiej Unii
Demokratycznej, prezesem Agencji
Rozwoju Regionalnego,
•
wojewodą radomskim,
•
dyrektorem Polskiego
•
Banku Rozwoju.
• W 1996 r. został szefem rady
nadzorczej Stoczni Gdynia. Rok później
objął funkcję jej prezesa. W 1998 r.
doprowadził do przejęcia upadłej
Stoczni Gdańskiej.
• Janusz Szlanta, 45 lat, z
wykształcenia fizyk techniczny ciała
stałego, po 1989 r. założył firmę w
Radomiu, która produkowała klamerki
do butów narciarskich.
• Andrzej Buczkowski, 44 lata, w 1991
r. wrócił do Gdyni z wysp Fidżi na
Pacyfiku. Pracował tam w małej stoczni
jako ekspert ONZ.
• Hubert Kierkowski, także
czterdziestolatek, bankowiec. Ale w
lutym został dyrektorem departamentu
w Ministerstwie Skarbu i odsprzedał
swoją cześć akcji w Stoczni Gdynia. Nie
wiemy, komu.
Przejęcia wrogie
• Oferta dwuwarstwowa 51%
• wezwanie na..., czas)
• Wilcze stado, obowiązek informacji 5%,10%,15%
• Parkowanie Bank wykonuje prawo własności
• Obrona przed przejęciem
• Złoty spadochron
• Poison pill
• Zielony okup
• Biały rycerz
• Aniołowie biznesu??
6. Relacje z konkurentami
• Ideał
• Zdobywanie klientów znakomitą ofertą
handlową
• Bez podważania wiarygodności
konkurentów
• Legalne informacje o konkurencji
wykorzystywane wewnętrznie
• Nie ma wymiany informacji z konkurencją
odnośnie cen lub udziału w rynku
• Szanowanie pierwszeństwa i autorstwa
produktów i znaków towarowych
• Bez wykorzystywania trudności
konkurentów
• Na rynkach o dużej barierze wejścia – w
najdalszym punkcie szeregu, gdy nisza
niewypełniona
• Lokalizacja: duży daleko, mały blisko,
ekskluzywny w centrum
• Patologie
• Zwalczanie konkurencji
metodami kryminalnymi
(przemoc, spisek -
podsłuch, kradzież rynku,
marki, podrabianie,
podszywanie się)
• Zmowa branżowa, zmowa
cenowa
• Sztuczna konkurencja
(kontroferta bez
zaproszenia)
• Dumping (płytki i głęboki,
ofensywny i defensywny)
• Promocja czy dumping?
By Grzegorz Myśliwiec