152

Część III. Kazusy gospodarcze

Kazusy gospodarcze

Kazus 19

Stan faktyczny:

Cyprian Nowak oraz Michał Kruk są wspólnikami Spółki z ograniczoną odpowiedzial-

nością,. Pierwszy z nich posiada 80% udziału w kapitale zakładowym spółki i taki sam 

udział w głosach na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Drugi ze wspólników posiada 

20%  udziału  w  kapitale  zakładowym  i  głosach.  W  dniu  17.3.2013  r.  Zwyczajne  Walne 

Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy. Przeciwko uchwale gło-

sował Michał Kruk i zgłosił do niej sprzeciw. Umowa Spółki przewiduje, iż do podjęcia 

wszelkich uchwał wymagana jest większość 81% głosów, chyba że KSH przewiduje su-

rowsze wymogi. Cyprian Nowak będący Przewodniczącym Zgromadzenia Wspólników 

stwierdził, że uchwała została podjęta, gdyż zgodnie z KSH, uchwała w sprawie podziału 

zysku wymaga bezwzględnej większości głosów.

zadanie:

Działając w imieniu Michała Kruka przygotuj petitum pozwu o uchylenie uchwały Zwy-

czajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki. Informacje niezbędne do przygotowania po-

zwu, które nie wynikają ze stanu faktycznego, dobierz samodzielnie w sposób dowolny.

Rozwiązanie:

POzeW

o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników

Działając w imieniu Michała Kruka, na podstawie pełnomocnictwa, które załączam, na 

zasadzie art. 249 § 1 w zw. z art. 250 pkt 2 KSH, wnoszę o:

1)  uchylenie uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki AAA Sp. z o.o. 

z siedzibą w Warszawie („Spółka”) z 17.3.2013 r. w przedmiocie podziału zysku Spółki 

za rok obrotowy 2012 z uwagi na jej sprzeczność z art. 12 ust. 3 Umowy Spółki;

2)  dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z załączonego do niniejszego pozwu pro-

tokołu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z 17.3.2013 r. na okoliczność 

treści  uchwały  nr  3  Zwyczajnego  Walnego  Zgromadzenia  Spółki  z  17.3.2013  r.,  jej 

sprzeczności z art. 12 ust. 3 Umowy Spółki oraz na okoliczność głosowania przez Po-

woda przeciwko uchwale oraz zgłoszenia przez niego sprzeciwu do uchwały;

3)  dopuszczenie i przeprowadzenia dowodu z odpisu aktualnego KRS Spółki oraz księgi 

udziałów Spółki na okoliczność bycia przez Powoda wspólnikiem Spółki;

4)  zasądzenie od pozwanej Spółki na rzecz Powoda kosztów procesu, w tym kosztów 

zastępstwa procesowego, według norm przypisanych;

5)  rozpoznanie sprawy również pod nieobecność Powoda.

Wyjaśnienie:

Katalog osób uprawnionych do zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników wyni-

ka z art. 250 KSH. Wśród legitymowanych czynnie do złożenia pozwu przeciwko uchwale 

zgromadzenia wspólników jest także wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po 

jej  powzięciu  złożył  sprzeciw.  Podstawą  prawną  wytoczenia  powództwa  o  uchylenie 

uchwały zgromadzenia wspólników jest art. 249 § 1 KSH.

153

Kazusy gospodarcze

Stosownie do art. 245 KSH, uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli 

przepisy KSH lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Z kolei art. 246 § 1 KSH stanowi, 

iż uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębior-

stwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością 2/3 głosów. Uchwała dotyczą-

ca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości 3/4 głosów. Umo-

wa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.

Mając  na  względzie  powyższe,  przy  założeniu,  iż  umowa  Spółki  milczy  na  temat 

większości  głosów  przy  podejmowaniu  uchwał  Zgromadzenia  Wspólników,  uchwała 

w sprawie podziału zysku wymagać będzie bezwzględnej większości głosów. W rozwa-

żanym stanie faktycznym umowa Spółki modyfikuje jednak wymagane większości gło-

sów przewidziane przez KSH. Stąd podjęcie uchwały naruszającej umowę Spółki, przy 

jednoczesnym braku naruszenia przepisów ustawy, uzasadnia złożenie przeciw Spółce 

pozwu o uchylenie uchwały.

Podstawowym wnioskiem dowodowym powinien być wniosek o przeprowadzenie 

i dopuszczenie dowodu z protokołu Zgromadzenia Wspólników, w którym ujęto uchwałę 

w przedmiocie podziału zysku Spółki. Stosownie do art. 248 § 4 KSH, wspólnicy mogą 

przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd od-

pisów uchwał, zatem taki protokół każdy ze wspólników powinien z łatwością uzyskać. 

W przypadku odmowy wydania protokołu przez Spółkę, w pozwie można żądać zobo-

wiązania Spółki do przedstawienia protokołu w sądzie.

Kazus 19