2014-03-24
1
dr Joanna Próchniak
45
Word Cloud for Company Growth Accelerators
Źródło:
Entrepreneurial Ecosystems Around the Globe and Early-Stage Company Growth
Dynamics, World Economic Forum, January 2014
dr Joanna Próchniak
46
Word Cloud for International Company Growth Accelerators
Źródło:
Entrepreneurial Ecosystems Around the Globe and Early-Stage Company Growth
Dynamics, World Economic Forum, January 2014
dr Joanna Próchniak
47
Podział przedsiębiorstw wg kryterium własności
Prywatne
Państwowe
Pracownicze (spółki pracownicze)
Spółdzielcze
Komunalne
Mieszane
dr Joanna Próchniak
48
Źródło: Główny Urząd Statystyczny, Zmiany strukturalne grup podmiotów, 21/02/2014
382,5 tys.
dr Joanna Próchniak
50
Źródło: Główny Urząd Statystyczny, Zmiany strukturalne grup podmiotów, 21/02/2014
dr Joanna Próchniak
51
Źródło: Główny Urząd Statystyczny, Zmiany strukturalne grup podmiotów, 21/02/2014
2014-03-24
2
dr Joanna Próchniak
52
Non profit (np. partie polityczne) – niezarobkowy
charakter, nie można prowadzić działalności
gospodarczej
Non for profit (np. stowarzyszenia, fundacje) –
zyski na cele statutowe
Podmioty a działalność gospodarcza
dr Joanna Próchniak
53
Dylematy początkującego przedsiębiorcy
Czy początkujący przedsiębiorca (działalność gospodarcza),
budujący swoją działalność na podstawie własnej pracy i
oszczędności ma szansę przekształcić firmę w spółkę
kapitałową?
dr Joanna Próchniak
54
Dylematy początkującego przedsiębiorcy
Rozdział własności i zarządzania
Miejsce wynagrodzenia właściciela w finansach spółki
kapitałowej – rozdział zatrudnienia i własności
Rola właściciela balansuje między udziałowcem (dywidenda) a
pracownikiem (pensja)
Pensja przedsiębiorcy w spółce kapitałowej zmniejsza zysk do
podziału pomiędzy właścicieli
Pozyskiwanie inwestora skutkuje fundamentalnym
przekształceniem zasad funkcjonowania przedsiębiorstwa
dr Joanna Próchniak
55
Dylematy początkującego przedsiębiorcy
Proces decyzyjny w spółce kapitałowej – procedury
Podejmowanie decyzji opiera się na przepisach ksh, umowy
spółki oraz regulaminów wewnętrznych
Decyzje podejmowane są w drodze negocjacji, konsultacji, lub
za zgodą wspólników (udziałowców)
Procedury zwoływania posiedzeń i obradowania Zarządu, Rady
Nadzorczej oraz Zgromadzenia Wspólników
Wraz ze wzrostem przedsiębiorstw rośnie potrzeba formalizacji
zarządzania
dr Joanna Próchniak
56
Dylematy początkującego przedsiębiorcy
Rozwijanie przedsiębiorstw z firm rodzinnych do dużych spółek
kapitałowych często wymaga od założyciela wyjścia ze spółki
dr Joanna Próchniak
57
Spółka cywilna
Co jest potrzebne do utworzenia spółki cywilnej?
Co najmniej 2 wspólników
Wspólny cel gospodarczy
Działanie w sposób oznaczony, zwłaszcza przez
wniesienie wkładów
Umowa spółki w formie pisemnej
W 2013 r. – 284 tys. spółek cywilnych
2014-03-24
3
dr Joanna Próchniak
58
Spółka cywilna
dr Joanna Próchniak
59
Spółki osobowe
Spółki kapitałowe
(w 2013 r. działało 382,5 tys. spółek handlowych, z
czego 317,6 tys. to sp. o.o.)
Podział spółek prawa handlowego
dr Joanna Próchniak
60
Jawna (34 tys.)
Partnerska (1,9 tys.)
Komandytowa (12,6 tys.)
Komandytowo-akcyjna (5,7 tys.)
Spółki osobowe
dr Joanna Próchniak
61
Spółki handlowe
dr Joanna Próchniak
63
Spółki handlowe
dr Joanna Próchniak
64
Spółki osobowe – cechy
Czy posiada osobowość prawną?
Czy ma zdolność prawną?
2014-03-24
4
dr Joanna Próchniak
65
Spółka jawna – odpowiedzialność, udział w zysku lub stracie
Solidarna odpowiedzialność wspólników (art. 22, 25)
Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika (art. 31)
Udział wspólnika w zyskach i stratach
Czy można zwolnić wspólnika od udziału w stratach?
dr Joanna Próchniak
66
Spółka jawna – zarządzanie
Reprezentacja spółki
Prowadzenie spraw spółki
Powierzenie zarządu
Zarząd zwykły
Wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki
dr Joanna Próchniak
67
Spółka jawna – rachunkowość
Czy konieczna jest pełna rachunkowość?
Jak sporządzać sprawozdanie finansowe?
dr Joanna Próchniak
68
Spółki osobowe – spółka partnerska
Wolny zawód – wykonywany profesjonalnie,
zawodowo, przez świadczenie usług
typowych, na własny rachunek, wymaga
szczególnego wykształcenia i umiejętności
art. 88 k.s.h.
adwokat, aptekarz, architekt, inżynier budownictwa,
biegły rewident, broker ubezpieczeniowy, doradca
podatkowy, księgowy, lekarze, lekarz dentysta,
notariusz, pielęgniarka, rzecznik patentowy,
rzeczoznawca majątkowy, tłumacz przysięgły …
dr Joanna Próchniak
69
Spółki osobowe – spółka partnerska
Spółka partnerska może być zarządzana
według dwóch modeli: właściwego dla
spółek osobowych lub kapitałowych
dr Joanna Próchniak
70
Spółka partnerska – odpowiedzialność za zobowiązania spółki
Spółka
egzekucja z majątku Spółki
Partnerzy
Wykluczenie z odpowiedzialności za
zobowiązania pozostałych partnerów
w związku z wykonywaniem przez
nich wolnego zawodu
Uwolnienie od odpowiedzialności w
przypadku zgłoszenie we właściwym
terminie wniosku o ogłoszenie
upadłości/postępowania układowego
Zarząd
2014-03-24
5
dr Joanna Próchniak
71
Spółki osobowe – spółka komandytowa
Cechy Spółki:
Możliwość optymalizacji bezpieczeństwa wspólników
Optymalizacja podziału zysków
Nie ma opodatkowania na poziomie spółki i wspólników
Opodatkowanie wspólników - osób fizycznych – jako
dochody z działalności gospodarczej (np. 19%)
dr Joanna Próchniak
72
Spółki osobowe – spółka komandytowa
Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki:
całym swoim majątkiem
do wysokości sumy komandytowej
do wysokości kapitału zakładowego
do wysokości wkładu
Suma komandytowa a wkład
dr Joanna Próchniak
73
Spółka komandytowa
biedny z bogatym
Media Markt Polska Sp. z o.o. Warszawa III Spółka komandytowa
Art. 104 § 3. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma
spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy
(nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka
komandytowa”.
Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który
jest osobą fizyczną.
§ 4. Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie
spółki.
W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy)
komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada
wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
dr Joanna Próchniak
74
Spółka komandytowa
biedny z bogatym
Przykład
Kapitał spółki (wkłady) = 100.500 zł
KOMANDYTARIUSZ – osoba fizyczna
Wkład 500 zł
Suma komandytowa 700 zł (art. 108 ksh)
Udział w zyskach 99% (Art. 123 ksh )
KOMPLEMENTARIUSZ sp. z o.o. o kapitale zakładowym 5.000
zł (uwaga: odpowiedzialność zarządu !!!) – Art. 104 § 3; Art.
107 § 3 ksh
Wkład 100.000 zł
Udział w zyskach 1%
Art. 123 ksh – jeśli umowa nie stanowi
inaczej, komandytariusze uczestniczą
w zyskach proporcjonalnie do
wniesionych wkładów
dr Joanna Próchniak
75
Spółka komandytowa – optymalizacja podatkowa
Przykład
KOMANDYTARIUSZ – osoba fizyczna , Udział w zyskach 99%
Wkład 500 zł
Suma komandytowa 700 zł (art. 108 ksh)
Wspólnik w spółce komandytowej (komandytariusz) a kapitałowej
W 2013 r. Spółka osiągnęła dochód do odliczeniu kosztów w
wysokości 100.000 zł.
Jeśli komandytariusz wybrał podatek liniowy (19%) i udział w
zyskach wynosi 99%, to Podatek wyniósł 18.810 zł, zysk
80.190 zł
Wspólnik spółki kapitałowej (99% udziału w zysku) otrzymałby:
Podatek od 100.000 to 19.000, zysk przypadający na wspólnika
to 99% z 81.000, zatem pod odliczeniu podatku od dywidendy
zostaje 64.954 zł.
dr Joanna Próchniak
76
Spółki kapitałowe:
z ograniczoną odpowiedzialnością (317,7 tys.)
akcyjna (10,5 tys.)
Podział form organizacyjno-prawnych
2014-03-24
6
dr Joanna Próchniak
77
Spółki kapitałowe - pytanie egzaminacyjne
dr Joanna Próchniak
78
Spółka z o.o. – jakie wymogi należy spełnić, by powstała spółka?
Zawarcie umowy w formie aktu notarialnego
Wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału
zakładowego
Powołanie zarządu
Ustanowienie rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki przewiduje
lub spełnione są warunki k.s.h.
Wpis do rejestru (KRS)
dr Joanna Próchniak
79
Spółki kapitałowe – spółka z o.o. – rejestracja i zgłaszanie
Umowa spółki (akt notarialny),
KRS – wpis do rejestru przedsiębiorców,
Urząd Skarbowy (NIP, VAT),
Urząd Statystyczny (REGON),
Rachunek bankowy,
dr Joanna Próchniak
80
Spółki kapitałowe – spółka z o.o. – rejestracja w KRS
Akt notarialny,
Wniosek o rejestrację podmiotu (KRS-W3),
Wspólnicy spółki (KRS-WE),
Organy podmiotu – uprawnione do reprezentowania (KRS-WK),
Przedmiot działalności (KRS-WM),
Karta wzoru podpisu członków Zarządu,
Lista wspólników,
Oświadczenie o pokryciu wkładów,
Kopie uchwał o powołaniu organów Spółki,
Dowody wpłaty.
dr Joanna Próchniak
81
Spółki kapitałowe – spółka z o.o. – pytanie egzaminacyjne
Zarząd spółki z o.o. zawarł umowę sprzedaży samochodu. Stroną tej
umowy jest:
a)
Wspólnicy spółki
b)
Prokurenci spółki
c)
Spółka
d)
Zarząd spółki