GPF finansowanie mezzanine 18'05'2010

Grupa kapitałowa Griffin

•

Joint venture pomi

dzy Chelsfield Partners LLP a grup

partnerów zarz

dzaj

cych

z Polski utworzone w 2006 r.

–

Chelsfield Partners to prywatna grupa finansowa z Wielkiej Brytanii inwestuj

ca na rynku nieruchomo

–

Grupa partnerów zarz

dzaj

cych obejmuje wieloletnich praktyków rynku nieruchomo

ci i private equity w

Polsce

•

Zarz

dzany kapitał w wysoko

ci €500 mln ulokowany w czterech funduszach

inwestuj

cych w krajach Europy

rodkowej, głównie w Polsce, Niemczech,

Ukrainie i Rosji

–

Griffin Property Finance (finansowanie mezzanine)

–

Griffin High Street (lokale handlowe przy głównych ulicach)

–

Griffin Residential (konwersja zabytkowych kamienic na luksusowe apartamenty)

–

Griffin Development (du

e projekty deweloperskie)

Fundusz Griffin Property Finance (GPF)

•

Pierwszy w Polsce fundusz mezzanine dedykowany rynkowi nieruchomo

działaj

cy lokalnie (lokalny zespół inwestycyjny). Zało

ony w 2007 roku w celu

wykorzystania mo

liwo

ci stworzonych przez niedobór kapitału na polskim rynku

•

Wysoko

ść

subskrypcji €250 mln, pierwsza transza €120 mln

•

Wysoko

ść

subskrypcji €250 mln, pierwsza transza €120 mln

•

Inwestorzy to jeden z najwi

kszych funduszy rz

dowych na

wiecie (sovereign

wealth fund) oraz instytucje finansowe z Europy Zachodniej

•

Obszar zainteresowania to kraje Europy

rodkowej i Wschodniej z pocz

tkow

koncentracj

na Polsce

•

Potencjalni klienci funduszu to inwestorzy i deweloperzy nieruchomo

ciowi o

redniej i du

ej skali działalno

•

GPF oferuje typowe mezzanine facilities oraz po

yczki pomostowe na projekty z

ró

nych segmentów rynku i na ró

nym etapie zaawansowania (nabycie gruntu,

faza budowy, projekty generuj

ce stabilny cash flow).

Griffin Advisors – doradca inwestycyjny GPF

•

Firma doradcza działaj

ca w zakresie finansowania inwestycji w sektorze

nieruchomo

•

Wył

czny doradca GPF pomagaj

cy przy wyborze i realizacji inwestycji

•

Helmut Fischer – lider zespołu

•

Helmut Fischer – lider zespołu

–

Ponad 30 lat do

wiadczenia w finansowaniu nieruchomo

ci, z czego 10 lat w Polsce

–

Wcze

niej Dyrektor Zarz

dzaj

cy Obszaru Nieruchomo

ci Komercyjnych w Banku BPH

–

Tworzył od podstaw dział finansowania nieruchomo

ci w banku HVB w Polsce

•

Zespół specjalistów w finansowaniu inwestycji współpracuj

cych od ponad pi

ciu

lat, z do

wiadczeniem w bankowo

ci i private equity

Problemy z finansowaniem projektów deweloperskich

•

Ograniczony kapitał własny deweloperów

–

Znaczne

rodki własne zamro

one w gruntach czekaj

cych na realizacj

–

Konieczno

ść

zaanga

owania wi

kszych

rodków własnych przy spowolnionej sprzeda

–

Pozyskanie kapitału z giełdy obecnie trudne (wielu deweloperów rozwa

ało t

opcj

), pozyskanie

kapitału z innych

ródeł ograniczone lub nieekonomiczne

•

Ograniczenia w dost

pno

ci finansowania bankowego

–

Kryteria kredytowe w krajach Europy

rodkowo-Wschodniej nadal bardziej konserwatywne ni

w krajach

Europy Zachodniej

–

Opór banków (zwłaszcza szefów ds. ryzyka) przed rezygnacj

z dotychczasowych konserwatywnych

procedur kredytowych wzmocniony kryzysem kredytów sub-prime

–

Obecnie zauwa

alne równie

znaczne problemy w mocach przerobowych sektora bankowego

(reorganizacja w wiod

cych bankach w Polsce, zredukowane zespoły zajmuj

ce si

rynkiem

nieruchomo

ci)

Mezzanine jako rozwi

zanie problemu finansowania

•

Oferta finansowania mezzanine bazuje na pozytywnej ocenie potencjału rynku
nieruchomo

ci w krajach Europy

rodkowej i Wschodniej w

rednim terminie

•

Skierowana jest do deweloperów i inwestorów, jako rozwi

zanie problemów w

finansowaniu projektów deweloperskich, powoduj

cych powstanie luki kapitałowej

finansowaniu projektów deweloperskich, powoduj

cych powstanie luki kapitałowej

•

Finansowanie mezzanine mo

e by

równie

wykorzystane przez deweloperów nie

maj

cych problemów z finansowaniem projektów - do jego optymalizacji (poprzez

zwi

kszenie rentowno

ci kapitału własnego)

Mezzanine – wprowadzenie

•

Dodatkowy składnik w strukturze finansowania umieszczony pomi

dzy kapitałem

własnym a kredytem bankowym (w rankingu zabezpiecze

)

•

Pozwala na dodatkowe zalewarowanie projektu nie zwi

kszaj

c ryzyka

finansowego dewelopera, ze wzgl

du na powi

zanie interesów

finansowego dewelopera, ze wzgl

du na powi

zanie interesów

Kapitał własny

5%-10%

Kredyt bankowy

80%

Mezzanine

10%-15%

Kredyt bankowy

80%

Kapitał własny

20%

Mezzanine

Brak
zabezpieczenia

Zabezpieczenie
hipotek

na drugim miejscu

Zabezpieczenie hipotek

na pierwszym miejscu

Typowa struktura finansowania

Struktura finansowania z mezzanine

Mezzanine – poł

czenie elementów kapitału i długu

•

Typowa forma mezzanine to po

yczka podporz

dkowana poł

czona z prawem

do udziału w zyskach z projektu

–

Spłata po

yczki wraz z odsetkami jednorazowo na koniec okresu kredytowania, który jest dłu

szy ni

okres kredytowania bankowego

–

Podporz

dkowanie wobec kredytu bankowego w zakresie zabezpiecze

i wypłat, zarówno spłaty

–

Podporz

dkowanie wobec kredytu bankowego w zakresie zabezpiecze

i wypłat, zarówno spłaty

yczki jak i odsetek

•

Zabezpieczenie stanowi wpis do hipoteki na drugim miejscu po banku plus
dodatkowa umowa z bankiem (umowa mi

dzy kredytodawcami)

•

Udział w zyskach realizowany poprzez umow

opcji na udziały w spółce

projektowej (wykonywan

po spłacie po

yczki mezzanine)

•

Koszt finansowania mezzanine pomi

dzy kosztem kapitału i kredytu

Mezzanine – gdy szukamy finansowania …

liwo

ci pozyskania brakuj

cych

rodków:

1. Zwi

kszenie kwoty kredytu bankowego

•

Banki maj

limity kredytowania okre

lone przez ryzyko

2. Pozyskanie wspólnika

Kapitał własny

PLN 10 mln

(10%)

Koszt projektu

Finansowanie

2. Pozyskanie wspólnika

•

Wspólnik za dostarczenie 50% kapitału b

dzie wymagał

50% udziału w spółce oraz miejsce w zarz

dzie

Mezzanine

•

Mezzanine za po

yczk

pokrywaj

50% kapitału b

dzie

oczekiwał ok. 25% udziału w zyskach plus odsetki i nie
b

dzie wymagał udziału w zarz

dzaniu

Kredyt bankowy

PLN 80 mln

(80%)

PLN 100 mln

Brakuje

PLN 10 mln

(10%)

Mezzanine – gdy optymalizujemy finansowanie …

Kapitał własny

PLN 20 mln

Koszt projektu

Finansowanie

Kapitał własny

PLN 10 mln

(20%)

Finansowanie

Koszt projektu

Kredyt bankowy

PLN 80 mln

(80%)

PLN 20 mln

(20%)

PLN 100 mln

Mezzanine

PLN 10 mln

(10%)

Kredyt bankowy

PLN 40 mln

(80%)

PLN 50 mln

NOWY PROJEKT

•

Dodanie finansowania mezzanine, ta

szego ni

kapitał własny,

zwi

ksza rentowno

ść

tego kapitału

•

Uwolnione

rodki mog

wykorzystane do realizacji nowych

projektów

Refinansowanie wkładu własnego

Finansowanie mezzanine – korzy

ci dla dewelopera

•

Alternatywne, ta

sze ni

kapitał własny,

ródło funduszy pozwalaj

ce zamkn

ąć

finansowanie projektu

•

Pozwala zmniejszy

zaanga

owanie własnych

rodków jednocze

nie

zwi

kszaj

c ich rentowno

ść

zwi

kszaj

c ich rentowno

ść

•

Nie obci

ąŜ

a bud

etu projektu w pocz

tkowej fazie realizacji

•

Pozwala na dywersyfikacj

ryzyka dewelopera, gdy uwolnione

rodki własne s

zainwestowane w nowe projekty

•

Utrzymanie kontroli operacyjnej nad projektem przez dewelopera

•

Dodatkowe zadłu

enie projektu nie zwi

ksza ryzyka finansowego bo dostawca

mezzanine jest zainteresowany wzrostem warto

ci swoich udziałów

•

Pozyskanie partnera zainteresowanego sukcesem projektu, który w przypadku
problemów zapewni dodatkowe finansowanie

Finansowanie mezzanine a obecne otoczenie rynkowe

•

Aktualne otoczenie rynkowe stwarzaj

dogodne warunki dla oferty GPF,

która jednak musi zosta

dostosowana do zmieniaj

cej si

sytuacji

•

Kontynuacja działalno

ci GPF pod hasłem „wypełniania luki kapitałowej”

dzie korzystała z aktualnych warunków rynkowych dzi

ki nast

puj

cym

dzie korzystała z aktualnych warunków rynkowych dzi

ki nast

puj

cym

czynnikom:

–

Bardzo obiecuj

ce prognozy makroekonomiczne oraz solidne fundamenty rynku nieruchomo

ci w Polsce

–

Warunki wej

cia do projektu po ostatniej korekcie rynkowej s

znacznie bardziej konserwatywne

–

Banki znacznie obni

yły poziom dost

pnego finansowania – w rezultacie całkowity poziom długu

wł

cznie z po

yczk

mezzanine jest istotnie ni

szy ni

w pierwszych transakcjach GPF

–

Aktualna postawa banków pozwala funduszowi GPF zaj

ąć

pozycj

pierwszego kredytodawcy (profil

ryzyka AAA generuj

cy zwroty z kapitału powy

ej 25% IRR)

–

wiadczony zespół specjalistów z bogat

baz

kontaktów i relacji oraz marka GPF rozpoznawalna

jako jedyny „mezzanine provider” on rynku (jak dot

Spowolnienie rynkowe zwi

ksza zapotrzebowanie na

finansowanie mezzanine

•

Zwi

kszenie luki kapitałowej w wyniku ograniczonego finansowania bankowego

Aktualnie tylko kilka banków finansuje segment nieruchomo

ci w Polsce. Banki aktywne na rynku zawsze

charakteryzowały si

bardziej konserwatywn

polityk

kredytow

. Po kryzysie banki te stały si

jeszcze

bardziej konserwatywne i podwy

szyły wymagania w zakresie wysoko

ci udziału własnego.

W konsekwencji zapotrzebowanie na kapitał jest wy

sze ni

kiedy GPF zaczynał swoj

działalno

ść

W konsekwencji zapotrzebowanie na kapitał jest wy

sze ni

kiedy GPF zaczynał swoj

działalno

ść

•

Bardziej konserwatywne warunki rynkowe

Otoczenie rynkowe jest obecnie znacznie bardziej konserwatywne: ni

sze ceny akwizycji, ni

sze koszty

wytworzenia, ni

sze/bardziej przyst

pne ceny sprzeda

Parametry rynkowe w warunkach spowolnienia stwarzaj

potencjał do osi

gni

cia w przyszło

atrakcyjnych zwrotów z inwestycji poczynionych w obecnym okresie.

•

Oczekiwany znaczny spadek stóp kapitalizacji na rynku projektów komercyjnych

W zwi

zku z zanotowanym wzrostem stóp kapitalizacji, mo

na oczekiwa

ponownego ich spadku dla

projektów ze stabilnym cash flow. Ponadto ró

nica rz

du 200 bp w porównaniu do rynku np. niemieckiego nie

ma w naszej ocenie uzasadnienia.

Spodziewany spadek stóp kapitalizacji w Polsce mo

e by

znacznie wi

kszy ni

w innych krajach.

Warunki udzielania finansowania przez GPF

yczkobiorca

Spółka specjalnego przeznaczenia (SPV) zało

ona w celu realizacji projektu

Kredytodawca główny

Renomowany bank komercyjny, wymagana wst

pna decyzja kredytowa, z wyj

tkami

Nieruchomo

ść

Wykorzystanie okre

lone w planie zagospodarowania lub decyzji o warunkach zabudowy,

nieruchomo

ść

mieszkaniowa, biurowa, komercyjna, lub przemysłowa (bez hoteli)

yczka mezzanine

yczka podporz

dkowana udzielana do SPV

Waluta po

yczki

EURO

Kwota po

yczki

- Maksymalnie 60% wymaganego wkładu własnego przy całkowitym zadłu

eniu projektu

(kredyt główny plus mezzanine) nie przekraczaj

cym 90% kosztu projektu

- Minimalna warto

ść

yczki EUR 5 mln (w portfelu), maksymalna EUR 50 mln

Cel po

yczki

Zakup nieruchomo

ci (gruntu lub gotowego obiektu), refinansowanie zakupu,

przygotowanie projektu, budowa

Okres kredytowania

Do 5 lat

Spłata po

yczki

W pełnej kwocie na koniec okresu kredytowania

Spłata odsetek

Wraz ze spłat

yczki na koniec okresu kredytowania, odsetki nie s

kapitalizowane

Warunki udzielania finansowania przez GPF

Oprocentowanie

Stałe oprocentowanie 12% - 15% rocznie

Prowizja przygotowawcza

1,0-1,5% maksymalnej kwoty po

yczki mezzanine płatna przy uruchomieniu

Prowizja za gotowo

ść

0,5% rocznie od niewykorzystanej kwoty kredytu

Opłata za wcze

niejsz

Spłata po

yczki w pierwszym roku powoduje jednorazow

opłat

w wysoko

ci równej

Opłata za wcze

niejsz

spłat

Spłata po

yczki w pierwszym roku powoduje jednorazow

opłat

w wysoko

ci równej

rocznym odsetkom

Opcja zakupu udziałów

Prawo do zakupu 20-35% udziałów w kapitale spółki projektowej przez GPF po cenie
nominalnej po spełnieniu okre

lonych warunków, np. po spłacie po

yczki mezzanine,

gdy wypłacana jest dywidenda, podwy

szany kapitał, sprzedawane udziały

Opcja sprzeda

udziałów

Prawo GPF do sprzeda

y posiadanych udziałów SPV jej udziałowcom (lub umorzenia

przez SPV) po rynkowej cenie w ci

gu maksymalnie 2 lat od daty zakupu

Zabezpieczenie po

yczki

Hipoteka drugiego stopnia na nieruchomo

ci w wysoko

ci podwójnej kwoty po

yczki,

zastaw rejestrowy drugiego stopnia na udziałach SPV, inne

Zabezpieczenie opcji
zakupu udziałów

Zastaw rejestrowy trzeciego stopnia na udziałach SPV b

cych przedmiotem umowy

opcji

Zabezpieczenie opcji
sprzeda

y udziałów

Hipoteka trzeciego stopnia na nieruchomo

ci w wysoko

ci oczekiwanego udziału w

zyskach z projektu

Warunki udzielania finansowania przez GPF

Warunki umowne

Wska

nik LTV mniejszy ni

90%, minimalne ceny sprzeda

y, wypłaty do udziałowców

tylko po całkowitej spłacie zadłu

enia (bank plus mezzanine), zakaz ustanawiania innych

zabezpiecze

, inne

Warunki podpisania
umowy po

yczki

Satysfakcjonuj

cy wynik due diligence SPV, satysfakcjonuj

ca wycena nieruchomo

ci,

potwierdzone do

wiadczenie dewelopera, inne

Warunki wypłaty
po

yczki

na decyzja WZ, podpisana dokumentacja po

yczki mezzanine, podpisana

dokumentacja kredytu głównego, potwierdzenie wniesienia wkładu własnego, inne

Dokumentacja

Umowa po

yczki mezzanine, umowa opcji zakupu i opcji sprzeda

y udziałów, umowa

dzy kredytodawcami, dokumenty zabezpiecze

, inne

Koszty

Koszty przygotowania wyceny i obsługi prawnej na zlecenie GPF (due diligence,
przygotowanie dokumentacji, opinia prawna) pokrywa po

yczkobiorca

Proces udzielania finansowania

Wst

pna analiza

projektu,

przygotowanie oferty

Negocjowanie warunków,

przygotowanie dokumentacji

wewn

trznej

Potwierdzenie

finansowania

Tydzie

Uzyskanie zgody

Komitetu

Inwestycyjnego GPF

Zaanga

owanie zewn

trznych doradców,

przygotowanie raportu due diligence i

dokumentacji prawnej

Uzgodnienie dokumentacji

prawnej

Podpisanie dokumentacji,

wypełnienie warunków zawieszaj

cych

Uruchomienie

finansowania

Analiza przykładu finansowania

•

Porównanie wyników finansowych bez i z finansowaniem mezzanine dla
przykładowego projektu mieszkaniowego (25.000m2 PU w Warszawie)

–

Zakup nieruchomo

ci sfinansowany kapitałem własnym

–

Finansowanie budowy kredytem bankowym w 80%

powierz. m2

koszt budowy

PLN

cena sprzeda

PLN

PUM

22 000

3 500

9 400

PUU

3 000

3 500

11 000

Razem

25 000

miejsca park.

51 000

30 000

RACHUNEK WYNIKÓW

PLN

/m2

Przychody

250 300 000

10 012

100,0%

Koszty

178 614 500

7 145

71,4%

koszty gruntu

38 250 000

1 530

15,3%

koszty budowy

110 617 500

4 425

44,2%

koszty po

rednie

29 747 000

1 190

11,9%

EBIT

71 685 500

2 867

28,6%

koszty finansowe

3 069 500

123

1,2%

EBT

68 616 000

2 745

27,4%

podatek

13 037 040

521

5,2%

Zysk netto

55 578 960

2 223

22,2%

Analiza przykładu finansowania

PLN

Wariant bez

mezzanine

Wariant z

mezzanine

Wymagany udział własny

66 000 000

udział własny Developera

66 000 000

100%

30 000 000

45%

yczka mezzanine

36 000 000

55%

oprocentowanie mezzanine

12,0%

oczekiwany udział w zyskach

15,0%

Rentowno

ść

projektu

Rentowno

ść

projektu

unleveraged IRR

30,3%

31,1%

NPV @ 15%

20 274 750

21 441 946

EBIT/koszty

40,1%

zysk netto/koszty

31,1%

26,9%

net cash flow

55 578 960

57 688 860

Rentowno

ść

equity

levaraged IRR

30,2%

31,5%

levaraged cash multiplier

1,84

1,87

Rentowno

ść

Developera

IRR

30,2%

34,0%

cash multipplier

1,84

2,21

net cash flow

55 578 960 100,0%

36 401 031

63,1%

Rentowno

ść

kapitału mezzaninie

IRR

27,7%

cash multipplier

1,59

net cash flow

0,0%

21 287 829

36,9%

Wnioski

•

Wykorzystuj

c po

yczk

mezzanine deweloper zmniejsza udział własny z

PLN 66m do PLN 30m jednocze

nie zwi

kszaj

c rentowno

ść

zainwestowanego

kapitału z 30% na 34%

–

Inwestuj

c tylko 45% wymaganego kapitału otrzymuje 63% nadwy

ki finansowej projektu

•

eli zachowane PLN 36m zainwestuje w projekt o podobnej rentowno

(mno

nik gotówki 1,84 bez mezzanine) to całkowity zysk na zainwestowanym

kapitale PLN 66m wzro

nie z PLN 36,4m do PLN 66,6m.

•

li deweloper dysponuje niezb

kwot

kapitału własnego – z wykorzystaniem

finansowania mezzanine mo

e podwy

szy

jego rentowno

ść

, jednocze

nie

dywersyfikuj

c ryzyko.

•

li deweloper nie dysponuje niezb

dnym kapitałem własnym nie b

dzie w stanie

uruchomi

projektu bez pozyskania partnera finansowego